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113年度訴字第621號

原      告  陳南宏

訴訟代理人  陳雅珍律師

被      告  青上化工廠股份有限公司

兼

法定代理人  陳和成

被      告  陳佩君

上三人共同

訴訟代理人  宋忠興律師

上列當事人間請求請求閱覽帳冊事件，本院於民國113年5月22日言詞辯論終結，判決如下：

被告青上化工廠股份有限公司，應將如附表二所示之文件，供原告或原告選任之律師、會計師以影印、抄錄方式予以查閱。

原告其餘之訴駁回。

訴訟費用由被告青上化工廠股份有限公司負擔四分之一，餘由原告負擔。

一、原告主張：伊為持有被告青上化工廠股份有限公司（下稱青上公司）已發行股份235萬5,233股之股東，被告陳和成、陳佩君為青上公司執行業務之董事，伊應得本於股東身分，向青上公司請求查閱、影印、抄錄如附表一所示之文件。又陳和成、陳佩君為青上公司執行業務之董事，是否提出如附表一所示之文件予其他不執行業務之股東乙事，均由渠2人作主及決定，伊亦得向渠2人請求查閱、影印、抄錄如附表一所示之文件，爰依公司法第210條第1、2項規定，提起本件訴訟等語。並聲明：被告應提出青上公司如附表一所示之文件，由原告或原告選任之律師或會計師以影印、抄錄方式予以查閱。

二、被告則以：原告本於股東身分得請求查閱之文件範圍僅包括公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿、公司債存根簿，至會計憑證（含原始憑證、記帳憑證）乃屬會計帳簿之範疇，不具財務報表之性質，即非原告得請求查閱之標的等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、兩造不爭執事項：（本院卷第81、87、122頁）

    原告為持有青上公司已發行股份235萬5,233股之股東。

四、本院之判斷：

　　原告主張其本於青上公司股東身分，得向被告請求查閱、影印、抄錄如附表一所示之文件等節，為被告所否認，並以前詞置辯。經查：

　㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。公司法第210條第1項、第2項定有明文。又財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表，商業會計法第28條亦有明定，參以公司法第210條第2項於民國90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。又股份有限公司營業上使用之收入傳票、支出傳票及轉帳傳票，係於執行公司平日業務時隨時登錄之傳票資料，本不具財務報表之性質，自非屬商業會計法第28條及公司法第210條第1項、第228條第2款所揭櫫「財務報表」之範疇。

　㈡查原告為青上公司已發行股份235萬5,233股之股東乙節，既經認定如前，其自得依公司法第210條第2項規定行使股東權利，且青上公司對原告得請求查閱公司之資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表等文件，亦不爭執（見本院卷第87、122頁），另參酌商業會計法第28條第1項第4款原規定為「業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表」，嗣於103年6月18日修正為「權益變動表」，原告主張查閱之業主權益異動表、公積盈虧異動表、盈虧撥補表，應屬商業會計法第28條第1項所定之權益變動表範圍內，是原告請求青上公司提供如附表二所示文件予其或其選任之律師或會計師以影印、抄錄方式予以查閱，自屬有據。至青上公司之會計憑證（含原始憑證、記帳憑證）、記帳憑證（含收入傳票、支出傳票、轉帳傳票）、財產目錄、國稅局年度各類所得申報書，依上所述，非屬股東得請求查閱、抄錄或複製之範圍，原告此部分請求，即屬無據。

　㈢原告雖另主張陳和成、陳佩君為青上公司執行業務之董事，其亦得依公司法第210條第1、2項規定，請求渠2人提供如附表一所示之文件予其或其選任之律師、會計師查閱、影印、抄錄云云。惟觀諸公司法第210條第2項後段，於表冊備置在股務代理機構之情形，係規定應由「公司」令股務代理機構提供，且參以該規定於107年7月6日修正之立法理由：「有關『抄錄』一詞，依經濟部85年3月4日商字第85203563號函釋『股東依公司法第210條規定向公司請求抄錄股東名簿，其所指之【抄錄】包括影印在內。』為期明確，爰修正第2項，增列『複製』之規定。又倘公司之股東名簿及公司債存根簿，備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供，供股東及公司之債權人查閱、抄錄或複製，以杜爭議。」等語，亦載明股東依公司法第210條規定請求之對象係「公司」，足見股東依前揭規定請求查閱、抄錄或複製章程及簿冊之對象僅為公司。又按董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱，公司法第229條固有明定。然此顯係公司股東於股東常會開會前之查閱權，尚非具備股東身分者即得隨時據以請求。是以，陳和成、陳佩君既非公司法第210條第2項所定之對象，本件亦非青上公司股東常會開會10日前之情形，原告請求陳和成、陳佩君提供如附表一所示之文件予其或其任之律師、會計師查閱、影印、抄錄，要屬無據。

五、綜上所述，原告本於青上公司股東身分，請求青上公司應將如附表二所示文件提供由原告或原告選任之律師、會計師以影印、抄錄方式予以查閱，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。

七、據上論結，本件原告之訴為一部有理由，一部無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　14　　日

                  民事第八庭  法  官  蕭如儀

以上正本係照原本作成。

如對本判決上訴，須於判決送達後20日內向本院提出上訴狀。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　14　　日

                              書記官  劉茵綺

附表一：

附表二：