裁判書系統

113年度重訴字第289號

原      告

即反訴被告  陳柚希  

            黃建莛  

            楊宗穎  

            王妤仕  

            許志騰  

            林志峰  

            林品均  

            何孟鴻  

            王若蘭  

            王柏勛  

            沈國榮  

            陳盈如  

            何佳遑  

            蘇方聆  

            古一君  

上15人共同

訴訟代理人  張佳瑋律師

被      告

即反訴原告  法鬥文創股份有限公司（原名：法鬥文創有限公

            司）   

被告兼上1人

法定代理人  阮菁桃  

被      告  黃景裕  

上3人共同

訴訟代理人  張宸浩律師

            謝憲愷律師           

複代理人    陳恪勤律師     

            賴奐宇律師

上列當事人間請求返還加盟金等事件，本院於民國114年7月17日言詞辯論終結，判決如下：   

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

本訴訴訟費用由原告負擔。

反訴原告之訴駁回。

反訴訴訟費用由反訴原告負擔。

壹、程序方面：

一、按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之，民事訴訟法第24條定有明文。經查，本件依兩造簽訂之「法鬥文創有限公司加盟契約（下稱系爭加盟契約）」第23條之約定，若發生訴訟行為時，雙方同意以本院為第一審管轄法院（見本院卷一第109、116、164、152、161、168、176、184、192、200、208、216、224頁），揆諸前開規定，本院就本件訴訟自有管轄權。

二、按被告於言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須合一確定之人提起反訴。反訴之標的，如專屬他法院管轄，或與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起。民事訴訟法第259條、第260條第1項分別定有明文。而所謂反訴之標的與本訴之標的及其防禦方法有牽連關係者，乃指反訴標的之法律關係與本訴標的之法律關係兩者之間，或反訴標的之法律關係與本訴被告作為防禦方法所主張之法律關係兩者之間，有牽連關係而言。即舉凡本訴標的之法律關係或作為防禦方法所主張之法律關係，與反訴標的之法律關係同一，或當事人雙方所主張之權利，由同一法律關係發生，或本訴標的之法律關係發生之原因，與反訴標的之法律關係發生之原因，其主要部分相同，均可認兩者間有牽連關係。經查，被告即反訴原告法鬥文創股份有限公司（下稱法鬥公司）於本件言詞辯論終結前，分別依系爭加盟契約第13條第2項、第17條之約定，及民法第250條之規定，對原告即反訴被告提起反訴，聲明請求反訴被告陳柚希給付新臺幣（下同）220萬元及自提起反訴後起算之法定遲延利息；請求反訴被告黃建莛、楊宗穎、王妤仕、許志騰、林志峰、林品均、何孟鴻、王若蘭、王柏勛、沈國榮、陳盈如、何佳遑、蘇方聆、古一君各給付反訴原告20萬元及自提起反訴後起算之法定遲延利息（見本院卷一第337至349頁、卷二第161至173頁），核其反訴訴訟標的法律關係發生之原因，均係本於系爭加盟契約所生之爭議，與本訴之訴訟標的及防禦方法具有牽連關係，是反訴原告提起本件反訴，核與前開法律規定相符，應予准許。

三、再按訴狀送達後，原告不得將原訴變更或追加他訴，但請求之基礎事實同一者、擴張或減縮應受判決事項之聲明者，不在此限，民事訴訟法第255條第1項第2款、第3款定有明文。經查，原告提起本訴時，原僅列法鬥公司為被告（見本院卷一第17至18頁），並以民法第247條之1第1款、第4款、第179條、第88條第1項、第2項、第92條第1項、第227條、第226條、第256條及公司法第23條第2項為請求權基礎（見本院卷一第46至62頁、卷二第74頁），嗣追加黃景裕、阮菁桃同為被告（見本院卷二第18至19、71頁）、變更原聲明及追加備位聲明（見本院卷二第89至98頁），並變更、追加請求權基礎，主張先位依公平交易法第25條、民法184條1項前段、第2項、第28條、公司法第23條2項之規定，請求被告負擔連帶損害賠償責任，並請求被告法鬥公司返還本票；備位則依民法第88條、第92條、第226條、第227條、第256條，及第179條之規定，請求被告法鬥公司返還加盟金及本票（見本院卷二第99至103頁、卷四第140頁）。另於114年2月27日變更訴之聲明第六項之先、備位請求內容（見本院卷三第301至302頁）；於114年6月5日撤回請求被告法鬥公司應返還本票予原告何孟鴻、王柏勛、何佳遑之部分（見本院卷四第96、141頁），訴之聲明迭經追加變更後如後述「原告聲明」即如附表三先、備位聲明所示（見本院卷四第135至141頁）。核原告前開所為追加變更，均係本於起訴之同一事實，或係擴張或減縮應受判決事項之聲明，合於前揭法條規定，應予准許。

貳、實體方面：　　

一、本訴部分：

(一)原告主張：

 1、被告法鬥公司以被告阮菁桃為法定負責人，被告黃景裕則為法律負責人、經理人，實際負責、管理被告法鬥公司，並對外招攬、接洽加盟商。被告黃景裕為招攬加盟發展公仔3D列印產業，代表被告法鬥公司分別於如附表一所示之「簽約時間」與原告分別簽訂系爭加盟契約，原告依約以如附表一「交付金錢方式」欄所示之方式，交付如附表一「加盟金」欄所示之金額，共計交付加盟金820萬元，並於簽約日同時簽發如附表一「加盟保證金」欄所示金額之本票，成為被告法鬥公司之加盟商。

 2、惟被告法鬥公司與原告簽訂系爭加盟契約時，被告黃景裕並未給予原告合理之契約審閱期間，而係令原告當場簽署，亦未提供加盟所需設備細項、預估成本、教育訓練計畫等應揭露事項，僅以日後若有介紹他人加盟可獲得高額推廣輔導金為由，誘使原告當場簽約。又原告給付之加盟金對價範圍，包含店面規劃、經營管理技能、產品機密、業務教育訓練等知識技術移轉費用，惟原告於簽署系爭加盟契約後，已分別自112年8月至同年12月間陸續開業，被告法鬥公司卻完全未提供系爭加盟契約中所載明應提供之正式、完整專業教育訓練、教材、技術學習等加盟商應有之加盟技術與輔導，蓋3D列印需要打印、修模等專業技術，非相關領域之人係難以勝任，原告未獲得專業之教育訓練，只能自學、自行討論及摸索，大多數加盟商無法獨自作業，導致客戶訂製之公仔產品等未能如期交付，產品產能發生問題，不符客戶之期待與要求。於112年11月開始，發生客戶訂單爆增問題，原告紛紛向被告法鬥公司反映產能問題、客戶抱怨、退單等情形，然被告法鬥公司並無作為，任由尚未習得完整技術之原告無法對客戶交代，然被告黃景裕仍持續對外招攬加盟商，實令原告無法接受。原告於113年2月1日當面向被告黃景裕反映上開問題，要求被告法鬥公司解決，甚至有部分加盟商相當不滿表示有意解除加盟關係，然直到春節後，被告法鬥公司仍未積極解決上開問題，原告因訂單壓力、自己無能力製作3D列印公仔等情，按捺不住對被告法鬥公司之不滿，遂於113年2月15日至同年月16日間，在加盟商通訊軟體LINE群組對被告黃景裕表示欲解除加盟關係，並要求被告法鬥公司退還加盟金。被告黃景裕於此時始提出其與其他廠商簽署之教育訓練委託契約，通知原告要於113年2月19日開始至指定地點上課學習，然原告最早自112年6月起加盟迄至當時，已超過半年以上時間均未得到被告法鬥公司所提供之教育訓練，如今被告法鬥公司面臨加盟商欲解約時始倉促安排教育訓練，原告早已對被告失去信任。

 3、詎料，被告黃景裕隨即於113年2月16日未附任何理由，即將原告全數踢出被告法鬥公司加盟商通訊軟體LINE群組，置原告之加盟權益不顧，似有與原告解除或終止加盟關係之意思。原告被踢出群組後，隨即委請律師於113年2月17日敘明理由，發函向被告法鬥公司表示解除（終止）原告與被告法鬥公司間之加盟關係，並要求被告法鬥公司返還加盟金，經被告法鬥公司於113年2月19日收受函文。被告法鬥公司於113年2月26日委請律師函復原告表示並無與原告解約之意，並威嚇原告陳柚希切莫再公開本件加盟事宜，否則即要對原告陳柚希求償數百萬違約金，並將未提供教育訓練之事推卸予原告陳柚希，令原告深感惶恐、備受威脅。

 4、關於「開始營運前之各項費用」、「加盟營運期間之各項費用」、「訓練指導」、「授權加盟店使用商標權之名稱條件限制範圍」、「加盟店所在營業區域設置同意加盟體系之經營方案或預定計畫」等事項，應為系爭加盟契約重要資訊，加盟業主對於加盟交易上之重要資訊，應負有告知之義務，然被告黃景裕於與原告簽訂系爭加盟契約時，並未給予合理之審閱期間，關於上開加盟契約應揭露之重要交易事項於系爭加盟契約中均未載明，亦無提供，已違反加盟交易上之告知義務。且被告法鬥公司於112年12月以前沒有打印機器，須仰賴外部廠商配合打印，將嚴重影響公仔成品完成時間；被告黃景裕於112年12月4日傳訊予原告陳柚希提及：「我們現在印不太出來」等語；被告法鬥公司無能力、無法提供專業教育訓練；及被告法鬥公司之商標權係於113年1月16日始註冊完成，此前均無法合法使用行使權利等情，均屬上開加盟交易上之重要資料，且係足以影響加盟商加盟意願之情形。又原告陳柚希、黃建莛分別於112年6月5日、112年6月13日予被告法鬥公司簽約時，被告法鬥公司尚未成立（112年6月16日成立），卻仍以被告法鬥公司名義作為契約當事人與原告陳柚希、黃建莛簽立系爭加盟契約並收取加盟金與保證金本票，更可證被告法鬥公司無可能於簽約時提供上開重要資訊給原告審酌。被告法鬥公司隱匿上開重要資訊未向原告說明，消極不告知之行為構成民法第92條之詐欺，且上開交易資訊屬加盟經營交易上認為重要之事項，原告因被告法鬥公司未充分揭露上開資訊致陷於錯誤，而為締結系爭加盟契約之意思表示，原告得依民法第88條第1項、第2項、第92條第1項之規定，主張撤銷訂立系爭加盟契約之意思表示。且被告以隱匿、欺罔、消極不告知加盟契約重要資訊之方式，使原告陷於錯誤而為締結系爭加盟契約之意思表示，侵害原告之自由權（意思表示不自由），已構成民法第184條第1項前段之侵權行為。甚且，依據公平交易委員會對於加盟業主經營行為案件之處理原則（下稱系爭處理原則）第3點、第4點，加盟業主應事前提供加盟重要資訊供交易相對人審閱，且如加盟業主未事前提供交易相對人重要資訊者，依據系爭處理原則第5點，即構成公平交易法第25條之顯失公平，是本件被告法鬥公司與原告簽訂系爭加盟契約時，既未提供相關加盟重要資訊，亦未於簽約前給予相當之審閱期間，自有違反系爭處理原則，而構成公平交易法第25條「足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平」之情形。而公平交易法第25條屬於保護他人之法令，是原告依公平交易法第25條、民法第184條第2項之規定請求侵權行為損害賠償，即有理由。又被告阮菁桃係被告法鬥公司之法定代理人，為加盟業主之代表人，對於上開事項屬職務上應負責之事務，無從推諉不知，其以法定代理人身分簽署系爭加盟契約，自屬公司業務執行範圍，應依民法第28條、公司法第23條第2項之規定，對於原告所受之損害，負連帶損害賠償責任。而被告黃景裕深為被告法鬥公司之經理人，且實質控制被告法鬥公司之人事、財務或業務經營，符合公司法第8條第2、3項之規定，亦屬公司負責人，自亦應依民法第28條、公司法第23條第2項之規定，對於原告所受之損害，負連帶損害賠償責任。

 5、系爭加盟契約條款均係被告法鬥公司為與不特定多數締約者訂立同類契約之用，所提出預先擬定之契約條款，並作為契約內容之全部而訂定之契約，性質上屬定型化契約條款，是系爭加盟契約第1條第1項、第21條第1、2項之約定，自有民法第247條之1之適用。系爭加盟契約第1條第1項、第21條第1、2項只允許被告法鬥公司單方面於加盟商違反契約、喪失或被限制行為能力時可逕為終止契約，且還能沒收保證金，而加盟商僅能合意終止契約，其餘情形均不得解除、終止契約，且加盟金全部不予返還，依民法第247條之1第1、4款之規定，應認為無效。關於本件加盟事業即3D列印技術之教育訓練，被告黃景裕遲至113年2月15日始委外專業公司安排正式課程，教導加盟商正確之3D列印操作技術，可證在此之前被告法鬥公司完全未提供正式、完整專業之教育訓練予加盟商；縱使面臨原告追問何時有教育訓練時，仍不積極安排專家教學，而係找毫無3D列印背景知識之訴外人謝宥騏、李宸愷充數，足見被告黃景裕自始沒有要訓練加盟主習成3D列印技術之意。且有關產能問題被告法鬥公司均不正視處理，反而告知加盟商可以跟欲加盟的人解釋這是飢餓行銷，而被告黃景裕仍舊持續招攬加盟，無視加盟事業之基礎建設，難認被告法鬥公司有提供加盟商經營管理之技能。再者，被告法鬥公司之商標係於113年1月16日始註冊完成，被告法鬥公司於簽約時未據實以告，於113年1月16日前原告無法依照系爭加盟契約之約定使用商標、行使權利，然依據系爭加盟契約所示，智慧財產權之授權使用對價亦包含於加盟金對價範圍內，自難認被告法鬥公司有依約履行對價義務。另加盟商加盟後欲開設店面，被告法鬥公司亦全無輔導店面規劃、燈光問題，均係加盟商自行解決或詢問其他加盟商，被告法鬥公司毫無作為，亦顯示被告法鬥公司並無履行加盟金對價範圍內之義務。原告支付被告加盟金，係為求被告法鬥公司能提供經營管理技術、教育訓練指導、知識技術移轉、授權使用商標權、店面規劃等對價，然經原告多次詢問、催促，被告法鬥公司均置之不理，原告對被告已失去信任，被告法鬥公司未履行系爭加盟契約所載事項具有可歸責事由，原告自可依據民法第227條、第226條、第256條、第179條之規定，終止系爭加盟契約，並請求被告法鬥公司返還加盟金。或退步言之，至少應返還原告實際繳納加盟金之九成額度。又原告所各自簽發如附表一「加盟保證金」欄所示之本票，係作為履約保證，亦充作損害賠償違約金，如本院認原告亦須就終止契約負責，則請將此損害賠償違約金予以酌減。　　

 6、綜上，被告阮菁桃、黃景裕為被告法鬥公司之負責人，代表被告法鬥公司與原告簽署系爭加盟契約時，未給予合理之審閱期間，且以隱匿、欺罔、消極不告知加盟契約重要資訊之方式，使原告陷於錯誤而為締結系爭加盟契約之意思表示，所為違反公平交易法第25條之規定，有該條所稱「顯失公平」之情，侵害原告之自由權（意思表示不自由），構成民法第184條第1項前段、第2項之侵權行為。為此，爰先位本於侵權行為損害賠償之法律關係，依據公平交易法第25條、民法184條1項前段、第2項、第28條、公司法第23條2項之規定，請求被告連帶負擔損害賠償責任，並返還原告所交付如附表二所示本票。倘先位請求不能認為有理由，則因原告於簽訂系爭加盟契約時有錯誤意思表示或受詐欺，而依民法第88條、第92條之規定，以本件起訴狀繕本之送達撤銷與被告法鬥公司締結系爭加盟契約之意思表示；或主張被告法鬥公司有可歸責事由而給付不能，且系爭加盟契約第1條1項及第21條第1項、第2項之約定，係免除或減輕預定契約條款之當事人之責任、於他方當事人有重大不利益者，依民法第247條之1第1款、第4款之規定為無效，故原告可依據民法第226條、第256條之規定解除系爭加盟契約，原告復已於113年2月19日，以原證7之律師函向被告法鬥公司主張解除系爭加盟契約，被告法鬥公司保有加盟金即欠約法律上原因，爰依據民法第179條之規定，請求被告法鬥公司返還該部分不當得利；亦得依民法第227條之規定，主張被告法鬥公司屬不完全給付之瑕疵給付，爰請求被告法鬥公司賠償原告交付之加盟金及如附表二所示本票，並就上開各備位請求權基礎請求擇一為有利之判決。並聲明：如附表三所示。

(二)被告則以：

 1、被告黃景裕僅為被告法鬥公司之經理人，故由被告黃景裕作為被告法鬥公司代表人負責相關訴訟事宜，而在系爭加盟契約中列為甲方即被告法鬥公司之「法律上負責人」，但被告黃景裕並非系爭加盟契約當事人，故系爭加盟契約之法律關係，與被告黃景裕個人並無任何關係。

 2、被告法鬥公司所創立之3D公仔加盟制度，係由被告法鬥公司設計加盟制度，提供基礎打印設備、流程及辦理教育訓練來吸引加盟主，將基礎之3D列印公仔技術透過教育訓練傳遞給各加盟主，以成立有相當規模之企業，共同使用「法鬥文創」品牌名聲，故所收受之加盟金額，按照加盟制度，扣除基礎設備開銷及基本流程教學費用後，由招募之加盟主與被告法鬥公司平分加盟金，作為3D公仔培訓、教育之經費。被告法鬥公司作為總部與加盟之總代理，係以推廣品牌形象、尋找投資客戶、研究加盟制度為重點，以期被告法鬥公司可以作為臺灣地區3D列印公仔之先驅，並透過完善的分潤比例使較早加入之加盟主有動力引進新加盟主。被告法鬥公司與原告簽約後，已辦理數次教育訓練，使各加盟主已有能力生產3D公仔，所有生產模式於簽約前皆詳細告知各加盟主，至於公仔完成後更細緻之上色、完成度，則取決於各加盟主之進修。又被告法鬥公司身為總部，除推廣外，也積極協助各加盟主能更快速上手及精進，故花重金聘請原告陳柚希作為被告法鬥公司之總執行長，同時給予原告陳柚希高額之加盟抽成，希望透過原告陳柚希辦理教育訓練、3D公仔之進修訓練，使總部與各加盟主各司其職。準此，原告所交付之加盟金額並非全由被告法鬥公司收受，被告法鬥公司將加盟主交付之加盟金扣除設備成本後，由被告法鬥公司領取一半，剩下部分係由該地區之總代理及招募之加盟主平分。

 3、原告與被告法鬥公司簽立系爭加盟契約後，已分別經歷半年不等之期間，被告法鬥公司並已辦理多次教育訓練，原告已有相當期間得詳細閱覽系爭加盟契約內容，對於系爭加盟契約內容並無異議，且皆已開始著手3D公仔之生產，從未反應過系爭加盟契約之內容或向被告表示契約不公平，事後主張被告未給予審閱期間，顯不可採。更且，原告若不同意系爭加盟契約內容，衡情應立即通知被告法鬥公司，然竟遲至113年2月間始主張終止系爭加盟契約，此顯與是否給予相當審閱期間無涉。又被告法鬥公司已提供數次教育訓練，更為完善教育訓練、協助加盟主精進3D列印技術，而另外聘請原告陳柚希安排課程、尋找專家，除給予原告陳柚希薪水外，原告陳柚希於112年7月20日尋找專家開設之課程，亦由被告負擔相關費用，被告實已盡力協助各加盟主擁有獨立完成3D列印公仔之技術。又為基於分工，被告早已將加盟金拆分為二等份，由各加盟商自行使用此筆費用精進3D列印技術，若全權由被告法鬥公司負責，殊難想像被告需要將加盟金提撥給各加盟主；又各加盟商發生產能不足以應付訂單等情形，係各加盟主未能合理依各自經營公仔之產能承接相應之訂單，屬各加盟主經營不當，與被告法鬥公司無關，被告法鬥公司依系爭加盟契約，無須介入各加盟主招攬訂單等相關事宜。準此，被告法鬥公司與原告所簽訂之系爭加盟契約並無顯失公平之處，被告亦未違反系爭加盟契約之約定，原告請求返還加盟金，並無理由。

 4、原告主張被告就系爭加盟契約有不完全給付部分，無非係以「未提供正式、完整專業之教育訓練」、「不正視處理產能問題」、「未取得商標權」以及「未輔導店面規劃、燈光問題」等事實為主張，然縱原告主張為真(假設語氣，被告否認之)，前開事實並非物理上或邏輯上不能給付，或依社會觀念給付已屬不能之情事，原告主張依民法第227條第1項，準用民法第226條、第256條及第179條規定終止系爭加盟契約並請求返還加盟金，實顯無理由。原告另主張被告有隱匿、消極不告知加盟契約重要資訊，使原告陷於錯誤而締結系爭加盟契約之意思表示，然原告知悉其簽訂系爭加盟契約，係與被告法鬥公司締結加盟關係，並無意思表示內容錯誤。又原告陳柚希於112年6月5日簽訂系爭加盟契約後，持續營業至113年2月19日始以原證7之律師函為解約之意思表示，期間長達半年有餘，不曾表示不同意系爭加盟契約；其餘各加盟主，亦已經營數個月不等，亦不曾表示不同意系爭加盟契約。退萬步言，縱認被告構成公平交易法第25條之顯失公平行為(假設語氣，被告否認之)，惟此法律效果至多僅為適用同法第30條，尚非逕認系爭加盟契約無效。故原告主張依民法第88條第1項、第2項、第92條第1項及第179條之規定請求返還加盟金與本票，顯屬無理由。再者，原告雖主張民法第184條第1項故意侵權行為損害賠償，然被告並未為侵權行為或以背於善良風俗之方法加損害於原告，且原告縱受有損害（假設語氣，被告否認之），至多亦屬「純粹經濟上之損失」，原告主張侵害其締約自由之權利，並無理由。又被告並未違反公平交易法，是原告主張民法第184條第2項之侵權行為損害賠償，亦屬無據。再退萬步言，縱使原告就此部分主張實在(假設語氣，被告否認之)，惟原告受有何等損害？其受有之損害與被告之行為是否具因果關係？原告就此全無舉證及說明，其僅泛稱應返還加盟金云云，惟加盟事業並非無獲益，實則獲益頗豐，則被告收取加盟金是否得逕認定為原告受有之損害，實非無疑，難認有據等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴及假執行之聲請均駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

(一)被告即反訴原告法鬥公司（本段稱反訴原告）主張：

 1、反訴原告與原告即反訴被告（本段稱反訴被告）陳柚希、沈國榮於112年6月5日簽訂系爭加盟契約，約定一同經營3D列印公仔，反訴原告並聘請反訴被告陳柚希擔任「法鬥文創總執行長」，負責其他加盟商之教育訓練，每月支付反訴被告陳柚希3萬元薪資，被告黃景裕並在加盟商之通訊軟體LINE群組公開表示已聘請反訴被告陳柚希為反訴原告法鬥公司之執行長，協助辦理教育訓練等事宜，反訴被告陳柚希亦屢次在社群媒體上以執行長名義自稱。

 2、依系爭加盟契約第13條關於教育訓練之約定，所有加盟主須配合反訴原告制定之訓練計畫，作為技術維持之審核；第17條關於保密義務之約定，則要求各加盟主不能隨意將公司創建之體制、商業秘密、分潤比例向外透露，上開兩條並均有約定加盟主違約時所須賠償之違約金。然反訴被告陳柚希卻於113年2月20日在社群網站臉書Facebook以「法鬥文創－台北總代理」名義發文（下稱系爭貼文），文章首段要求反訴原告執行長即被告黃景裕出面說明，譏稱反訴原告未提供任何加盟訓練，無視產能、機器配置等問題，要求解除系爭加盟契約，並要求退還加盟金，並於多處提及反訴被告陳柚希與反訴原告間之加盟約定，諸如：「......在講述他的商業模式時，也表明若能招攬、推廣新的加盟主進來法鬥，會有『高額』的推廣輔導獎金也就是輔導獎金分配為扣除設備成本後，利潤與總部對半，但在簽約時只有口頭告知設備成本為10萬......」、「......黃先生在群內宣布10月開始聘請我為『法鬥文創總執行長』及他的『柏裕國際開發有限公司副總』，月薪3萬，但沒有勞健保，還需反開立『人力派遣』發票給柏裕公司，沒有合約，沒有聘書，沒有列入公司名冊，沒有明確工作內容......黃說協助處理群內詢問事項，至於公仔製作的總代、區代分潤相關問題，他只說各公分數總部該拿多少，總代區代該拿多少，其他的由我們自行討論訂定......」、「......黃先生向我提及會另外開立打印公司，未來可以賣打印機器，可以賣墨水賣耗材，可以賣維修，股東可以藉此賺取分紅，抑或是找尋其他公司來購買或入股此公司，之後便可高價賣出，以1％原始股份15萬的金額開放讓加盟主買打印公司的股權......」等涉及推廣加盟主之利潤分成、如何安排教育訓練、聘請反訴被告陳柚希之薪資，以及反訴原告所成立之企業體系之事，內容直接涉及系爭加盟契約核心內容、如何招募其他加盟商、內部分潤比例、服務技術之教學安排、拆帳等會計比例，嚴重違反系爭加盟契約之保密義務，反訴原告自得依系爭加盟契約第17條之約定，請求反訴被告陳柚希給付反訴原告違約金200萬元。

 3、又反訴原告已提供數次教育訓練，初期因信賴反訴被告陳柚希之技術與能力，要求其設計訓練課程，並提撥數筆新加盟之加盟金作為反訴被告陳柚希之輔導獎金，於112年6月5日起至113年2月間給付反訴被告陳柚希之加盟輔導金數額高達200萬元，希望反訴被告陳柚希能盡力輔導其他加盟商。惟反訴被告陳柚希對3D列印未有充分了解，所辦理之教育訓練無法應付許多生產線的問題，亦未為任何訓練計畫之規劃，反而一邊領取高額輔導獎金，一邊鼓吹其他加盟主違約，反訴原告為此又於113年2月15日另尋訴外人「起點設計股份有限公司」設計3D公仔教育訓練，要求各加盟主依系爭加盟契約之約定參加訓練，並提供數個日期供加盟商參與訓練，孰料反訴被告陳柚希、黃建莛、楊宗穎、王妤仕、許志騰、林志峰、林品均、何孟鴻、王若蘭、王柏勛、沈國榮、陳盈如、何佳遑、蘇方聆、古一君全部拒絕參與，顯然違反系爭加盟契約第13條第2項關於強制參與教育訓練之規定，反訴原告自得依系爭加盟契約第13條第2項之約定，請求反訴被告各應給付反訴原告違約金20萬元。

 4、為此，爰依系爭加盟契約第13條第2項、第17條之約定，及民法第250條之規定，提起反訴等語。並聲明：㈠反訴被告陳柚希應給付反訴原告220萬元（計算式：200萬元＋20萬元＝220萬元），及自113年4月24日民事反訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈡反訴被告沈國榮應給付反訴原告20萬元，及自113年4月24日民事反訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。㈢反訴被告黃建莛、楊宗穎、王妤仕、許志騰、林志峰、林品均、何孟鴻、王若蘭、王柏勛、陳盈如、何佳遑、蘇方聆、古一君各應給付反訴原告20萬元，及各自113年8月28日民事反訴追加狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息。

(二)反訴被告則以：

 1、被告黃景裕與其合作夥伴訴外人王宥忻於112年12月14日、17日、24日在士林加盟店公開舉辦3場加盟說明會，當時商請反訴被告陳柚希至現場分享加盟資訊，可知有關加盟資訊與計畫等，被告黃景裕及反訴原告早已透過說明會向大眾公開，難認有何機密性可言，反訴被告蘇方聆即係透過士林公開說明會得知加盟資訊後，始受被告黃景裕招攬進而加盟。又反訴被告陳柚希於系爭貼文中所揭露「被告黃景裕於群組內宣布聘請其為反訴原告法鬥公司執行長、柏裕國際開發有限公司副總，月薪3萬，但沒有勞健保，還需反開以人力派遣名義之發票給柏裕公司，沒有合約，沒有聘書，沒有列入公司名冊，沒有明確工作內容」等語，與加盟資訊、計畫、運作並不相干，自無違反保密條款之處。再者，反訴被告陳柚希雖於系爭貼文揭露「被告黃景裕開設打印公司，可以找股東入股，以1％原始股份15萬的金額開放讓加盟主買打印公司的股權」等語，然此為訴外人三滴英鬥科技股份有限公司之相關入股資訊，亦與加盟事業之契約、計畫無關，是此部分亦無違反保密條款之情形。反訴原告根本未建立3D列印之專業教學訓練課程，加盟期間也未積極建立相關訓練制度，並未履行系爭加盟契約第13條教育訓練，則反訴被告陳柚希根本無從洩漏教育訓練事業相關事項，反訴原告主張自不可採。尤有甚者，反訴被告陳柚希在系爭貼文揭露反訴原告不法之處，諸如「簽立加盟契約時法鬥公司尚未成立」、「未給予欲加盟之相對人審約期間」、「簽立加盟契約時未提供加盟重要資訊」等情，均係揭露加盟事業違法之處，屬正當行為，立意良善，與刻意洩漏工商秘密、將事業機密提供第三人利用等情，迥不相同。準此，系爭貼文內容並未違反系爭加盟契約第17條之約定，反訴原告請求反訴被告陳柚希給付200萬元違約金，為無理由。

 2、反訴原告於加盟期間均未提供正式之教育訓練，未盡教育訓練之責在先，至113年2月15日各加盟店表明解除加盟關係後，始倉促安排教育訓練，甚至於113年2月16日即將反訴被告等人踢出群組（亦同意解除加盟關係），現主張反訴被告等人拒絕參與訓練而請求違約金，顯有權利濫用情形，難認有據。又反訴原告於113年2月15日安排加盟商於113年2月19日正式上課之教育訓練，並未詢問或調查反訴被告能參與之時間，顯係因應反訴被告對被告法鬥公司不信任而主張終止系爭加盟契約時，僅為應付加盟主之反彈始倉促安排者。且反訴原告依據系爭加盟契約本有提供教育訓練之義務，本應支付相關成本，無論反訴被告有無參與教育訓練，均不能認為反訴原告有何損失可言，是反訴原告依系爭加盟契約第13條第2項之約定，向反訴被告請求違約金，顯無理由等語。並聲明：㈠反訴原告之訴駁回。㈡如受不利之判決，願供擔保請准宣告免為假執行。

三、本院之判斷：

(一)本訴部分：

 1、原告先位本於侵權行為損害賠償之法律關係，依據公平交易法第25條、民法184條1項前段、第2項、第28條、公司法第23條2項之規定，請求被告連帶負擔損害賠償責任，並請求被告法鬥公司返還如附表二所示本票，為無理由：

 (1)按因故意或過失，不法侵害他人之權利者，負損害賠償責任；違反保護他人之法律，致生損害於他人者，負賠償責任。但能證明其行為無過失者，不在此限，民法第184條第1項前段、第2項分別定有明文。又按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示，民法第92條第1項亦有明文。該條所稱詐欺，係指對表意人意思形成過程屬於重要，而有影響之不真實事實，為虛構、變更或隱匿之行為，故意表示其為真實，使表意人陷於錯誤、加深錯誤或保持錯誤者而言。又詐欺之不法行為，如符合故意以背於善良風俗之方法，加損害於他人之要件，受害人自得依民法第184條第1項後段、第185條規定，請求加害人連帶負侵權行為之損害賠償責任（最高法院111年度台上字第176號判決意旨參照）。又民法上所謂詐欺，固不以積極之欺罔行為為限，然單純之緘默，除在法律上、契約上或交易之習慣上就某事項負有告知之義務者外，其緘默並無違法性，自不得以其單純緘默，遽指為隱瞞事實之消極詐欺（最高法院106年度台上字第1852號判決意旨參照）。再按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條定有明文。民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求。主張被詐欺而為表示之當事人，應就此項事實負舉證之責任（最高法院44年台上字第75號判決先例意旨參照）。準此，原告主張被告阮菁桃、黃景裕代表被告法鬥公司與原告簽署系爭加盟契約時，未給予契約審閱期間，且以隱匿、欺罔、消極不告知加盟交易上重要資訊之方式，使原告陷於錯誤而簽立系爭加盟契約，違反公平交易法第25條之規定，且構成侵權行為等節，自應由原告就上開有利於己之事實，負擔舉證之責任。

 (2)按公平交易法第25條規定：「除本法另有規定者外，事業不得為其他足以影響交易秩序之欺罔或顯失公平之行為。」而系爭處理原則第3點第1項、第4點第1項固分別規定：「加盟業主於招募加盟過程中，未於締結加盟經營關係或預備加盟經營關係之10日前、個案認定合理期間或雙方約定期間，提供該項規定加盟重要資訊予交易相對人審閱，構成顯失公平行為」、「加盟業主與交易相對人簽訂加盟經營關係相關契約，不得為下列顯失公平行為：㈠簽約前未給予交易相對人至少5日或個案認定之合理契約審閱期間。」惟衡諸審閱期間之制度設計目的乃在與賦予當事人有充分瞭解契約內容之機會。倘加盟店有充分瞭解加盟業主所提出契約條款之機會，且於充分瞭解後同意成立契約關係，基於契約自由原則，即非不得基於其他考量而選擇放棄審閱期間。經查，依據原告起訴之主張，原告係分別受被告黃景裕招攬而與被告法鬥公司簽立系爭加盟契約，原告與被告法鬥公司或黃景裕之間，並無任何不對等之權力結構或利害關係，系爭加盟契約內容亦無涉及任何優先簽約之利多條件或限制，例如於某期限前簽約者享有加盟金優待，或某期限後有何不利等條款，是原告於受被告黃景裕招攬當下如不欲立即簽約而主張審閱期間，並無任何不利，亦無客觀上不能之情況，然原告於簽約當時均未為審閱期間之相關主張，所簽系爭加盟契約又均係在有見證人見證之情況下簽立，堪認原告於簽約前對於系爭加盟契約之內容應有相當程度之了解，故而選擇放棄契約審閱期間，本諸其自由意願、平等地位而自主決定簽約。況原告分別係於112年6月5日至同年12月22日間與被告法鬥公司簽立系爭加盟契約，設若原告確有因未獲審閱期間受有不利，則衡情原告於訂約後之相當合理期間內，應立即就有爭執之契約條款對被告法鬥公司提出反應、協調或為適當之處置，惟原告分別於112年6月5日至同年12月22日間與被告法鬥公司簽立系爭加盟契約後，迄至113年2月間因欲解除加盟關係，始以113年2月17日律師函主張其與被告法鬥公司簽立系爭加盟契約前均無審閱期間等語（見本院卷一第247至258頁）。則綜合上開各情判斷，被告法鬥公司或被告阮菁桃、黃景裕代表被告法鬥公司與原告簽約前，未給予原告審閱期間，尚難認有使原告直接蒙受不利益或有何其他受害之情，難認有足以影響交易秩序之虞，而屬欺罔或顯失公平之行為。原告分別於訂約後近2個月至半年以上，始以被告於簽立系爭加盟契約前未給予原告審閱期間，主張被告與原告簽立系爭加盟契約有違反公平交易法第25條欺罔或顯失公平之行為，委無可取。

 (3)按「加盟業主於招募加盟過程中，未於締結加盟經營關係或預備加盟經營關係之10日前、個案認定合理期間或雙方約定期間，提供下列加盟重要資訊予交易相對人審閱，構成顯失公平行為，但有正當理由而未提供資訊者，不在此限：㈠開始營運前之各項費用......㈡加盟營運期間之各項費用......㈢授權加盟店使用商標權、專利權及著作權等智慧財產權之權利名稱、使用範圍與各項限制條件。㈣經營協助及訓練指導之內容與方式。㈤加盟店所在營業區域設置同一加盟體系之經營方案或預定計畫。㈥加盟契約存續期間，對於加盟經營關係之限制......㈦加盟契約變更、終止及解除之條件及處理方式。」系爭處理原則第3點第1項固有明文，惟系爭處理原則第3點第1項後段既明定「但有正當理由而未提供資訊者，不在此限」，而該點第2項第2款明定「加盟業主客觀上欠缺該款資訊」即屬該點第1項後段所定正當理由，則如加盟業主客觀上欠缺該款資訊者，即不可認定其未提供上開資訊構成顯失公平之行為。經查，原告雖主張被告未提供「開始營運前之各項費用」、「加盟營運期間之各項費用」、「訓練指導」、「授權加盟店使用商標權之名稱條件限制範圍」、「加盟店所在營業區域設置同意加盟體系之經營方案或預定計畫」等系爭加盟契約重要資訊，然加盟業主即被告法鬥公司客觀上是否確實持有上開資訊而有提供上開資訊之義務，已非無疑；原告對於上開各事項之具體內容並未敘明，致本院尚無從判斷原告所主張上開各事項是否確屬系爭加盟契約交易上之重要資訊，而足影響原告締約意思之形成。又關於「開始營運前之各項費用」、「加盟營運期間之各項費用」、「訓練指導」部分，系爭加盟契約第3條「加盟方式」、第4條「加盟金、權利金及保證金」、第13條「教訓訓練」已有明文約定，依據原告所提出之公平交易委員會113年3月21日公服字第1131260216號函文略以：「......經本會檢視加盟契約內容，已揭露開始營運前之加盟金、保證金等費用、加盟營運期間之每月權利金費用、商標之名稱、授權範圍與限制條件、經營協助及訓練指導之內容與方式等資訊，惟未見有『開始營運前及加盟營運期間之設備成本金額或預估金額』資訊，故本會已立案調查。......」等語（見本院卷四第159至160頁），亦肯認被告法鬥公司就「開始營運前之加盟金、保證金等費用、加盟營運期間之每月權利金費用、商標之名稱、授權範圍與限制條件、經營協助及訓練指導之內容與方式等資訊」已為揭露，並無原告所主張未提供上開加盟重要資訊之情形。至上開公平交易會函文雖稱於系爭加盟契約「未見有『開始營運前及加盟營運期間之設備成本金額或預估金額』資訊，故本會已立案調查」等語，然依證人即被告法鬥公司加盟商之一之張清良於本院所證述：簽約之前，我對於加盟所需資金及所需採購的設備清楚；當時我的士林加盟金約30萬元，裡面包含掃描儀、電腦等設備；上開資訊係被告黃景裕給我看契約時告訴我的等語（見本院卷四第24頁），及原告陳柚希於系爭貼文所表示：「......簽約時只有口頭告知設備成本為10萬......。」等語（見本院卷一第357至365頁），已證被告法鬥公司於簽約前有以適當方式將上開資訊揭露予加盟商知悉，難認被告法鬥公司有原告所主張未提供上開加盟重要資訊之情況。上開函文僅稱「已立案調查」，並非已有詳實之調查結果，自無從僅憑上開文字逕認被告法鬥公司未提供上開加盟重要資訊，遑論可以此逕認被告法鬥公司所為顯失公平而違反公平交易法第25條之規定，進而令被告法鬥公司負擔民法第184條第2項之侵權行為責任。且是否構成公平交易法第25條顯失公平之行為，與是否構成民法侵權行為本屬二事，原告未舉證證明被告法鬥公司未提供上開關於「開始營運前及加盟營運期間之設備成本金額或預估金額」之資訊，係如何重大而足以影響原告之交易決定，則縱認被告法鬥公司確有未提供上開資訊之情事，亦難認被告法鬥公司係故意對於原告意思形成過程屬於重要而有影響之不真實事實為消極隱匿、欺罔或不告知之行為，而使原告陷於錯誤、加深錯誤或保持錯誤，而構成民法第184條第1項前段之侵權行為。是原告以上開各節主張被告法鬥公司或被告阮菁桃、黃景裕代表被告法鬥公司與原告簽約時有故意對於原告意思形成過程屬於重要而有影響之不真實事實為消極隱匿、欺罔或不告知之侵權行為，即無理由。

 (4)又原告雖主張被告法鬥公司於112年12月以前沒有打印機器，須仰賴外部廠商配合打印，將嚴重影響公仔成品完成時間等語，然原告並未舉證證明被告法鬥公司於與原告簽約時，曾有以何種方式向原告保證被告法鬥公司當時自行擁有若干台打印機器，或有以何種方式為產能產量之保證，自難認「被告法鬥公司是否自行擁有打印機器」乙節為系爭加盟契約交易上之重大事項，而不能因被告法鬥公司於112年12月以前沒有打印機器之事實，即認被告法鬥公司或被告阮菁桃、黃景裕代表被告法鬥公司與原告簽約時，有故意對於原告意思形成過程屬於重要而有影響之不真實事實為消極隱匿、欺罔或不告知之侵權行為。

 (5)再原告雖主張被告法鬥公司之商標權係於113年1月16日始註冊完成，在此之前原告無法行使商標權利等語。然查，被告法鬥公司授權提供原告使用之商標，並非為第三人所有而須經他人授權方得使用者，亦未經他人主張侵害權利而經限制使用之情形，則原告於簽立系爭加盟契約時既已獲被告法鬥公司授權使用商標，即得合法使用該商標，此與該商標是否業經註冊完成無涉，原告合法使用該商標之權利並不因商標是否註冊完成而受限。原告未舉證證明被告法鬥公司授權原告使用之商標在完成商標註冊前有何不可使用、遭限制使用，或遭他人主張侵權而使其使用商標權利受損之情況，自不得以被告法鬥公司之商標權係於113年1月16日始註冊完成乙節，遽認被告法鬥公司或被告阮菁桃、黃景裕代表被告法鬥公司與原告簽約時，有故意對於原告意思形成過程屬於重要而有影響之不真實事實為消極隱匿、欺罔或不告知之侵權行為。

 (6)至原告陳柚希、黃建莛主張其分別於112年6月5日、112年6月13日與被告法鬥公司簽約時，被告法鬥公司尚未成立，而認被告法鬥公司或被告阮菁桃、黃景裕代表被告法鬥公司與原告簽約時，對原告陳柚希、黃建莛有消極隱匿、欺罔或不告知重要締約資訊之侵權行為。然查，公司成立狀態係公開資訊，僅需透過公開資訊管道隨時上網查詢瀏覽即可知悉，查證之成本甚低，難認被告法鬥公司有何動機對原告陳柚希、黃建莛隱匿、欺罔或不告知此項資訊；再參被告法鬥公司與原告陳柚希、黃建莛所簽訂之系爭加盟契約上，甲方即被告法鬥公司之負責人欄均記載為被告阮菁桃（見本院卷一第103至117頁），核與被告法鬥公司於112年6月16日成立時所登記之代表人相符，又被告法鬥公司於與原告陳柚希、黃建莛簽訂系爭加盟契約未及數日後之112年6月16日即經核准設立（見本院卷一第99頁），時間差甚微，更難認被告有何對原告陳柚希、黃建莛隱匿上情之主觀故意。準此，原告陳柚希、黃建莛以其分別於112年6月5日、112年6月13日與被告法鬥公司簽約時，被告法鬥公司尚未成立乙情，主張被告法鬥公司或被告阮菁桃、黃景裕代表被告法鬥公司與原告簽約時，對原告陳柚希、黃建莛有消極隱匿、欺罔或不告知重要締約資訊之侵權行為，難認有據。

 (7)綜上，原告未能舉證證明被告法鬥或被告阮菁桃、黃景裕代表被告法鬥公司與原告簽約時，有利用資訊之不對等情況，未充分揭露、消極隱匿、欺罔或不告知上開加盟交易重要事項，致使原告陷於錯誤而為締結系爭加盟契約之意思表示，構成公平交易法第25條所定「欺罔或顯失公平之行為」，並侵害原告之自由權（意思表示不自由），而構成民法第184條第1項前段、第2項之侵權行為，則其先位本於侵權行為損害賠償之法律關係，依據公平交易法第25條、民法184條1項前段、第2項、第28條、公司法第23條2項之規定，請求被告就其所受損害即所交付之加盟金連帶負擔損害賠償責任，並請求被告法鬥公司返還如附表二所示本票，即無理由。

 2、原告備位依民法第88條、第92條或第256條之規定，主張撤銷或解除系爭加盟契約，均無理由；其依據民法第179條、第226條、第227條之規定，請求被告法鬥公司返還或賠償原告交付之加盟金並返還如附表二所示本票，均無理由：

 (1)按意思表示之內容有錯誤，或表意人若知其事情即不為意思表示者，表意人得將其意思表示撤銷之；因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示，民法第88條第1項前段、第92條1項前段分別定有明文。所謂詐欺，必詐欺行為人有使他人陷於錯誤之故意，致該他人基於錯誤，而為不利於己之意思表示者，始足當之。倘詐欺行為人欠缺主觀之詐欺故意，縱該他人或不免為錯誤之意思表示，仍與詐欺之法定要件不符，無容其依民法第92條第1項規定撤銷意思表示之餘地（最高法院98年度台上字第171號裁判要旨參照）。又主張被詐欺而為表示之當事人，應就此項事實負舉證之責任（最高法院44年台上字第75號民事判決先例意旨參照）。經查，原告主張被告法鬥公司於簽立系爭加盟契約時，利用資訊之不對等之情況，以隱匿、欺罔、消極不告知加盟契約重要資訊之方式，使原告陷於錯誤而為締結系爭加盟契約之意思表示等節，並未提出相當之證據使本院形成有利於原告之心證，業經本院認定如前，則原告主張其於簽訂系爭加盟契約時有錯誤意思表示或受詐欺陷於錯誤，而依民法第88條、第92條之規定，以本件起訴狀繕本之送達撤銷其締約之意思表示，並依據民法第179條之規定請求返還不當得利，即無理由。

 (2)按因可歸責於債務人之事由，致為不完全給付者，債權人得依關於給付遲延或給付不能之規定行使其權利；因可歸責於債務人之事由，致給付不能者，債權人得請求賠償損害。前項情形，給付一部不能者，若其他部分之履行，於債權人無利益時，債權人得拒絕該部之給付，請求全部不履行之損害賠償；債權人於有第226條之情形時，得解除其契約，民法第227條第1項、第226條、第256條分別定有明文。又債務人不完全給付，債權人固得類推適用民法第256條之規定解除契約，但必以該不完全給付因可歸責於債務人之事由致不能補正，而陷於給付不能者始得為之（最高法院84年度台上字第2887號判決意旨參照）。所謂給付不能係債務人應為之給付，不能依債務之本旨實現之意，不僅指物理上或邏輯上不能給付，凡依社會觀念，其給付已屬不能而言，此與給付遲延乃債務人已屆清償期，債務人於應為給付時，給付可能而未為給付者不同，前者債權人得依民法256條解除契約；後者依民法第254條規定，尚須限期催告，逾期仍不履行，始得解除契約，其形態及法律效果各殊（最高法院101年度台上字第444號判決意旨參照）。經查，原告雖以被告法鬥公司完全未提供完整專業教育訓練、未積極處理產能問題、輔導店面規劃、燈光問題，且未據實告知被告法鬥公司之商標係於113年1月16日始註冊完成等節，主張被告法鬥公司未履行系爭加盟契約之義務，而有不完全給付之情形。然原告上開所主張被告法鬥公司未履行之契約義務，並非於物理上或邏輯上已不能給付，依社會觀念，亦難認該給付已屬不能者，是原告能否類推適用民法第256條之規定解除系爭加盟契約，已非無疑。又被告法鬥公司就其已依系爭加盟契約之約定提供教育訓練等節，業據提出被告黃景裕與原告陳柚希之通訊軟體LINE對話紀錄截圖，顯示原告陳柚希向被告黃景裕表示會負責「佳遑」即原告何佳遑之教學，加盟金並扣1萬5,000元交付原告陳柚希，又原告陳柚希有找「3D後製老師」，學費每小時500元，由被告黃景裕支付10堂課共計5,000元費用等情（見本院卷二第57至65頁、卷三第39頁）；被告所提出之通訊軟體LINE群組對話紀錄截圖與相片，另有顯示原告陳柚希有為原告王仕妤、許志騰、林志峰等人進行掃瞄儀器和電腦之開箱與教學，或原告陳柚希有進行其他線上、線下教學等情（見本院卷三第43至99、115至118頁）。原告雖有質疑原告陳柚希之教學能力，然被告就此復已提出原告陳柚希在訴外人明新科技大學辦理研習講座之相關資料證明其具有相當之專業能力（見本院卷三第119至128頁）。而依證人謝宥騏於本院證述：我有與被告黃景裕合作，由我負責協助加盟主或客人做行銷課程；我有去法鬥公司做行銷教學；於112年9月24日有辦理行銷的課程；我有販售手機產品給法鬥文創，只要是有購買的，法鬥文創都會請我去上課；該手機產品具有行銷功能，係作為推廣產品的作用；也有去個別學元的公司做行銷的補習；我教他們如何將自己的產品、技術推廣到網路上做行銷，可以輔助他們將公仔3D列印的服務推廣到網路上等語（見本院卷三第228至237頁）。證人即李宸愷於本院之證述：曾於113年1月6日試教一位新的高雄總代理掃描及修圖，當天由被告黃景裕支付教學費用3,000元等語（見本院卷三第242頁）。證人即被告法鬥公司加盟商之一之陳薇羽到庭證稱：我有參加過職前訓練，線上線下各2、3次；是由被告黃景裕辦理；線下有分公司及外面修膜的公司，被告法鬥公司總部也有；課程內容線上部分有交掃描及繪圖，也會跟其他加盟主一起討論，線下部分就是實體教學如何掃描；我有上過原告陳柚希線下課程，是單獨一對一，都是在被告法鬥公司總公司；我有提出教育訓練的問題，最一開始是由原告陳柚希教學，我有提出是否可以請專業的人員教我們，後來確實有安排課程；原告陳柚希與被告黃景裕所提供的教學，對於我這種素人而言，初期有用，但如果我要在這個行業，則我需要更專業的人教我更進階的技術等語（見本院卷四第12至21頁）。證人即被告法鬥公司加盟商之一之張清良於本院證稱：與被告法鬥公司簽約後，有學習到掃描及建膜的技能；職前訓練大約2、3次；開店前後都有，實體的部分通常是在淡水，也有線上課程，實體大約1個月1次，線上約每周1次；這些教育是由被告黃景裕主持，內容為原告陳柚希在教學；在開店時已經學會加盟事業必要技能，可以獨立接客及完成產品；這些都是加盟後才學的，我沒有自學等語（見本院卷四第21至31頁），均可證被告法鬥公司確有依系爭加盟契約之約定提供教育訓練之事實。至原告就其餘所主張被告法鬥公司未積極處理產能問題、輔導店面規劃、燈光問題等節，並未提出相關具體事證證明，而被告法鬥公司之商標係於113年1月16日始註冊完成乙事並不影響原告於簽定系爭加盟契約後使用商標之權利，業經本院認定如前。準此，即難認為被告法鬥公司有原告所主張未履行系爭加盟契約之義務且可歸責之不完全給付情況，進而得依給付不能之規定，依民法第256條之規定主張解除系爭加盟契約，並依據民法第179條請求被告法鬥公司返還不當得利；亦無從依民法第227條、第226條之規定，主張原告交付之加盟金及擔保加盟之本票為原告所受之損害，而請求被告法鬥公司賠償原告交付之加盟金及如附表二所示本票。

 (3)綜上，原告未能證明其簽訂系爭加盟契約時有錯誤意思表示或受詐欺，亦未能證明被告法鬥公司有可歸責事由而為不完全給付，是其備位主張依民法第88條、第92條之規定，以起訴狀繕本之送達撤銷締約之意思表示，或依民法第256條之規定解除系爭加盟契約，均無理由；其依據民法第179條、第226條、第227條之規定，請求被告法鬥公司返還或賠償原告交付之加盟金並返還如附表二所示本票，亦無理由。

(二)反訴部分：

 1、反訴原告依系爭加盟契約第17條之約定，請求反訴被告陳柚希給付200萬元，為無理由：　　

 (2)經查，反訴被告陳柚希有於113年2月20日在臉書以「法鬥文創-台北總代理」名義張貼系爭貼文之事實，固為兩造所不爭執（見本院卷四第146頁），然觀諸反訴被告陳柚希於系爭貼文中所揭露「推廣輔導獎金為扣除成本設備後，利潤與總部對半」分配方式、「設備成本10萬」等節之上下文，可見該文字僅係其主觀轉述被告黃景裕當時口述內容，該內容是否與系爭加盟契約約定、運作之真實情形相符，尚非無疑；反訴原告就系爭貼文上開所述利潤分配方式亦有爭執，主張實際上還是要區分總代理或區代理，會有不同的利潤分配方式等語（見本院卷四第146頁），顯見上開資訊內容是否真實、準確尚待釐清，自尚不足被認定為系爭加盟契約第17條「保密條款」約定之加盟系統營運、計畫、技術、財務會計、產品配料機密或其他重要機密事項。又系爭貼文涉及「......黃先生在群內宣布10月開始聘請我為『法鬥文創總執行長』及他的『柏裕國際開發有限公司副總』，月薪3萬，但沒有勞健保，還需反開立『人力派遣』發票給柏裕公司，沒有合約，沒有聘書，沒有列入公司名冊，沒有明確工作內容......」等語部分，係關於反訴被告陳柚希個人與被告黃景裕或反訴原告法鬥公司間委任或僱傭等關係之約定，與系爭加盟契約所約定之加盟系統營運、計畫、技術、財務會計、產品配料機密或其他重要機密事項亦無涉。再系爭貼文關於「......黃說協助處理群內詢問事項，至於公仔製作的總代、區代分潤相關問題，他只說各公分數總部該拿多少，總代區代該拿多少，其他的由我們自行討論訂定......」等語部分，既未提及實質具體內容，自亦不能認為係系爭加盟契約第17條「保密條款」約定之加盟系統營運、計畫、技術、財務會計、產品配料機密或其他重要機密事項。復系爭貼文所示「......黃先生向我提及會另外開立打印公司，未來可以賣打印機器，可以賣墨水賣耗材，可以賣維修，股東可以藉此賺取分紅，抑或是找尋其他公司來購買或入股此公司，之後便可高價賣出，以1％原始股份15萬的金額開放讓加盟主買打印公司的股權......」等語，係關於被告黃景裕另開設之打印公司之入股事項，顯然亦非系爭加盟契約第17條「保密條款」約定之加盟系統營運、計畫、技術、財務會計、產品配料機密或其他重要機密事項。綜上，系爭貼文內容均未涉及系爭加盟契約第17條「保密條款」約定之加盟系統營運、計畫、技術、財務會計、產品配料機密或其他重要機密事項，反訴被告陳柚希張貼系爭貼文即無違反系爭加盟契約第17條之約定之情，從而，反訴原告請求反訴被告陳柚希給付200萬元違約金，即無理由。

 2、反訴原告依系爭加盟契約第13條約定，請求反訴被告各給付20萬元，為無理由：

 (1)按系爭加盟契約第13條約定：「㈠甲方（即反訴原告，下同）有義務提供乙方（即反訴被告，下同）開幕前對店長幹部及服務人員之教育訓練，乙方亦應遵及配合各項定期訓練計劃。訓練期程為期壹週，甲方得視乙方人員學習效率與掌握度增減訓練期程。㈡加盟期間，甲方得發起定期或不定期之訓練計劃，作為原有技術維持之審核、新技術之傳授，乙方必須配合該訓練計劃，若有違反應給付甲方新臺幣20萬元之違約金。惟本訓練計畫，雙方得約定能互相配合之時間。㈢甲方得排程技術課程內容，於實際教學教授外，乙方得筆記記錄細節，甲方亦得移交書面技術指導。惟乙方之筆記、甲方移交之書面，均屬本約商業機密，乙方及乙方員工、關係人僅得私下使用不得對外無償公開，如有違者，視為17條保密條款之違約效力。」

 (2)經查，反訴被告均未參加反訴原告於113年2月19日、2月20日、2月23日、2月26日、3月1日、3月4日、3月8日辦理之教育訓練之事實，為兩造所不爭執（見本院卷二第316至317頁）。然參反訴原告與反訴被告間之通訊軟體LINE群組對話截圖，反訴被告於113年2月15日至16日間，在群組內對被告黃景裕表示要解除系爭加盟契約，並要求反訴原告退還加盟金；被告黃景裕則於113年2月16日將反訴被告等人自上開群組移除（見本院卷一第233至242、244至245頁）；反訴被告再於113年2月17日委請律師對被告法鬥公司寄發原證7律師函表明解除系爭加盟契約，該函於113年2月19日送達被告法鬥公司，此有上開律師函、投遞憑證在卷可憑（見本院卷一第247至275頁、卷二第21頁），且為兩造所不爭執（見本院卷二第76頁），則綜核上開事證，足認依反訴被告主觀上之認識，其等至遲已於113年2月19日與反訴原告解除系爭加盟契約，則反訴被告因此並未參加反訴原告於113年2月19日、2月20日、2月23日、2月26日、3月1日、3月4日、3月8日辦理之教育訓練，自屬事理之當然，難認有何故意違反系爭加盟契約第13條第2項受教育訓練義務之違約故意。準此，反訴原告依系爭加盟契約第13條第2項之約定，請求反訴被告各給付20萬元，即無理由。

四、綜上所述，原告先位依公平交易法第25條、民法184條1項前段、第2項、第28條、公司法第23條2項之規定，請求被告連帶負擔損害賠償責任，並請求被告法鬥公司返還如附表二所示本票；備位依民法第88條、第92條、第226條、第227條、第256條之規定，主張撤銷或解除系爭加盟契約，並請求被告法鬥公司返還或賠償原告交付之加盟金及如附表二所示本票，均無理由，應予駁回。原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，應併予駁回。反訴原告依系爭加盟契約第13條第2項、第17條之約定，及民法第250條之規定，請求反訴被告陳柚希應給付220萬元，其餘反訴被告各應給付20萬元，並均自反訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息百分之5計算之利息，亦無理由，應予駁回。

五、本件本訴、反訴事證均臻明確，兩造所提其餘攻擊防禦方法及證據，核與判決結果不生影響，爰不一一論列，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　8 　　月　　28　　日

　　　　　　　　　民事第九庭　　法　官　呂俐雯

委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　吳芳玉

附表一：（民國/新臺幣）

附表二：（原告請求返還之本票）

附表三（原告聲明）：