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114年度司字第22號

聲  請  人  財政部臺北國稅局

法定代理人  吳蓮英  

相  對  人  佑維實業股份有限公司

上列聲請人聲請為相對人選任臨時管理人事件，本院裁定如下：

選任林溪水（身分證統一編號：Z000000000）為相對人佑維實業股份有限公司（統一編號：00000000）之臨時管理人。

聲請程序費用由相對人負擔。

一、聲請意旨略以：相對人滯納113年度營利事業所得稅新臺幣（下同）374,860元、核定利息499元，共計375,359元，查經濟部商工登記公示資料相對人登記狀況為核准設立，原臨時管理人李旦律師業經本院112年度司字第30號民事裁定予以解任，經調閱公司變更登記表及章程，相對人已無其他董事可對外代表相對人行使職權，致前揭繳納文書無從合法送達相對人。聲請人基於債權人身分，為維護國家稅收，自應協助執行，戮力於徵收期間內徵起稅捐，為欠稅清理必要，聲請人乃以利害關係人身分，聲請本院依據公司法第208條之1規定選任臨時管理人，代行董事職務等語。　

三、按董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任1人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權，公司法第208條之1第1 項前段定有明文。又臨時管理人之選任，係保障公司不因董事會不為或不能行使職權，抑或全部董事均無法行使職權，有遭受損害之虞而設。公司欠稅未處理，妨害業務進行，倘實際上無代表人及董事存在，對於股東及與公司交易之第三人之利益自有影響，而稅捐稽徵文書或行政處分之合法送達與否，除影響國家稅捐債權之徵收外，亦影響股東權益及國內經濟秩序。此際，由稅捐機關為利害關係人，聲請法院為公司選任臨時管理人，以代行董事長或董事會之職權，除可由臨時管理人召開股東會改選董事，俾利公司繼續經營業務維持運作外，倘公司有解散或破產事由，亦得由臨時管理人召開股東會選任清算人或聲請宣告破產，以了結公司現務、清償債務。且依公司法第208條之1第1項但書規定，臨時管理人代行董事長或董事會之職權，不得為不利於公司之行為，則准予選任臨時管理人，對於公司、股東、債權人均屬有利（臺灣高等法院暨所屬法院98年法律座談會民事類提案第17號審查意見參照）。

四、經查：相對人欠繳113年度營利事業所得稅374,860元、核定利息499元，共計375,359元，而其目前並無董事與代表人，原相對人臨時管理人李旦律師業經本院112年度司字第30號民事裁定予以解任等情，有113年度營利事業所得稅暫繳稅額核定通知書、經濟部商工登記公示資料查詢服務單、本院112年度司字第30號民事裁定、相對人股份有限公司變更登記表在卷可稽（本院卷第15-30頁），堪認相對人目前確無董事，應有為其選任臨時管理人之必要。參以林溪水身為相對人之股東與監察人，應就相對人經營及業務情形有相當程度之瞭解，揆諸首開條文規定及說明，本院綜合審酌一切情形，認本件選任相對人監察人林溪水為相對人之臨時管理人，應屬適當。

五、依非訟事件法第21條第2項，民事訴訟法第95條第1項、第78條，裁定如主文。　　　　　　　　　

中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　7 　　日

　　　　　　　　　民事第一庭　　法　官　范智達

以上正本係照原本作成。

如對本裁定抗告須於裁定送達後10日內向本院提出抗告狀，並繳納抗告費新臺幣1,500元。

中　　華　　民　　國　　114 　年　　4 　　月　　7 　　日

　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　鄭玉佩