114年度司字第63號
聲 請 人 明成國際企業有限公司
兼法定代理
上列
聲請人因黃鼎鈞擔任明成國際企業有限
公司清算人事件，聲請解任清算人，本院裁定如下：
理 由
一、
本件聲請意旨
略以：聲請人黃鼎鈞前經
鈞院以113 年度司字第120號裁定選派為明成國際企業有限公司（下稱明成公司）之清算人，然因與
相對人盛邦國際物流有限公司達成和解，並撤回起訴，故
本案已無繼續清算之必要，
爰依公司法第337條第1項規定，聲請辭任黃鼎鈞清算人職務等語。
二、
按有重要事由時，法院得解任清算人，公司法第337 條第1項定有明文。又清算人，法院認為有必要時，得解除其任務
，
民法第39條亦有明文。考其立法理由，所謂必要事項，諸
如清算人不能勝任，或其執行清算事務不忠實等，法院始得
依職權認定有無解除清算人任務之必要。又法人之清算程序
，除本通則有規定外，
準用股份有限公司清算之規定，民法
第41條復有明文。
上開規定雖均未明定聲請之主體為何人，
然
參照公司法第82條本文「法院因
利害關係人之聲請，認為
必要時，得將清算人解任」之無限公司清算人解任規定，及
公司法第323 條第2 項「法院因
監察人或繼續一年以上
持有 已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清算人
解任」之規定，
暨公司法第334 條關於股份有限公司之清算
，並無準用同法第82條無限公司之清算人得由利害關係人聲
請解任之規定等節，已可推知民法第39條、公司法第337 條第1 項所定有關股份有限公司清算人之解任，應由法院依職
權為之，法人之
主管機關或其利害關係人均無聲請法院解任
清算人之權利。再者，清算係以了結已解散公司之一切
法律 關係，並分配其財產為目的之程序，清算程序兼在保護股東
及公司
債權人之權益。
是以得聲請將清算人解任者，以客觀
上為保護股東及公司
債權人之權益有必要者為限，並
非在遂
行個人之意願。
三、次按清算人應於就任後十五日內，將其姓名、
住所或
居所及就任日期，向法院聲報。清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報；第83條之規定，於股份有限公司之清算準用之，公司法第83條第1 項、第2 項、第334 條定有明文，是清算人須先向本院聲報就任後，始得依程序聲報解任。故公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限。不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。」準此，股份有限公司以全體董事充任清算人為原則，但得以章程規定或由股東會另選清算人，如無法依上述方法定清算人時，並得由法院依聲請選派清算人。董事擔任清算人（下稱法定清算人），因係法定職務而當然就任，無須為就任之承諾，即與公司間發生
委任契約之效力，至依章程規定或股東會選任之清算人或法院選派之清算
人，須經其為就任之承諾，始與公司成立委任契約。(最高法院111年度
台上字第1441號
裁判要旨參照)。
經查，本院
迄未受理明成公司呈報清算人事件，有本院民事紀錄科查詢表在卷
可參。則依上列說明，聲請人聲請本院將其明成公司之清算人黃鼎鈞職務
予以解任，於法
即有未合。另查，聲請人
前揭陳明辭去清算人職務之理由，
亦非不能勝任、執行清算事務不忠實或有其他重要事由，不符合民法第39條及公司法第337 條第1 項之法院依職權解任清算人事由，故聲請人聲請解任其清算人黃鼎鈞職務，
於法不合，應予駁回。
四、末按對於法院選派或解任公司清算人、檢查人之裁定，不得聲明不服，
非訟事件法第175條第1項定有明文。而所謂對於法院選派或解任公司清算人、檢查人之裁定，不得聲明不服，除對於法院准許選派或解任公司清算人、檢查人之裁定，不得聲明不服外，對於法院駁回聲請人聲請選派或解任公司清算人、檢查人之裁定，亦不得聲明不服（最高法院
84年度台抗字第117號、
92年度台抗字第144號民事裁定意旨可供參考），亦此敘明。
五、依
非訟事件法第21條第2 項，民事訴訟法第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 114 年 7 月 14 日
民事第七庭 法 官 熊志強
本裁定不得聲明不服。
中 華 民 國 114 年 7 月 14 日