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115年度訴字第1019號

原      告  蕭富平  

訴訟代理人  林紹源律師

            李慧君律師

被      告  一元投資股份有限公司

法定代理人  蘇張春美

上列當事人間請求交付財務報表事件，本院於民國115年6月4日言詞辯論終結，判決如下：

被告應將如附表編號1至5、9所示之文件備置於被告公司登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師查閱及複製。

原告其餘之訴駁回。

訴訟費用由被告負擔9分之6，餘由原告負擔。

一、原告主張：伊經本院113年度重訴字第1162號和解筆錄取得被告111萬股股份並登記為股東，伊為了解被告營運狀況，前於民國114年6月17日、同年8月8日以股東身分向被告請求查閱及複製如附表所示自100年1月1日起至114年11月30日止之文件，均遭被告拒絕。為此依公司法第210條第1、2項規定，提起本件訴訟等語，並聲明：被告應將如附表所示之文件備置於被告公司登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師查閱及複製。

二、被告則以：伊向來遵循法規範辦理稅務申報，從未惡意拒絕或刻意迴避提供股東得查閱之法定文件，惟原告於114年5月21日始成為伊之股東，卻要求調閱100年至今之資料，且請求提供之文件超逾公司法第210條規定種類，難認與其股東權益有合理關連，並影響公司經營秩序等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、原告主張兩造經本院113年度重訴字第1162號變更股東名簿登記等事件成立和解，被告於114年5月21日完成股票111萬股過戶登記手續，原告為被告之股東，此為被告所不爭執（見卷第104頁），堪信屬實。

四、原告另主張其本於股東身分，得向被告請求查閱、複製如附表所示之文件等節，為被告所否認，並以前詞置辯。經查：

　㈠按除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構；前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。公司法第210條第1項、第2項定有明文。又財務報表包括下列各種：資產負債表。綜合損益表。現金流量表。權益變動表，商業會計法第28條亦有明定，參以公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。另公司法第228條雖規定：每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會30日前交監察人查核：營業報告書。財務報表。盈餘分派或虧損撥補之議案，然此並非關於股東權利行使之規定。且參照上開公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由，該項規定為與同法第228條規定一致所修正部分僅為「財務報表」，要無將同法第228條所定「營業報告書」亦納入同法第210條第2項範圍之意。再按公司法第326條第1項規定：清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具財務報表及財產目錄，送經監察人審查，提請股東會承認後，並即報法院。將財務報表及財產目錄分列，而公司法第210條第1項僅規定股東可閱覽財務報表，並未規定股東可閱覽財產目錄，可知是立法有意排除。另現金簿屬會計帳簿之特種序時帳簿，商業會計法第20條第1款、第21條第2款規定甚明。故股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製者，係為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表）、股東名簿及公司債存根簿，至於現金簿、營業報告書、財產目錄均不在此列。原告自114年5月21日登記為被告之股東，而附表編號1至5、9所列均為被告依公司法第210條第1項規定應備置於公司之文件，則原告依公司法第210條第2項規定，請求被告將上開文件備置於被告公司登記地址，以供原告及其選任之律師、會計師查閱及複製，核屬有據。

　㈡原告得查閱之文件範圍：

　⒈附表編號1、2部分：

　　按發起人應以全體之同意訂立章程；股份有限公司應於前項每會計年度終了後6個月內召開股東常會；議事錄並應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存，此為公司法第129條第1項前段、第170條第2項、第183條第4項所明定。準此可知，公司章程為被告所必備，且股東會會議事錄原則上每年至少應有1份，並由公司永久保存。則原告請求被告應提供100年1月1日起至114年11月30日止之附表編號1、2文件，核無不合，應予准許。

　⒉附表編號3至5、9即財務報表部分：

　　依商業會計法第38條第2項規定：各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存10年。則原告所請求100年1月1日起至104年12月30日止之年度財務報表，應已罹於上開保存年限，原告既無法證明該等文件現由被告持有中，則其請求被告應提出供其查閱，即無可採；至105年1月1日起至114年11月30日止之年度財務報表部分，尚未罹於保存年限，應推定被告仍持有該部分文件，則原告此部分請求，自屬有據。

　⒊被告雖辯稱原告於114年5月21日起始取得股東資格，卻請求龐大的歷史文件，與實際股東權益行使之必要範圍不相當，並徒增公司作業困難云云。惟按公司法第210條之股東查閱權，性質上屬於股東之輔助性權利，蓋股東權之正確行使需有正確、完整之資訊，而藉由帳簿閱覽權之行使，可以獲得公司之財務狀況、營運訊息等，以作為股東行使表決權、監督權之判斷依據，故為確保股東其他權利之正確行使，自有保障股東查閱權之必要。又69年5月9日修正前之公司法第210條第2項原本規定「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄」，嗣因上述為避免「股東經常藉抄錄『股東名簿』以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」立法理由而修改增加「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，則就股東就公司「財務報表」之查閱權，自應解為僅須股東出具證明其為股東身份之文件，即可隨時請求查閱或抄錄之。再者，公司法第210條第2項規定之股東查閱權，未對股東持股期間做限制，亦即並無限制股東指定範圍之章程、簿冊，僅得以該名股東成為該股份有限公司股東之日起為限，且股份有限公司之歷年財務報表本有接續性及連續性，且均屬應對股東公開之基本資訊，並非敏感、機密資訊，該等資訊攸關股東權之正確行使，對股東而言自具利害關係，原告既已指定查閱範圍，即符合公司法第210條第2項規定。另依商業會計法第38條第2項前段規定，股東得查閱之公司財務報表限於保存年限範圍內者，亦非無任何範圍限制。被告上開所辯，並非可採。　

五、綜上所述，原告本於被告公司股東身分，請求被告應將如附表編號1至5、9所示文件備置於被告公司登記地址，供原告及原告選任之律師、會計師查閱及複製，為有理由，應予准許；逾此部分之請求，為無理由，應予駁回。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘主張與攻擊防禦方法及所提證據，經審酌後認與本件判決之結果不生影響，爰不另一一論述，併此敘明。

七、據上論結，本件原告之訴一部為有理由，一部為無理由，依民事訴訟法第79條，判決如主文。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　6 　　月　　29　　日

　　　　　　　　　民事第八庭　　法　官　林芳華

　　　　　　　　　　　　　　　　書記官　孫福麟

附表