臺灣臺北地方法院民事
裁定 99年度重訴字第1329號
原 告 中影股份有限公司
法定
代理人 郭台強
訴訟代理人 徐正坤
律師
杜孟真律師
被 告 城健倫兼城振銘之.
莊婉均
莊名葳
上三人共同
訴訟代理人 陳志峰律師
陳孟彥律師
上上一人
複代理人 林哲倫律師
被 告 茸國國際投資股份有限公司
號1樓
兼
法定代理人 林秀美
上二人共同
訴訟代理人 蕭維德律師
複代理人 黃金洙律師
楊閔翔律師
被 告 雙城資產管理有限公司
上 一 人
法定代理人 賴郁芬
被 告 張凱娜
陳惠絨
洪菱霙
樓
蔡正元
上五人共同
訴訟代理人 林合民律師
被 告 張仁宗
林曌櫻
上 一 人
訴訟代理人 潘于
台
上列
當事人間請求返還減資款事件，本院裁定如下：
主 文
一、
本件應再開
言詞辯論，並指定民國101年4月12日上午10時50
分，在本院第21法庭行言詞辯論。
二、就下列不爭執事項整理，請
兩造表示意見：
㈠原告於95年6月23日召開股東常會，決議「辦理現金增資
發行普通股300萬股，收回已發行特別股300萬股，其發行
事宜及條件授權董事會以私募方式為之」（即
系爭增資收
回優先股決議）、「原告應於一個月內重新改選董事及
監
察人」；
旋即於95年6月24日召開第42屆第6次董事會，決
議「95年度股東常會決議案之後續處理方案」，其中第一
案決議「辦理現金增資，收回特別股」、第二案決議「召
集股東臨時會，改選產生第43屆董事及監察人」。
㈡原告於95年7月14日召集95年第一次股東臨時會（即系爭
股東臨時會），決議通過「㈠為調整資本結構，擬以以前
年度現金增資發行溢價之資本公積提撥新台幣壹拾伍億貳
仟參佰肆萬壹仟元（1,523,041,000元）整轉充股本及視
公司財務狀況分次辦理現金減資退還股本新台幣壹拾伍億
貳仟參佰肆萬壹仟元（1,523,041,000元）整。㈡本增加
減少股
本案相關事宜，授權董事會全權辦理」（即系爭增
減資決議）；隨即於當日召開之第43屆第1次董事會決議
現金增資發行溢價之資轉充股本之除權基準日授權董事長
依法辦理。至於分次辦理現金減資返還股本則分兩次辦理
減資，每次減資柒億陸仟壹佰伍拾貳萬伍佰元（761,520,
500），其除權基準日及相關事宜授權董事長依法辦理。
原告
嗣依之發放如卷㈠14-15頁附表所示減資款予包括被
告之各股東。有系爭股東臨時會議議事錄、董事會議事錄
、95年度發放減資款股東名冊及台北富邦銀行各類存款歷
史對帳單
可憑（卷㈠第12-13頁、卷㈠第114-115頁、卷
㈠第14-19頁）。
㈢原告針對系爭增減資決議，向經濟部申請增、減資變更登
記，經濟部以該案之決議，不符公司法第168條、第240條
第241條規定，一再命原告補正，但原告未予補正而遭經
濟部退件，原告不服而提起訴願，仍遭行政院訴願審議委
員會於98年10月27日
駁回訴願，阿波羅投資股份有限公司
雖不服訴願而提起行政訴訟，仍經臺北高等行政法院於99
年5月20日判決敗訴。有行政院院臺訴字第0980096321號
決定書、臺北高等行政法院99年度訴字第241號判決
可稽
（卷㈠20-24頁、卷㈠第199-207頁）。
㈣原告因前開分次辦理資本公積轉增資及減資之程序，不符
公司法規定，應依
民法第113條規定辦理
回復原狀（即回
復增資、減資程序進行前之狀態），先後於98年12月9日
及99年7月1日通知已領取減資款之各股東，返還減資款（
卷㈠第20 -77頁原證6）。
㈤系爭股東股東常會作成之系爭增資收回優先股決議經法院
判決無效確定，有本院95年度訴字第8386號判決、臺灣高
等法院96年度上字第1063號判決、最高法院99年度台上字
第600號判決、臺灣高等法院99年度上更㈠字第48號判決
及最高法院100年度台上字第305號裁定可稽（卷㈡第26-5
8頁、第158-159頁）。
㈥系爭股東臨時會作成之系爭增減資決議，臺灣高等法院於
100年6月28日以99年度上更㈠字第128號判決確認無效，
有臺灣高等法院98年度重上字第76號判決、最高法院99年
度台上字第1650號及99年度上更㈠字第128號判決可稽（
卷㈠第116-126頁、㈡第117-124頁）。
中 華 民 國 101 年 2 月 29 日
民事第四庭 法 官 鄭佾瑩
以上
正本係照原本作成
本件
不得抗告
中 華 民 國 101 年 2 月 29 日
書記官 李云馨