裁判書系統

臺灣臺北地方法院簡易民事判決 　　　　　　　　　　　　　　　　　 103年度北簡字第7968號 原　　　告　蘇毓璇 訴訟代理人　楊曉邦律師 　　　　　　郭明怡律師 　　　　　　李明勳律師 被　　　告　和碩開發有限公司（原名興格國際有限公司） 兼 法定代理人　蕭秋菊 被　　　告　溫佳燕 上三人共同 訴訟代理人　陳佑仲律師 上列當事人間請求確認合併契約關係無效等事件，於中華民國103 年9月10日言詞辯論終結，本院判決如下： 主 文 原告之訴駁回。 訴訟費用由原告負擔。 事實及理由 一、原告起訴主張： ㈠被告和碩開發有限公司原名為興格國際有限公司（下稱興格 公司），係被告蕭秋菊獨資設立之公司，資本額為新臺幣（ 下同）1,000萬元；又訴外人山碩國際開發有限公司（下稱山 碩公司）為被告蕭秋菊及被告溫佳燕所共同持有出資額之公 司，溫佳燕並為山碩公司之代表人。原告於民國103年3月22 日與被告蕭秋菊簽訂出資額買賣轉讓書，約定被告蕭秋菊將 其持有興格公司出資額50萬元轉讓予原告，雙方於103年3月 29日完成該出資額轉讓，包括雙方共同簽訂出資額轉讓之股 東同意書外，興格公司出具修訂完成之公司章程，證明原告 於興格公司之股東身分及出資額，原告同時支付8萬元之買賣 價金予被告蕭秋菊，是原告自103年3月29日起為興格公司之 股東。 ㈡詎被告蕭秋菊於103年3月31日代表興格公司與山碩公司簽署 如附件所示之合併契約（下稱系爭合併契約），約定以興格 公司為存續公司，山碩公司為消滅公司之方式進行合併，合 併後之興格公司更名為和碩開發有限公司（下稱和碩公司） 。惟系爭合併契約並未取得原告之同意，二家公司即進行合 併（下稱系爭合併案），興格公司並於103年5月23日向臺北 市政府完成合併及更名等變更登記，訴外人山碩公司則於103 年5月26日經臺北市政府核准解散登記。原告事後得知此一結 果，發現原告於興格公司之出資額竟因前述合併程序而憑空 消失，乃於103年7月9日寄發臺北市府郵局存證號碼第567號 之存證信函予興格公司、山碩公司解散登記前之全體股東及 負責人，即被告蕭秋菊及溫佳燕二人，明確表示不同意系爭 合併案，並要求被告回復興格公司與山碩公司合併前之法律 關係及登記狀態，惟未獲具體回應，迄今被告公司之登記資 料仍顯示為合併後之狀態。原告既為興格公司股東，興格公 司進行系爭合併案應取得原告之同意，惟被告在未取得原告 同意之情形下，逕行完成系爭合併案，該合併程序顯違反公 司法之強制規定，而有重大瑕疵，侵害原告之股東權，系爭 合併契約之法律關係應屬無效。經詢問臺北市政府如欲回復 原告之股東權，因影響相關當事人法律關係至鉅，需由法院 判決作為變更登記之依據。原告為回復於被告公司之股東權 益，乃提起本件訴訟。 ㈢並聲明：⒈確認興格公司與山碩公司於103年3月31日所簽訂 如附件所示之合併契約關係無效；⒉確認原告於和碩公司（ 即興格公司）之股東權存在。 二、被告則以： ㈠被告蕭秋菊原為興格公司獨資股東，於103年3月22日與原告 簽訂出資額買賣轉讓書，並依該轉讓書之協定，完成出資額 轉讓事宜，修正興格公司章程將原告與蕭秋菊並列為公司股 東。被告蕭秋菊為興格公司及山碩公司之股東，為求兩間公 司管理便利，故擬將興格公司及山碩公司令併為和碩開發有 限公司，乃委託會計師準備合併契約書及辦理變更登記所需 相關文件。被告蕭秋菊隨即依據會計師所準備文件，以興格 公司法定代理人之地位，與溫佳燕代表的山碩公司簽署合併 契約及公司變更登記所需之各項文件。 ㈡被告蕭秋菊於委任會計師時，雖已一併將與原告間之出資額 轉讓文件交付會計師，詎會計師於查閱資料時，未注意該出 資額轉讓及興格公司102年3月29日修訂章程中股東已有原告 及被告蕭秋菊，出資額各為50萬元及950萬元，而未向原告徵 詢確認其是否同意系爭合併案，亦未請原告提出股東同意書 ，即逕以「蕭秋菊為興格公司獨資股東」的錯誤舊有狀態辦 理合併變更登記，致使合併後存續更名之和碩公司變更登記 表上，股東名單只載有蕭秋菊及溫佳燕二人，致原告對興格 公司出資無端消失。 ㈢原告向被告蕭秋菊質疑系爭合併案為何未先經原告同意、原 告出資額為何憑空消失，並強烈表達反對合併之意思，被告 蕭秋菊才驚覺系爭合併過程有瑕疵，遂聯繫原山碩公司代表 人溫佳燕，但因事前確實漏未向原告徵得其同意而合併，原 告事後亦明確表示反對，故該合併過程確有瑕疵，請法院依 法判決。並聲明：同意原告主張。 三、本院得心證之理由： ㈠按確認法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益者 ，不得提起之；確認證書真偽或為法律關係基礎事實存否之訴 ，亦同，民事訴訟法第247條第1項定有明文。又如被告對原告 主張之法律關係，自始無爭執，即法律關係之存否並無不明確 之情形，尚不能謂原告有即受確認判決之法律上利益（最高法 院85年度臺上字第283號、86年臺上字第1442號裁判意旨參照 ）。另最高法院74年度台上字第2522號裁判意旨亦揭櫫：「股 份有限公司之資本分成股份，股份分屬出資股東，各股東得依 其股份對公司主張股東權，故股份之法律關係乃存在於公司與 各股東之間。若公司承認該股東之股份存在，該股東之股份（ 包括股東權）即無不安可言」之意旨，本件雖為有限公司，惟 參酌上開裁判意旨，倘經公司承認，則該股東之股東權亦無不 安可言。 ㈡原告主張興格公司與山碩公司於103年3月31日所簽訂如附件所 示之合併契約無效（按契約為法律關係之發生原因，契約之存 在與否，或有效與否，本屬一種事實問題或法律問題），及原 告對於和碩公司（即興格公司）之股東權存在，而無論確認法 律關係或法律關係基礎事實存否，依前揭說明，均需有即受確 認判決之法律上利益者始得提起。然查本件被告對於原告上述 主張之法律關係或法律關係基礎事實存否均無所爭執，則系爭 合併契約有效與否及原告對於和碩公司（即興格公司）之股東 權存在與否，均無原告所謂不明確之情形，則原告訴請確認興 格公司與山碩公司於103年3月31日所簽訂如附件所示之合併契 約關係無效，及確認原告於和碩公司（即興格公司）之股東權 存在，即難認有即受確認判決之法律上利益，原告主張其有訴 請確認之必要等語，尚非可採。 ㈢末按當事人為訴訟標的之認諾，以該認諾不違背法律之強行規 定，且該訴訟標的為當事人所得處分，及該訴訟具備訴訟成立 要件者為限（最高法院26年上字第876號判例、91年度臺上字 第1868號裁判意旨參照）。查本件原告提起確認之訴惟欠缺即 受確認判決之法律上利益，既詳如前述，自無本於被告之認諾 為其敗訴判決之餘地，併此敘明。 四、綜上所述，原告提起本件確認之訴，並無即受確認判決之法 律上利益。從而，原告請求⒈確認興格公司與山碩公司於103 年3月31日所簽訂如附件所示之合併契約關係無效；⒉確認原 告於和碩公司（即興格公司）之股東權存在。即無理由，應 予駁回。 五、本案事證已臻明確，兩造其餘主張、陳述及所提之證據，經 本院審酌後，認與判決結果不生影響，爰不一一論述，附此 敘明。 六、據上論結，本件原告之訴為無理由，依民事訴訟法第78條， 判決如主文。 中 華 民 國 103 年 9 月 24 日 臺北簡易庭 法 官 郭麗萍 以上正本證明與原本無異。 如不服本判決，須以違背法令為理由，於判決送達後20日內向本 庭（臺北市○○區○○○路○段○○○巷○號）提出上訴狀。（須按他 造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納 上訴審裁判費。 中 華 民 國 103 年 9 月 24 日 書記官 陳紀元