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臺灣臺北地方法院民事判決　　　　　 104年度北簡字第4315號 原　　　告　三創育成顧問股份有限公司 法定代理人　陳錦滄 訴訟代理人　邱昱宇律師 被　　　告　佳榮能源科技股份有限公司 法定代理人　黃長川 訴訟代理人　羅水明律師 上列當事人間請求履行契約等事件，本院於民國104 年11月17日 言詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告應給付原告新臺幣肆拾陸萬叁仟元，及自民國一百零三年十 二月十七日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。 訴訟費用新臺幣伍仟陸佰元由被告負擔。 本判決得假執行。但被告如以新臺幣肆拾陸萬叁仟元為原告預供 擔保，得免為假執行。 事實及理由 一、原告主張： ㈠兩造前於民國101 年9 月10日締結政府補助顧問合約書（下 稱系爭契約），約定由原告及訴外人宏達資本有限公司（下 稱宏達公司）擔任被告申請經濟部之政府補助款之顧問，負 責提供計畫可行性評估、架構規劃、時程規劃、計畫書撰寫 、協助送件、面審演練、審查意見回覆、核定計畫書之修劃 核定後經費之修改、協助與相關單位簽約等工作，並就原告 與宏達公司提供之上開服務內容，被告願給付全案補助款項 總額新臺幣（下同）2,500,000 元之25% （即625,000 元） 作為顧問酬金費用，並同意統一由原告向被告請款。此外， 並約定被告同意於經濟部補助款撥入後14日內，將顧問酬金 之60% 以銀行轉帳方式1 次給付原告；於經濟部補助款第2 次撥入後14日內，將顧問酬金之其餘40% 以銀行轉帳方式1 次給付原告。而依計畫，經濟部之補助款共2,500,000 元預 計分3 次撥款入帳，即：⒈第1 期為102 年1 月申請案通過 後，被告與經濟部簽約後撥款42.5% ；⒉第2 期為102 年7 月送期中報告後，再撥款42.5% ；⒊第3 期為103 年1 月送 結案報告後，再撥尾款15% 。 ㈡被告之企業創新研發計畫，業經原告及宏達公司協助於101 年10月提出，並於101 年11月30日經濟部通知修正部分應行 修正事項，復經修正後，於102 年1 月通過，被告即與經濟 部簽約並獲首次補助款即全額之42.5% ，原告即依約於102 年3 月14日開立發票，並向被告請款375,000 元（稅後 393,750 元），被告竟僅給付162,000 元。原告為此多次與 被告法定代理人協調，並於102 年7 月10日以存證信函催告 被告履行契約，在此期間被告亦向經濟部提出期中報告，被 告再獲經濟部撥款第2 期補助款即全額之42.5% 之金額，然 上開2 期款項均未獲被告給付。嗣後被告復於103 年1 月向 經濟部提出節報告，再獲經濟部撥款第3 次補助款即全額之 15%之金額。 ㈢被告積欠原告共計463,000 元之顧問酬金，屢經催告均置之 不理等情，且宏達公司業於104 年3 月5 日將系爭契約而生 之報酬債權讓與原告，爰依兩造間系爭契約及債權讓與之法 律關係提起本件訴訟等語，並聲明：被告應給付原告 463,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週 年利率5%計算之利息。 二、被告則以： ㈠依系爭契約第1 條之約定，原告與宏達公司對被告之協助內 容包括：「1 、計畫可行性評估；2 、架構規劃；3 、時程 規劃；4 、計畫書撰寫；5 、協助送件；6 、面審簡報製作 ；7 、面審演練；8 、審查意見回覆；9 、核定後計畫書內 容修改；10、核定後經費之修改；11、協助與相關單位簽約 」等11項，惟原告對於上開第10項及第11項之內容，並未協 助被告，包括：⒈被告請領SBIR1 補助款應提出之會計報表 ，其中設備使用費用部分之修改，被告依據系爭契約請訴外 人即原告之總經理乙○○協助，然原告置之不理。⒉關於人 事費用之申請，原告指示被告提高申報，然訴外人即被告之 財務部經理蘇秀玲以電子郵件請教乙○○，如將來審查時與 銀行轉帳清冊不服，是否會有問題等語，然原告亦未置理。 ⒊被告申請系爭創新研發補助款之計畫名稱為「高絕緣耐壓 氮化鋁覆膜散熱基板創新研發」，研發成果需經專業人員以 非常精密之儀器多項測試，此方面之簽約依系爭契約亦需原 告協助，原告竟亦置之不理，致被告需另自行尋找國立臺北 科技大學測試，然未獲該校同意。 ㈡而因原告上開未協助被告之事由，以致被告向經濟部所申請 「小型企業創新研發計畫」實際獲得之補助款減少如下：⒈ 人事費減少75,748元；⒉消耗性器材及材料費減少168,341 元；⒊技術引進及委託研究費減少108,000 元，上開共計減 少352,089元。 ㈢而因原告上開違約之事由，致被告獲經濟部補助之金額減少 ，原告自不得再向被告請求系爭報酬等語，資為抗辯，並聲 明：原告之訴駁回。 三、兩造不爭執之事實： ㈠兩造與訴外人宏達資本有限公司（下稱宏達公司）前於101 年9 月10日簽署「政府補助顧問合約書」（下稱系爭契約） 。約定原告公司與宏達公司擔任被告公司申請政府補助款之 顧問，並約定由被告給付以經濟部之全案補助款總額之25% （未稅）作為顧問酬金，上開酬金其中60% 應於經濟部補助 款首次撥款入戶後14日內給付原告，其餘40% 應於經濟部補 助款第2 次撥款入戶後14日內給付原告。 ㈡系爭契約第1 條乃約定原告公司與宏達公司對被告公司之協 助內容包括：1 、計畫可行性評估；2 、架構規劃；3 、時 程規劃；4 、計畫書撰寫；5 、協助送件；6 、面審簡報製 作；7 、面審演練；8 、審查意見回覆；9 、核定後計畫書 內容修改；10、核定後經費之修改；11、協助與相關單位簽 約。上開第1 項至第9 項之內容，被告公司已獲原告公司協 助。 ㈢被告公司經原告公司及宏達公司協助，於101 年11月30日以 「高絕緣耐壓氮化鋁覆膜散熱基板創新研發」計畫，向經濟 部申請「小型企業創新研發計畫（SBIR）」（下稱系爭補助 案），經准許補助2,500,000 元。嗣後經濟部實際給付被告 公司之補助金額為2,147,911 元。 ㈣被告公司就系爭契約約定之報酬，原應給付原告公司 625,000 元，業已給付原告公司162,000 元，尚未給付之金 額為463,000 元。 四、得心證之理由： 本件兩造爭執之點在於：㈠系爭契約第1 條第10項「核定後 經費之修改」及第11項「協助與相關單位簽約」之意義分別 為何？原告公司應負之義務內容為何？原告公司是否已依系 爭契約約定之上開內容履行契約？㈡原告公司依據系爭契約 ，請求被告公司給付尚未給付之報酬463,000 元，是否有理 由？茲分述如下： ㈠系爭契約第1 條第10項「核定後經費之修改」及第11項「協 助與相關單位簽約」之意義分別為何？原告公司應負之義務 內容為何？原告公司是否已依系爭契約約定之上開內容履行 契約？ ⒈首按稱委任者，謂當事人約定，一方委託他方處理事務， 他方允為處理之契約，民法第528 條定有明文。次按解釋 意思表示應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句， 民法第98條定有明文。意思表示不明確，使之明確，屬意 思表示之解釋；意思表示不完備，使之完備，屬意思表示 之補充。前者可減少爭議，後者可使意思表示之無效減至 最低程度。意思表示解釋之客體，為依表示行為所表示於 外部之意思，而非其內心之意思。當事人為意思表示時， 格於表達力之不足及差異，恆須加以闡釋，至其內心之意 思，既未形之於外，尚無從加以揣摩。故在解釋有對話人 之意思表示時，應以在對話人得了解之情事為範圍，表意 人所為表示行為之言語、文字或舉動，如無特別情事，應 以交易上應有之意義而為解釋，如以與交易慣行不同之意 思為解釋時，限於對話人知其情事或可得而知，否則仍不 能逸出交易慣行的意義。解釋意思表示端在探求表意人為 意思表示之目的性及法律行為之和諧性，解釋契約尤須斟 酌交易上之習慣及經濟目的，依誠信原則而為之。關於法 律行為之解釋方法，應以當事人所欲達到之目的、習慣、 任意法規及誠信原則為標準，合理解釋之，其中應將目的 列為最先，習慣次之，任意法規又次之，誠信原則始終介 於其間以修正或補足之（最高法院88年度台上字第1671號 裁判意旨參照）。又解釋契約，固須探求當事人立約時之 真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事 人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲 解（最高法院17年上字第1118號判例意旨參照）。而按系 爭契約第1 條乃約定：「茲因甲方（按：即被告）請乙方 （按：即訴外人宏達公司）和丙方（按：即原告）擔任申 請政府補助款之顧問，三方同意約定如下：一、乙方和丙 方之協助內容：1 、計畫可行性評估；2 、架構規劃；3 、時程規劃；4 、計畫書撰寫；5 、協助送件；6 、面審 簡報製作；7 、面審演練；8 、審查意見回覆；9 、核定 後計畫書內容修改；10、核定後經費之修改；11、協助與 相關單位簽約」，則上開約定第10項「核定後經費之修改 」及第11項「協助與相關單位簽約」所約定原告應為被告 處理事務之範圍，亦應依上開最高法院見解揭示之意旨解 釋之。 ⒉系爭契約第1 條第10項、第11項之解釋方式，原告主張其 依系爭契約所負之義務，僅限於協助被告向經濟部申請補 助款之程序中與經濟部簽約前之階段，嗣後之執行程序並 非原告依約應協助被告之範圍，而為被告否認，辯稱：系 爭契約第1 條第10項、第11項既有約定「核定後」等文字 ，則應認原告應協助被告之範圍包括上開補助案經核定後 之執行階段等語。然查，系爭契約約定之過程，業據證人 即宏達公司之法定代理人甲○○到庭具結證稱：最初被告 公司之法定代理人對伊稱有申請政府補助款之需求，故由 伊介紹原告給被告擔任顧問。而系爭契約第1 條第10項之 約定內容，係指經濟部核定補助款金額後，如有必要則由 原告協助被告為細部調整，同條第11項所指之「相關單位 」係指經濟部，「簽約」係指被告與經濟部簽立申請補助 款之契約。而系爭契約之目的，即是協助被告申請到補助 款。如果因申請補助款，評審委員認有必要時，即由評審 委員決定是否送請專業機構檢驗，然上開內容並非包括於 系爭契約內等語（見本院104 年度北簡字第4315號卷〈下 稱本院卷〉第105 頁背面至第106 頁）。是由證人上開證 述足知，原告就系爭契約所負協助被告之義務範圍，應僅 限於至經濟部核定補助被告，及協助被告與經濟部簽約之 時為止，亦不包括處理額外需將系爭補助案相關事項送請 專業機構檢驗之事項。復考諸系爭契約第3 條第3 項約定 ：「甲方如需乙方協助執行管考相關工作，雙方將另訂合 約，以說明合理計價方式與服務內容」，更足認如涉及系 爭補助案之執行管考之部分，如被告需原告協助，尚須另 定契約及計價，益見系爭契約原告所負協助義務範圍並不 及於經濟部核定及與被告簽約之後階段。此外，於102 年 1 月18日系爭補助案為經濟部核定後，被告固辯稱訴外人 即被告公司之財務部經理蘇秀玲曾分別於102 年4 月18日 、同年月19日以電子郵件請原告法定代理人協助修改會計 報表及詢問人事費用申報之問題，而為原告置之不理，故 原告未履行契約云云；然原告法定代理人於102 年6 月10 日以電子郵件通知被告給付尚未給付之系爭報酬，而為訴 外人即被告公司總經理黃泳勝於102 年6 月10日以電子郵 件回覆稱：系爭尚未給付之報酬，被告擬於102 年6 月底 向經濟部SBIR辦公室請領第2 次補助款後，即行支付等語 （見本院卷第101 頁至第102 頁），而黃泳勝亦未於該電 子郵件中向原告法定代理人表示反對之意，亦未見其要求 原告履行系爭契約之義務，亦足見被告於當時已認原告依 系爭契約應履行之義務均已完成，而無被告所稱核定後原 告尚須協助被告修改會計報表、人事費用申報及協助被告 尋找專業單位檢驗之爭議存在。是上開契約之約定內容及 相關事證，核與證人前揭證述內容相符，應認證人前述證 述足資採信。系爭契約第1 條第10項、第11項之約定內容 ，應解為原告協助被告申請系爭補助案之範圍僅及於被告 與經濟部簽約前之階段，以及經濟部核定系爭補助案之補 助款金額後之細部修正，後續執行階段並非包括於系爭契 約之範圍。是被告上開所辯，並非可採。 ⒊又原告曾協助被告完成提出系爭補助案之計畫書，且系爭 補助案業於102 年1 月18日經濟部核定，補助金額為 2,500,000 元，原告亦完成協助被告與經濟部簽約等情， 有經濟部104 年5 月28日經科字第00000000000 號函及所 附結案報告書、經濟部科技研究發展專案高絕緣耐壓氮化 鋁覆膜散熱基板創新研發計畫書影本各1 份附卷可稽（見 本院卷第20頁至第21頁、第24頁、第62頁至第85頁），且 為兩造所不爭執。而原告依系爭契約所負之義務範圍，僅 及於在系爭補助案申請程序中，經濟部核定補助及被告與 經濟部簽約前之階段，而不及於其後執行之階段，已如前 述。是原告既已協助被告完成提出系爭補助案之計畫書， 且系爭補助案亦經濟部核定，而被告亦已在原告協助下與 經濟部簽約，自應認原告已履行系爭契約所約定之義務。 是被告辯稱原告應於被告與經濟部簽約後協助被告執行系 爭計畫云云，自非可採。 ㈡原告公司依據系爭契約，請求被告公司給付尚未給付之報酬 463,000 元，是否有理由？ 按系爭契約第3 條第1 項、第2 項前段約定：「三、服務之 報酬：針對本合約乙、丙方所提供之服務內容，甲方同意支 付全案補助款總額（依據核准函內容）之25% （未稅）做為 顧問酬金，三方同意由丙方開立發票向甲方請款」；「上述 酬金甲方同意分兩支付丙方，甲方同意於經濟部補助款首次 撥款入戶後十四日內，將應付顧問酬金之60% ，以銀行轉帳 方式一次支付丙方；並於經濟部補助款第二次撥款入戶後十 四日內，將剩餘40% 之應負顧問酬金，以銀行轉帳方式一次 支付丙方」。經查，原告依系爭契約應為被告處理之事務均 已履行，已如前述；且依上開約定被告應給付原告之報酬金 額共為625,000 元，被告已給付原告其中162,000 元，尚有 463,000 元尚未給付，又經濟部對被告就系爭補助案應給付 之補助款，業經經濟部扣除人事費動支、消耗性器材及原材 料費動支、技術引進及委託研究費動支等項後，將補助款撥 付被告等情，亦有經濟部前揭函文足稽（見本院卷第20頁至 第20頁背面），且均為兩造所不爭執。是原告依系爭契約上 開約定，請求被告給付報酬463,000 元，自屬有據。 五、給付有確定期限者，債務人自期限屆滿時起，負遲延責任。 給付無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催 告而未為給付，自受催告時起，負遲延責任。其經債權人起 訴而送達訴狀，或依督促程序送達支付命令，或為其他相類 之行為者，與催告有同一之效力，民法第229 條第1 項、第 2 項定有明文。又遲延之債務，以支付金錢為標的者，債權 人得請求依法定利率計算之遲延利息。但約定利率較高者， 仍從其約定利率。應付利息之債務，其利率未經約定，亦無 法律可據者，週年利率為百分之五，民法第233 條第1 項、 第203 條亦定有明文。本件原告對被告之委任報酬債權，核 屬無確定期限之給付，既經原告起訴而送達訴狀，被告迄未 給付，當應負遲延責任。是原告請求自起訴狀繕本送達被告 之翌日即103 年12月17日起（見本院新店簡易庭104 店簡字 第146 號卷第13頁）至清償日止，按週年利率5%計算之法定 遲延利息，核無不合，應予准許。 六、綜上所述，原告依系爭契約及債權讓與之法律關係，據以請 求被告給付原告463,000 元，及自103 年12月17日起至清償 日止，按週年利率5%計算之利息，洵屬有據，應予准許。 七、本判決係就民事訴訟法第427 條第1 項訴訟適用簡易程序所 為被告敗訴判決，爰依同法第389 條第1 項第3 款之規定， 依職權宣告假執行。被告陳明願供擔保免為假執行，亦無不 合，爰酌定相當擔保金額准許之。 八、本件判決之基礎已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證， 核與判決無影響，爰不另一一論述，併此敘明。 九、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。本件訴訟費用額 ，依後附計算書確定如主文所示。 中 華 民 國 104 年 12 月 16 日 臺北簡易庭 法 官 陳裕涵 以上正本證明與原本無異。 如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○區○ ○○路○ 段○○○ 巷○ 號）提出上訴狀（須附繕本）。如委任律師 提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 104 年 12 月 16 日 書記官 李易融 訴訟費用計算書 項 目 金 額（新臺幣） 備註 第一審裁判費 5,070元 證 人 旅 費 530 合 計 5,600元