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113年度北簡字第11196號

原      告  陳思翰  

訴訟代理人  曾宥鈞律師

            洪衘展律師     

            吳存富律師

被      告  林珮瓔  

訴訟代理人  吳郁婷律師

上列當事人間請求履行契約事件，前經臺灣士林地方法院裁定移送前來，本院於民國115年4月28日言詞辯論終結，判決如下：

原告之訴及假執行之聲請均駁回。

訴訟費用由原告負擔。

一、原告主張略以：兩造於民國112年2月20日簽署出資額轉讓契約書（下稱系爭契約），系爭契約第3條、第9條分別約定「甲方(註：即被告)點交上開公司予乙方(註：即原告）前，所負之債務、稅捐、罰款、如屬甲方負責、應由甲方負責出面清理，不得以任何理由推諉卸責」及「因甲方違反本契約所訂事項而涉訟時，由甲方負擔乙方全數非訟費用、訴訟費用、委任律師費用及一切相關費用」等文字。而原告因收受法務部行政執行署臺北分署寄發之繳款通知書及113年4月2日簽發之執行命令，始知悉捷笙汽車租賃股份有限公司（原名為全台灣汽車租賃股份有限公司，即系爭契約所約定之公司，下稱系爭公司）於兩造簽署系爭契約前，曾欠繳104年至109年間健保費與滯納金共計新臺幣（下同）343,525元（下稱系爭欠款），雖旋向被告請求其應依系爭契約第3條約款清償系爭欠款，惟遭被告拒絕，又於兩造受行政執行署通知而到場說明時，被告仍堅稱此系爭欠款應由系爭公司前任負責人即訴外人黃培松負責，再次拒絕給付，是為恪守公法上給付義務及為避免滯納金與日俱增，系爭欠款已由系爭公司繳付。而系爭契約第3條約款既約定由被告負責清償股份轉讓予原告前系爭公司所負之債務、稅捐、罰款等欠費，又系爭公司係全民健康保險之投保單位、負繳納健保費之義務，則前開約款等同系爭公司受有免繳健保費之利益，顯係有利系爭公司之利益第三人契約，是原告即依系爭契約第3條約款及民法第199條、第227條第1項、第231條第1項、第269條第1項規定以個人名義提起訴訟，請求被告給付系爭欠費及遲延利息予系爭公司。又被告未依約清償系爭欠款而違反系爭契約第3條約定，原告謹得提起本訴訟請求被告履行系爭契約，又原告就本件訴訟已委任律師為訴訟代理人並已支出委任費用70,000元，是原告上開律師費用支出，核屬因被告違反系爭契約而提起本訴訟所必要，則原告依系爭契約第9條約定及民法第199條第1項規定向被告請求給付原告因本件訴訟支出之委任律師費70,000元等語。並聲明：㈠被告應給付系爭公司345,360元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈡被告應給付原告70,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息。㈢原告願供擔保，請准宣告假執行。

二、被告則略以：原告所爭系爭欠款之義務人為系爭公司而非原告個人，難認原告就系爭公司所繳納之系爭欠款具有求償之訴訟實施權，蓋第三人利益契約具有「因債權人與債務人之約定」而「使第三人取得直接對於債務人請求給付之權利」等二項特色，並需契約雙方當事人對於「該第三人就契約所得以享有之直接請求權」之事項有所約定，且對約定內容具有可預見性，始能就該約款為明示或默示同意，然系爭契約並未訂有使第三人取得直接對於債務人請求給付權利之相關約定，亦難認蘊含任何明示或默示「使第三人享有對債務人直接請求給付」之意思，是系爭契約自始並未有第三人利益約款之約定，而系爭公司既為具有獨立法人格之股份有限公司，縱原告為系爭公司董事長，仍難認系爭公司之欠費債權得直接由原告予以起訴請求。另依卷附行政執行署臺北分署函覆內容，足徵於111年12月21日訴外人黃培松將日華小客車租賃股份有限公司（即系爭公司前名）移轉登記予被告（被告並將公司名稱改為全台灣汽車租賃股份有限公司），乃至112年3月15日移轉經營權予原告（原告並同時變更公司名稱為捷笙汽車租賃股份有限公司），期間，全台灣汽車租賃股份有限公司及被告均確實從未收受行政執行署臺北分署之欠費通知，且黃培松於111年12月21日至112年3月15日期間仍有分期繳納欠費，行政執行署臺北分署因而並未發函予全台灣汽車租賃股份有限公司，又被告於買受日華小客車租賃股份有限公司、成為全台灣汽車租賃股份有限公司負責人之期間甚短，斯時公司旗下並無員工而無辦理勞健保投保事項之需求，更無從知悉、發見前手之系爭欠款，準此，被告與原告訂定系爭契約時對於日華小客車租賃股份有限公司之欠費事實確無從知悉。再者，本件兩造於正式簽約近2個月前，即已就系爭公司之經營權轉讓事宜開始進行磋商，原告經長達近2個月時間合理期間之審慎評估，其後乃與被告約定於112年2月18日前往訴外人世昕管理顧問有限公司簽署系爭契約，更於臨簽約前，再向被告表示需要回去再查詢契約標的之財務、債務、欠稅及欠費情形，足證原告對於系爭公司之財務及欠稅、欠費等情形，確經相當之查證，又被告亦已檢附各項債務、欠費及欠稅之查證方法，益足證明債務、欠費及欠稅並非事前不能查詢，於此情形下，原告既經審慎評估及查證系爭公司之債務、欠費及欠稅，亦無客觀不能查證之情形，被告亦同意配合而無任何隱匿之情事，矧原告亦主動提及「要再查一下」，則被告自得合理信賴契約相對人即原告已經合理查證，是被告就系爭契約標的之給付業已善盡主給付義務、從給付義務或基於誠信所生之附隨義務，原告自無由再請求被告負擔系爭欠款等語，資為抗辯。並聲明：㈠原告之訴駁回。㈡如受不利判決，被告願供擔保請准宣告免為假執行。

三、得心證之理由：

　㈠按以契約訂定向第三人為給付者，要約人得請求債務人向第三人為給付，其第三人對於債務人，亦有直接請求給付之權。第三人對於前項契約，未表示享受其利益之意思前，當事人得變更其契約或撤銷之。第三人對於當事人之一方表示不欲享受其契約之利益者，視為自始未取得其權利，民法第269條定有明文。次按第三人利益契約，乃當事人之一方與他方約定，由他方向第三人為一定之給付，第三人因此取得直接請求他方給付權利之契約。是第三人若未取得直接請求他方給付之權利，即令當事人約定向第三人為一定之給付，亦僅係當事人間之指示給付約定，尚非民法第269條所定之第三人利益契約（最高法院98年度台上字第81號判決意旨參照）。又當事人間有無使第三人對於債務人取得直接請求給付之意思，於發生爭執時，應探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、社會通念、一般客觀情事等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則，從契約之主要目的作全盤觀察，以檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平原則（最高法院113年度台上字第373號民事判決）。次按當事人主張有利於己之事實者，就其事實有舉證之責任，民事訴訟法第277條前段定有明文。民事訴訟如係由原告主張權利者，應先由原告負舉證之責，若原告先不能舉證，以證實自己主張之事實為真實，則被告就其抗辯事實，即令不能舉證，或其所舉證據尚有疵累，亦應駁回原告之請求（最高法院113年度台上字第191號判決意旨參照）。本件原告主張系爭契約為第三人利益契約，被告違反系爭契約第3條約定致系爭公司繳付系爭欠款，是依系爭契約第3條約款及民法第199條、第227條第1項、第231條第1項、第269條第1項規定以個人名義提起訴訟，請求被告給付系爭欠費及遲延利息予系爭公司等情，業為被告所否認，是原告自應就被告所有有何違反系爭契約第3條約定、系爭契約係屬第三人利益契約等各節，負舉證責任，必於其舉證責任已盡，被告始負有就抗辯事實為反證之義務。

　㈡經觀系爭契約第3條約定內容，實乃兩造當事人就系爭公司點交前，如有屬甲方即被告應負責之債務、稅捐、罰款，約定由被告負責出面清理之清理義務，並非約使系爭公司對被告直接取得債權，且被告有無依約行使、其履行與否之終局利益或損害亦非定係歸屬於系爭公司，自與第三人利益契約尚屬有間。再者，被告就其抗辯之事實，業據提出說明書、衛生福利部中央健康保險署投保單位提供資料申請書、網頁截圖、核發營利事業無違章欠稅證明申請書、財團法人金融聯合徵信中心企業信用報告申請書、代理申請/領取企業信用報告委託書、財團法人金融聯合徵信中心履行個人資料保護法第八條告知義務內容為憑（見本院卷第67至78頁），並有衛生福利部中央健康保險署114年7月21日函、法務部行政執行署臺北分署114年7月24日函附卷可參（見本院卷第83至85頁），則其抗辯稱被告於與原告訂定系爭契約時對於日華小客車租賃股份有限公司之欠費事實無從知悉、原告於簽立系爭契約前有為再回查詢之意思表示等情，尚非無憑；另查，原告主張被告違反系爭契約第3條規定等情，固據提出系爭契約、法務部行政執行署臺北分署通知、113年4月2日執行命令、衛生福利部中央健康保險署繳款單為據【見臺灣士林地方法院113年度湖簡字第1330號卷（下稱湖簡卷）第17至23頁】，然觀前開通知內容，可知義務人即系爭公司應納而未納之系爭欠款，欠款期間顯係早於被告擔任系爭公司負責人之期間，則系爭欠款是否屬於系爭契約第3條所約定之「如屬甲方負責」，亦非無疑。此外，就簽立系爭契約後至正式過戶前之客觀情狀，兩造並未有其他客觀資料提出，是於卷附資料無從得證系爭契約係屬第三人利益契約、被告所為確有違反系爭契約第3條約款之情形下，原告依系爭契約第3條、第9條約款及民法第199條、第227條第1項、第231條第1項、第269條第1項規定，請求被告應給付系爭公司及原告各345,360元、70,000元及法定遲延利息，尚屬無據。

四、綜上所述，原告依系爭契約第3條、第9條約款及民法第199條、第227條第1項、第231條第1項、第269條第1項規定，請求被告給付系爭公司345,360元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息、請求被告給付原告70,000元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按週年利率5％計算之利息，為無理由，應予駁回。又原告之訴既經駁回，其假執行之聲請亦失所附麗，爰併予駁回之。

五、原告訴訟代理人雖於115年4月28日言詞辯論期日當庭聲請傳喚系爭公司另一負責人到庭作證，主張待證事實為系爭契約確有第三人利益契約之合意等語，然本件於臺灣士林地方法院（下稱士林地院）裁定移送本院審理前，士林地院即已就原告何以得以個人名義起訴請求被告給付系爭公司款項一事函請原告敘明，且於本院審理期間，兩造始終係就系爭契約是否屬第三人利益契約部分互為攻防，則原告遲至前開期日聲請傳喚證人到庭作證，顯未於適當時期提出攻擊防禦方法，另本件事證已臻明確，本院認為並無傳喚之必要；兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，核予判決結果不生影響，爰不逐一論述，併此敘明。

六、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第78條。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　21　　日

　　　　　　　　　臺北簡易庭　法　官　戴于茜

以上正本係照原本作成。

如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○○路0段000巷0號）提出上訴狀（須按他造當事人之人數附繕本）。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　115 　年　　5 　　月　　22　　日

　　　　　　　　　　　　　　  書記官  王宇彤