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　　　　　　　　　　　　　　　　  113年度北簡字第1255號

原      告  杏昌生技股份有限公司

法定代理人  李忠良 

訴訟代理人  張育甄 

            蘇玉山 

被      告  戴念梓即懷寧醫院

上列當事人間請求給付租金事件，本院於民國113年5月14日言詞辯論終結，判決如下：

被告應給付原告新臺幣貳佰肆拾萬柒仟參佰參拾柒元。

原告其餘之訴駁回。

訴訟費用由被告負擔百分之二十三，餘由原告負擔。

本判決第一項得假執行。但被告以新臺幣貳佰肆拾萬柒仟參佰參拾柒元為原告預供擔保，得免為假執行。

壹、程序方面：

    按當事人得以合意定第一審管轄法院。但以關於由一定法律關係而生之訴訟為限。前項合意，應以文書證之。民事訴訟法第24條定有明文。本件依兩造所簽訂之租賃合約書（下稱系爭租約）第8條第2項約定（見臺灣桃園地方法院112年度司促字第9580號卷〈下稱司促卷〉第5頁），雙方合意以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法院，故原告向本院提起本件訴訟，核與首揭規定相符，本院就本件訴訟自有管轄權，合先敘明。

貳、實體方面：

一、原告起訴主張：被告於民國108年12月1日與原告簽立系爭租約，約定由原告提供品名型號：TR-8000-HD之儀器（下稱系爭儀器）供被告使用，而被告應依合約內容向原告採購耗材。詎料，被告迄至112年8月15日止，尚欠租金新臺幣（下同）1,043萬5,743元未清償，迭經催討，被告均置之不理，爰依系爭租約法律關係提起本件訴訟等語。並聲明：被告應給付原告1,043萬5,743元。

二、被告則以：被告懷寧醫院屬獨資性質，原告之債權係發生於時任被告懷寧醫院院長之吳清彥任期內，故其債務應由吳清彥承擔。又被告戴念梓係受吳清彥詐欺而擔任被告懷寧醫院之院長，被告戴念梓已於112年11月8日以臺北永春郵局第776號存證信函（下稱系爭存證信函）向吳清彥為撤銷擔任被告懷寧醫院院長之意思表示，故本件債務自與被告戴念梓無關。另吳清彥亦曾於112年9月26日向被告戴念梓寄發律師函，終止與被告戴念梓簽立之院長暨負責人聘任契約書（下稱系爭聘任契約書），並禁止被告戴念梓與任何醫院進行交接，顯見被告戴念梓雖有與吳清彥簽立系爭聘任契約書，但在簽立後仍由吳清彥擔任實際負責人並處理財務，院內所有設備均屬吳清彥所有。再者，系爭聘任契約書亦載明被告戴念梓對被告懷寧醫院、吳清彥個人之債務均不負責。此外，被告戴念梓雖有與原告簽立逾期帳款清償協議書，但被告戴念梓係為善盡管理之責始代理吳清彥與原告簽立，並非被告戴念梓以個人名義承擔本件債務等語，資為抗辯。並聲明：原告之訴駁回。

三、經查，原告前與負責人為吳清彥之被告懷寧醫院簽立系爭租約，約定由原告提供系爭儀器供被告懷寧醫院使用，而被告懷寧醫院應依合約內容向原告採購耗材。又原告曾分別於111年8月12日及112年3月27日與負責人為被告戴念梓之被告懷寧醫院先後簽立懷寧醫院逾期帳款清償協議書（下稱系爭①、②協議書）等情，此有系爭租約、系爭①、②協議書及逾期應付帳款明細等件在卷為憑（見司促卷第3至11頁；見本院卷第51頁），且為兩造所不爭執（見本院卷第64頁），均堪信為真實。

四、得心證之理由：

（一）按獨資之商號，雖依行政法規而得以登記之事業名稱對外營業，惟該獨資商號本身並非法人，且民法及相關行政法規亦未賦予獨立之法律人格，無權利能力，無從享受權利負擔義務，但因獨資商號屬個人之事業，其負責人以獨資商號名義所為交易上之一切行為，均為該負責人之行為，獨資商號之負責人即為權利義務之主體，而不同之負責人即為不同之權利義務主體，其法律上人格即不同一，最高法院43年度台上字第601號民事判決所稱之「該商號與其主人既屬一體」，即同此旨趣。換言之，其負責人以獨資商號名義所為之法律行為，其法律效果應發生於該負責人與法律行為相對人間，因此獨資商號若因業務締約或涉訟，均應以實際經營之個人即負責人為當事人。而獨資商號經營者之更替，法律並未有法定債務承擔之擬制，至多僅得推認為商號名稱甚至生財器具等之轉讓，倘未有債權讓與或債務承擔等特別約定，後手經營者並未概括承受前手經營者因商號業務所生債權債務關係。

（二）次按民法第300條所規定之債務承擔，係以移轉債務為其內容之契約。第三人與債權人間，一經有此項契約之成立，其債務即移轉於第三人，該第三人乃因而加入既存的債務關係之內成為債務人，是債務承擔契約，須第三人與債權人就債務移轉於第三人互相表示意思一致，始足成立。是債務人之債務並無移轉，而僅就其給付或履行方法有所約定，尚不得謂為債務之承擔。債務承擔，不論為免責的債務承擔或約定之併存的債務承擔(重疊的債務承擔)，均必以第三人與債權人互相表示意思一致，為成立該承擔契約之前提。苟無該承擔債務之合致意思表示，縱第三人基於其他原因（例：民法第268條所定之第三人負擔契約），須對債權人為給付，自非屬於債務承擔。

（三）查被告懷寧醫院屬獨資性質，此有統一編號編配通知書在卷可稽（見司促卷第26頁）。又稽諸被告戴念梓前於111年4月19日與時任負責人為吳清彥之被告懷寧醫院所簽立之系爭聘任契約書約定：「懷寧醫院（以下簡稱甲方）為應業務需要，聘請戴念梓醫師（以下簡稱乙方）擔任甲方院長暨負責人一職，經雙方合意簽訂契約如下：一、乙方職位：懷寧醫院院長暨負責人。二、乙方任期：中華民國111年5月1日起至113年4月30日止，為期2年。三、乙方薪資福利及權利：1.除因國家法律及衛生主管機關有規定，或，應盡力協助甲方處理醫療糾紛事件問題者外，乙方對於甲方之任何債務、義務均無責任。…四、義務：1.乙方對外代表或授權適當之代表人，代表院方參與各項公務會議、集會及任何有助於提升院譽及發展業務之活動。…」（見本院卷第35頁），可認被告戴念梓除同意接任被告懷寧醫院院長一職外，並同意擔任被告懷寧醫院之負責人及對外代表被告懷寧醫院。又依前揭說明，獨資商號之負責人即為權利義務之主體，不同之負責人即為不同之權利義務主體，其法律上人格即不同一，則被告戴念梓於111年5月1日至113年4月30日期間既已同意擔任被告懷寧醫院之負責人，於上開期間被告戴念梓以被告懷寧醫院名義所為交易上之一切行為，均屬負責人被告戴念梓之行為，核與被告懷寧醫院之前負責人吳清彥無涉。另被告戴念梓雖同意於上開期間擔任被告懷寧醫院之負責人，然依系爭聘任契約書第3條第1項約定被告戴念梓對於負責人吳清彥之被告懷寧醫院之任何債務、義務均無責任，可認被告戴念梓並無同意承擔吳清彥擔任被告懷寧醫院負責人時已生之債務。再稽諸原告與負責人為被告戴念梓之被告懷寧醫院所簽立之系爭①協議書約定：「懷寧醫院（以下簡稱甲方）與杏昌生技股份有限公司（以下簡稱乙方）為清償110年5月至111年8月採購之貨款，爰共同簽訂清償協議書，雙方同意如下：第一條經111年8月12日乙方與甲方戴念梓院長協調還款事宜，戴院長承諾自111年1月1日起陸續支付110年5月4日至111年8月11日貨款，共計新臺幣＄11,380,532（如附件一逾期應付帳款明細）所列，甲方須按照協議內容與時間（如附件二付款時程表）支付乙方貨款金額。」（見本院卷第51頁） 及系爭②協議書約定：「懷寧醫院（以下簡稱甲方）與杏昌生技股份有限公司（以下簡稱乙方）為清償110年5月至111年8月採購之貨款，爰共同簽訂清償協議書，雙方同意如下：第一條111年8月12日乙方與甲方戴念梓院長協調還款事宜，雙方共同簽訂還款協議書，甲方須按照協議內容與時間支付乙方貨款金額。截至112年3月15日尚餘新臺幣10,435,743元仍須清償（如附表一）。第二條經112年3月15日甲方因目前醫院財務問題未能按照協議時間支付乙事，要求暫緩支付款項3個月（原協議112年3月1日應付款項將於112年6月1日開始支付），乙方同意暫緩。甲方並承諾3個月後會優先處理協議中應支付款項。…」（見司促卷第11頁），僅可認定被告戴念梓就被告懷寧醫院於110年5月至111年4月向原告所採購之貨款同意其清償履行之方法，尚難逕認被告戴念梓就吳清彥擔任被告懷寧醫院負責人時對原告已生之110年5月至000年0月間之債務有承擔債務之意思表示，是被告戴念梓就吳清彥擔任被告懷寧醫院負責人時對原告已生之上開債務既無與原告達成債務承擔之意思合致，則原告僅得於被告戴念梓擔任被告懷寧醫院負責人期間即111年5月1日至000年0月00日間所生應付之採購貨款，向被告戴念梓即懷寧醫院請求。從而，原告得請求被告戴念梓即懷寧醫院給付之金額共計240萬7,337元（詳如附表所示）。

（四）至被告戴念梓辯稱其係受吳清彥詐欺而擔任被告懷寧醫院之院長，且被告戴念梓已於112年11月8日以系爭存證信函向吳清彥為撤銷擔任被告懷寧醫院院長之意思表示，故本件債務自與被告戴念梓無關云云。按因被詐欺或被脅迫而為意思表示者，表意人得撤銷其意思表示。但詐欺係由第三人所為者，以相對人明知其事實或可得而知者為限，始得撤銷之。被詐欺而為之意思表示，其撤銷不得以之對抗善意第三人。民法第92條定有明文。查縱被告戴念梓確有受詐欺之情事，然由被告戴念梓自承其係於000年0月間始發現被告懷寧醫院有資金缺口，且迄至000年0月間始知悉被告懷寧醫院已遭債權人查封，又吳清彥係於112年9月26日寄發律師函向其表示終止系爭聘任契約書，且其係於112年11月8日寄發系爭存證信函向吳清彥為撤銷擔任被告懷寧醫院院長之意思表示等情，則難認原告於上開時點前依系爭租約所履行之交易，以及原告於111年8月12日及112年3月27日與負責人為被告戴念梓之被告懷寧醫院所先後簽立系爭①、②協議書時，即已知悉被告戴念梓有受吳清彥詐欺之事實。從而，被告戴念梓既未提出其他證據證明原告自始知悉其遭受吳清彥詐欺之事實，則被告戴念梓以系爭律師函向吳清彥為撤銷系爭聘任書之意思表示，即不得以之對抗善意第三人之原告。

五、綜上所述，原告請求被告給付240萬7,337元，為有理由，應予准許。逾此部分，為無理由，應予駁回。　　　　

六、本件原告勝訴部分係就民事訴訟法第427條第1項訴訟適用簡易程序所為被告敗訴之判決，依同法第389條第1項第3款規定，應依職權宣告假執行。並依同法第392條第2項規定，依職權宣告被告預供擔保後，得免為假執行。

七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及舉證，核與本件判決結果無影響，爰不另予一一論述，併此敘明。

八、訴訟費用負擔之依據：民事訴訟法第79條。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　5 　　月　　31　　日

                  臺北簡易庭  法  官  陳家淳

以上正本證明與原本無異。

如不服本判決，應於判決送達後20日內向本庭（臺北市○○○路

0段000巷0號）提出上訴狀。（須按他造當事人之人數附繕本）

如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　6 　　月　　6 　　日

                              書記官  蘇炫綺 

 附表：