裁判書系統

臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　 103年度上字第1226號 上　訴　人　江莊英春 訴訟代理人　黃陽壽律師 複 代 理人　黃喬詮律師 被 上 訴人　黃國珍 上列當事人間請求交付簿冊事件，上訴人對於中華民國103年8月 29日臺灣新北地方法院103年度訴字第1229號第一審判決提起上 訴，本院於104年7月21日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 事實及理由 一、上訴人主張：緣德川保全股份有限公司（下稱德川保全公司 ）、德川公寓大廈管理維護股份有限公司（下稱德川公寓大 廈管理維護公司）、德川物業股份有限公司（下稱德川物業 公司）依序於民國97年2月21日、98年10月14日、96年11月1 日核准設立；德川公寓大廈管理維護公司係德川保全公司百 分之百轉投資公司。又德川保全公司、德川公寓大廈管理維 護公司之現任董事長為被上訴人；德川物業公司原由伊任名 義負責人，至103年3月13日起改由訴外人郭鴻議擔任董事長 、被上訴人為董事，惟上開3家公司實際業務及財務均由被 上訴人負責經營管理。而公司之原始股東有伊、被上訴人、 郭鴻議、及訴外人高添旺、黃建偉、紀添進及簡瑞珠7人， 每人股份相同，嗣簡瑞珠因被上訴人經營之帳目不清，屢要 求被上訴人交付前開3家公司簿冊供其查閱，遭被上訴人拒 絕並逼迫退股，故簡瑞珠於102年7月間將股份以新臺幣（下 同）120萬元平均讓與其餘6人；其後高添旺、黃建偉及紀添 進亦因相同原因，於103年2月26日退股，並將其等股份移轉 被上訴人、郭鴻議或被上訴人與郭鴻議指定之人。而伊至10 3年3月3日止，持有德川保全公司及德川物業公司股份各666 ,667股、166,666股，然被上訴人以相同原因要求伊退股， 伊即以倘被上訴人願配合查帳始願轉讓股份，故被上訴人於 103年3月3日書立切結書（下稱系爭切結書）及股權讓與契 約書，同意以160萬元買受伊上述所有股份，並同意伊可查 閱前開3家公司所有業務、財務狀況、簿冊文件及銀行存摺 帳簿，且承諾3日內將公司之財務狀況及所有簿冊文件、銀 行存摺帳簿之收支明細作成財務報告交付予伊。而伊已履行 系爭切結書中之股權買賣義務、被上訴人亦已給付160萬元 ，惟嗣後被上訴人未依系爭切結書約定交付簿冊，及作成財 務報告交付伊，為此，依兩造系爭切結書之約定，提起本件 訴訟。並聲明：㈠被上訴人應將德川保全公司、德川公寓大 廈管理維護公司、德川物業公司所有依序自97年2月21日、9 8年10月14日、96年11月1日起，均至103年3月3日止，如附 表所示帳冊資料文書交付伊查閱；㈡被上訴人應將德川保全 公司、德川公寓大廈管理維護股份有限公司、德川物業公司 之財務狀況及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細作成 財務報告交付伊；㈢願供擔保，請准宣告假執行。 原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，其上訴 聲明：㈠原判決廢棄；㈡被上訴人應將德川保全公司、德川 公寓大廈管理維護公司、德川物業公司所有依序自97年2 月 21日、98年10月14日、96年11月1日起，均至103年3月3日止 ，如附表所示帳冊資料文書交付伊查閱；㈢被上訴人應將德 川保全公司、德川公寓大廈管理維護公司、德川物業公司之 財務狀況及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細作成財 務報告交付上訴人；㈣願供擔保，請准宣告假執行。 二、被上訴人則以：上訴人請求之標的，為德川保全公司、德川 公寓大廈管理維護公司、德川物業公司之文書及簿冊，其請 求對象應為上揭3家公司，而非被上訴人。且查閱帳冊屬股 東權之一，公司財務報告屬業務上機密，是欲查閱公司帳冊 或取得財務報告，須有股東資格；惟上訴人現已非上述3家 公司股東，亦未具公司債權人之資格，與公司法第210條第2 項規定不符。其所請求範疇，涉及個資保護與業務機密，於 未經上開公司董事會、監察人同意，伊個人無權任意取得交 付。而上訴人於其股份移轉前，任何時候皆可查閱公司各項 簿冊，卻於喪失股東身份後，始提出查閱公司財務狀況及所 有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細，顯係企圖妨害公司 繼續營運之目的。又本件3家公司至103年2月21日，股東共6 人、每人持股1/6，於當日簽立契約書，約定由伊及郭鴻議 ，向上訴人、高添旺、黃建偉及紀添進購買4人全部股權； 除上訴人外之其他3名股東，均於同年2月26日收受款項，並 簽立股權讓與契約書。然上訴人於同年3月3日超逾上述2月2 1日契約範圍，要求交付簿冊，伊迫於無奈，簽立系爭切結 書，同意上訴人要求並單獨買受上訴人股份。惟嗣郭鴻議發 現並當場表示依2月21日協議，該等股份應由伊及郭鴻議共 同承受，始能各持有1/2公司股份，倘依系爭切結書，由伊 單獨承受上訴人股份，即違反2月21日協議，其反對並要提 出訴訟，上訴人遂讓步回歸2月21日協議，並簽立股權讓與 契約書；伊所簽系爭切結書業已失效。且系爭切結書僅有伊 單方簽署，依其內容所載之交易標的、金額觀之，顯係伊對 上訴人所提之「股權買賣要約」，要約縱附有條件，亦限在 買賣前完成，並以相對人即上訴人承諾出售，且依約讓與股 權，方得主張。然上訴人早將股份讓與他人，並自受讓人處 取得價金，已無任何股份可資讓與伊，故要約上縱有條件， 亦因上訴人尚未承諾，而無權主張等語置辯。並答辯聲明： ㈠上訴駁回；㈡如受不利判決，願供擔保請准宣告免予假執 行。 三、查，上訴人主張德川保全公司、德川公寓大廈管理維護公司 、德川物業公司依序於97年2月21日、98年10月14日、96年 11月1日核准設立；德川保全公司、德川公寓大廈管理維護 公司現任董事長為被上訴人；德川物業公司現由郭鴻議、被 上訴人分別擔任董事長、董事。又上述3公司之原始股東有 伊、被上訴人、郭鴻議、高添旺、黃建偉、紀添進、簡瑞珠 7人，每人持股相同，嗣簡瑞珠於102年7月間將股份以120萬 元平均讓與其餘6人；其後高添旺、黃建偉及紀添進亦於103 年2月26日退股，並將其等股份移轉被上訴人、郭鴻議。至 伊於103年3月3日以160萬元退股，同日被上訴人簽立系爭切 結書、股權讓與契約書，惟被上訴人未依系爭切結書所載交 付簿冊等情，為被上訴人所未爭執，並有公司及分公司基本 資料查詢、切結書、股權讓與契約書、契約書在卷足稽（見 原審卷第10-16、48、58頁），堪信為實在。 四、上訴人依系爭切結書請求被上訴人交付德川保全公司、德川 公寓大廈管理維護公司、德川物業公司如附表所示帳冊資料 ，及上揭3 公司之財務狀況及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿 收支明細之財務報告，惟經被上訴人以前詞置辯。何者有理 ，茲分述如下： ㈠查，系爭切結書所載：「立切結書人（即被上訴人）切結聲 明就江莊英春所有德川保全股份有限公司之股份666,667股 、德川物業股份有限公司之股份166,666股，先以目前公司 帳冊所載現值估算總額新台幣（下同）160萬元之價格向江 莊英春買受，並同意江莊英春可以調查上述3家公司之業務 及財務狀況以及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿，立切結書人 並應於立此切結書之日起3日內將上述3家公司之財務狀況及 所有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細作成財務報告提出 給江莊英春。」等語（見原審卷第15頁），就上訴人股份約 定由被上訴人買受乙節，核與兩造及郭鴻議、高添旺、黃建 偉、紀添進前於103年2月間簽立契約書約定：上訴人及高添 旺、黃建偉、紀添進將上述3公司股份，以每人160萬元、合 計640萬元，讓與郭鴻議與被上訴人共同承受（見原審卷第5 8頁）；及103年3月3日即被上訴人簽立系爭切結書同日，兩 造及郭鴻議所簽股權讓與契約書，約定：甲方（即上訴人） 同意將其所有德川保全公司（含德川公寓大廈管理維護公司 ）全部股份（占全公司1/6）與德川物業公司全部股份（占 全公司1/6），合併作價160萬元，讓與乙方（即被上訴人、 郭鴻議）承受（見原審卷第48頁），顯屬有異。又依上訴人 104年2月2日狀所陳，其係於收受系爭切結書後，始簽立上 述股權讓與契約書（見本院卷第141頁）；然細閱上揭股權 讓與契約書所載，與上揭契約書約定之內容相符，且與共同 簽立上揭契約書之股東紀添進、高添旺、黃建偉於103年2月 26日各自簽立之股權讓與契約書（見本院卷第57、59、61頁 ）之格式、用語完全相同。復參諸證人郭鴻議於本院具結所 證：103年2月21日因其他4位股東對伊與被上訴人之營運信 任基礎動搖，故伊與被上訴人將其4人股份吃下、價金每人1 60萬元。伊看到系爭切結書時，被上訴人已簽立，然因2月2 1日協議伊與被上訴人各取得一半股份，如被上訴人另直接 與上訴人買受股份，則被上訴人會有4/6，伊僅有2/6，與2 月21日協議內容不符，故伊離開，嗣被上訴人又叫伊回去， 伊表示須回歸103年2月21日始願給票，上訴人乃收票，並簽 立股權讓與契約書（見本院卷第125頁反面、126頁）之情節 ，綜合判斷，堪認被上訴人所辯伊簽立系爭切結書後，因郭 鴻議反對，上訴人遂讓步回歸2月21日契約，並簽立股權讓 與契約書之語，尚非虛妄。則被上訴人所簽系爭切結書，顯 已為兩造及郭鴻議嗣所簽上揭股權讓與契約書之合意所取代 ，致系爭切結書失其效力，應堪認定。 ㈡上訴人雖主張證人郭鴻議於103年3月3日均未離開現場，且 於簽立系爭切結書、股權讓與契約書均在場，並由保管公司 印章之郭鴻議將公司印章蓋用於系爭切結書上云云。惟就郭 鴻議當日全程在場乙節，核與證人上揭證述不符，上訴人復 未提出任何證據以實其說，殊難遽信為真；再者，郭鴻議係 證述：3家公司之大小章由其保管，系爭切結書上公司印文 非其蓋用，且印章僅為便章，非公司大小章（見本院卷第12 6頁反面），而核系爭切結書所蓋用印文全文：「德川物業 股份有限公司騎縫章」（見本院卷第76頁），顯非公司大章 ，上訴人亦未能證明該騎縫章確由郭鴻議保管，詎以此主張 證人所述矛盾云云，自無可採。至上訴人另聲請傳訊紀添進 ，惟依其所證：102年2月21日前伊等曾要求看帳冊，然當日 被上訴人稱大家無信任感就不要合作，看何人要經營，而因 伊等不會經營，故決定以160萬元退股；伊表示價錢談好仍 要先查帳再實際辦理退股，被上訴人告以帳冊不能外流，伊 因相信被上訴人所稱其等無權利查帳，故願不再查帳，並簽 立契約書。當場其他3人對查帳之事所持態度均與伊相同（ 見本院卷第168頁），已難遽為何有利於上訴人之認定；況 其證稱：於簽立系爭切結書時並未在場（見本院卷第169頁 ），自無從以其證言為系爭切結書效力之認定，併此敘明。 末查，上訴人已表明本件係依系爭切結書法律關係請求，並 非依公司法第210條（見本院卷第278頁反面、279頁），此 部分爰不贅述。 ㈢綜上，系爭切結書，已因兩造及郭鴻議嗣另簽立股權讓與契 約書，致失其效力。 五、從而，上訴人依系爭切結書請求被上訴人應將德川保全公司 、德川公寓大廈管理維護公司、德川物業公司所有依序自97 年2月21日、98年10月14日、96年11月1日起，均至103年3月 3日止，如附表所示帳冊資料文書交付伊查閱；並應將德川 保全公司、德川公寓大廈管理維護公司、德川物業公司之財 務狀況及所有簿冊文件、銀行存摺帳簿之收支明細作成財務 報告交付之，為無理由，應予駁回。原審為上訴人敗訴之判 決，理由雖有不同，結論則無二致。上訴意旨指摘原判決不 當，聲明廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦，經本院斟酌後，認 均不足影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。 七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第2項 、第1項、第78條，判決如主文。 中 華 民 國 104 年 8 月 4 日 民事第八庭 審判長法 官 盧彥如 法 官 吳青蓉 法 官 王幸華 正本係照原本作成。 如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其 未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀 （均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具 有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資 格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但 書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提 起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 104 年 8 月 4 日 書記官 陳嘉文 附註： 民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）： 對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴 人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。 上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為 法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法 院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。 附表： ┌───┬──────────────────────────┐ │編號 │帳冊資料 │ ├───┼──────────────────────────┤ │ １ │與客戶簽訂之契約、客戶名冊 │ ├───┼──────────────────────────┤ │ ２ │各類所得資料申請書、扣繳憑單存根聯 │ ├───┼──────────────────────────┤ │ ３ │租賃契約及不動產買賣契約 │ ├───┼──────────────────────────┤ │ ４ │總分類帳 │ ├───┼──────────────────────────┤ │ ５ │日記帳、進貨帳、銷貨帳、傳票及憑證、統一發票 │ ├───┼──────────────────────────┤ │ ６ │往來銀行（含農會）活期存款、綜合存款及支票存庫存摺 │ ├───┼──────────────────────────┤ │ ７ │薪資清冊及每月加班明細表 │ ├───┼──────────────────────────┤ │ ８ │營業人銷售與稅額申報書、營業報告書、資產負債表、主要│ │ │財產之財產目錄、損益表及股東權益變動表、現金流量表 │ ├───┼──────────────────────────┤ │ ９ │盈餘分派或虧損撥補之議案及股東會議紀錄 │ └───┴──────────────────────────┘