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臺灣高等法院民事判決　　　　　　　 103年度上易字第1402號 上　訴　人　中租迪和股份有限公司 法定代理人　陳鳳龍 訴訟代理人　許汶任 　　　　　　洪麗雯律師 被　上訴人　台灣佳能資訊股份有限公司 法定代理人　小澤秀樹 訴訟代理人　孫世群律師 上列當事人間履行契約等事件，上訴人對於中華民國103 年11月 11日臺灣士林地方法院103 年度訴字第371 號第一審判決提起上 訴，本院於104 年5 月20日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原判決廢棄。 被上訴人應給付上訴人新臺幣伍拾肆萬肆仟零陸拾陸元，及自民 國一０三年四月三日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之 利息。 第一、二審訴訟費用均由被上訴人負擔。 事實及理由 一、上訴人起訴主張：兩造前就影印機及讀卡機（下稱租賃標的 物）分別與訴外人易飛網科技股份有限公司（下稱易飛網公 司）簽訂契約號碼000000000 號租賃契約書、與誠信旅行社 股份有限公司（下稱誠信旅行社）簽訂契約號碼000000000 、000000000 及000000000 號租賃契約書（下合稱系爭契約 ），租賃期間均自民國99年7 月1 日起36個月，並約定租賃 期間屆至，如易飛網公司及誠信旅行社以書面通知無意願續 租者，被上訴人願意無條件吸收租賃標的物之本金餘額。嗣 易飛網公司及誠信旅行社於102 年1 月29日、102 年2 月20 日、以書面陳明租賃期滿即102 年6 月30日後無意再為續租 ，且自102 年3 月1 日起不欲使用該租賃標的物，被上訴人 亦發函承諾願於102 年2 月底前派員取回租賃標的物，並同 意悉依系爭契約附表第7 條後段附帶條款（下稱附帶條款） 處理後續相關事宜。詎被上訴人於系爭契約期間屆滿後並未 履行按本金餘額買回租賃標的物之承諾，伊乃於102 年7 月 29日以存證信函催告被上訴人給付買回款項，惟未獲置理。 爰依系爭契約附帶條款約定，請求被上訴人給付新臺幣（下 同）54萬4,066 元，及自起訴狀繕本送達翌日起算之法定遲 延利息。 二、被上訴人則以：系爭契約條款並無承租人以書面通知無意願 續租者，伊願意無條件吸收租賃標的物本金餘額之約定，伊 收受上訴人存證信函後，僅回函聲明一切依照系爭租賃契約 條款辦理，並未同意上訴人之主張。另附帶條款之約定應限 於租賃標的物有維修不力，致契約提前終止或未續租時情形 ，如客戶於租期屆滿後不願續租非可歸責於伊，該風險本應 由上訴人自行負擔，則本件租賃標的物於租用期間，維修記 錄均正常，承租人亦未曾表示有維修問題，即並未發生第14 條第4款之情事，伊自無義務吸收標的物本金餘額。又依兩 造間於97年8月28日簽訂合作協議書（下稱系爭協議書）第1 條約定，如須伊承擔責任，屬例外情形，應特別明確約定， 方屬有效，而本件兩造間確未約定伊應負買回義務，上訴人 自不得以其與其他廠商簽訂之供應合約內容推論系爭契約之 約定等語置辯。 三、原審判決駁回上訴人之訴，上訴人不服，提起上訴，聲明： ㈠原判決廢棄。 ㈡被上訴人應給付上訴人54萬4,066元及自起訴狀繕本送達翌 日起至清償日止，按年息5%計算之利息。 被上訴人於本院答辯聲明：上訴駁回。 四、兩造不爭執事項（本院卷第28頁背面）： ㈠兩造前就租賃標的物分別與訴外人易飛網公司及誠信旅行社 簽訂系爭契約，租賃期間均約定自99年7 月1 日起共36個月 （原審卷第8 頁至第15頁）。 ㈡系爭契約第14條第4 款約定：「於租用期間內，因可歸責於 供應商之事由，經出租人、承租人及供應商三方認定標的物 確屬機況不良且無法修復時，供應商需提供同等機器供承租 人正常使用，若供應商未依約提供承租人正常使用時，承租 人得要求提前終止本契約且無需另行支付違約金予出租人； 惟承租人須立即將標的物歸還出租人並付清未付租金。」； 附帶條款約定：「供應商同意如發生本契約第14條第4 款情 事，經出租人、承租人及供應商三方同意本契約終止或承租 人未依第4 條規定續為租用時，無條件吸收本契約中之標的 物本金餘額。」 ㈢訴外人易飛網公司及誠信旅行社於102 年1 月29日、102 年 2 月20日以書面陳明租賃期滿即102 年6 月30日後無意再為 續租，且自102 年3 月1 日起不欲使用該租賃標的物；被上 訴人亦發函表示將於102 年2 月底前派員取回租賃標的物， 對於租賃契約後之相關事宜，將悉依租賃契約所載條款為準 （原審卷第16頁至第20頁）。 ㈣兩造間前於97年8 月28日簽訂系爭協議書，因雙方均未通知 他方不為續約，依第8 條約定自動續約迄今（原審卷第61頁 至第62頁）。 ㈤上訴人於102 年7 月29日以郵局存證信函催告被上訴人給付 租賃標的物本金餘額（原審卷第21頁至第24頁）。 ㈥租賃標的物之本金餘額為54萬4,066 元（原審卷第52頁背面 至第53頁）。 五、上訴人主張被上訴人於系爭契約期間屆滿後未按本金餘額買 回租賃標的物，而依系爭契約附帶條款之約定，請求被上訴 人給付出租賃標的物本金餘額54萬4,066 元；被上訴人則否 認兩造間有上開約定，並以前詞置辯。本件經依民事訴訟法 第463 條準用同法第270 條之1 第1 項第3 款規定，整理並 協議簡化爭點後，兩造同意就本院104 年1 月29日準備程序 中，兩造協議簡化之爭點為辯論範圍（本院卷第29頁）。茲 就兩造之爭點及本院之判斷，分述如下： ㈠系爭附帶條款之要件是否限於租賃標的物發生系爭契約第14 條第4 款事由？ ⒈按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人 立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去 之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則 及誠信原則，從該意思表示所根基之原因事實、主要目的、 經濟價值、社會客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，作 全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據 中一二語，任意推解致失其真意（最高法院98年度台上字第 1925號判決參照）。 ⒉查系爭契約第4 條約定：「第2 條之租用期間屆滿後，若機 器能正常運作或承租人無書面通知時，得以依附表所載第6 項之條件續為租用」，可知系爭契約第4 條乃規範「『租用 期間屆滿後』是否續租」之情形；至契約第14條第4 款為： 「於租用期間內，如因可歸責於供應商之事由，經出租人、 承租人及供應商三方認定標的物確屬機況不良且無法修復時 ，供應商需提供同等機器供承租人正常使用，若供應商未依 約提供承租人正常使用時，承租人得要求提前終止契約且無 需另行支付違約金予出租人；惟承租人須立即將標的物歸還 給出租人並付清未付租金。」則在規範「『租用期間內』提 前終止租約」之情形，故系爭契約第4 條與第14條第4 款本 無同時適用之餘地。是依系爭契約與附帶條款之全文，系爭 附帶條款應解釋為：「供應商同意如發生『本契約第14條第 4 款情事，經出租人、承租人及供應商三方同意本契約終止 』或『承租人未依第4 條規定續為租用時』，無條件吸收本 契約中之標的物本金餘額。」否則若依被上訴人抗辯系爭附 帶條款之要件必需以租賃標的物發生系爭契約第14條第4 款 事由為限（即有可歸責於供應商之情形時），則附帶條款所 約定之「承租人未依第4 條規定續為租用時」之情況即無適 用之可能，故被上訴人上開抗辯並不足採。 ⒊另參酌一般全新之影印機、讀卡機之租賃期間約定為5 年， 因此等機器之耐用年限5 年，為上訴人陳明（本院卷第29頁 ），並有上訴人提出之其與訴外人尼爾森行銷研究顧問股份 有限公司所定租期60個月租賃契約書可稽（本院卷第73頁背 面至第74頁），且被上訴人亦自承系爭附帶條款之約定，係 出於被上訴人原係直接向易飛網公司提出報價，但易飛網公 司認為太貴，希望能簽訂5 年租約，並由被上訴人引介上訴 人加入契約，另一方面易飛網公司亦擔心3 年後機器有問題 ，故訂定附帶條款等語（本院卷第96頁背面），另參以兩造 間之系爭協議書前言（原審卷第61頁）所示，上訴人為一專 業性租賃公司，被上訴人為一機器設備銷售商，為擴展雙方 之業務，經由被上訴人介紹客戶（即承租人），並將其代理 之產品出售予上訴人，由上訴人以租賃或分期付款方式提供 予承租人使用，系爭協議書第3 條第2 項並約定：「關於租 賃期間內，租賃標的之維修、保養等服務，由乙方（即被上 訴人）另行簽訂維修保養契約…」是上訴人乃單純提供資金 ，並加計其預期之利息收益平均分配於60期（即5 年）之租 金中，並有本金餘額計算表可稽（原審卷第26頁至第30頁） ，需能收取60期之租金，其利益方得獲得滿足，至於被上訴 人則得於簽訂系爭契約時立即取得租賃標的之價金，並另與 承租人簽訂維修保養契約，收取保養維護費用，亦為被上訴 人所自承（本院卷第50頁背面）；再參以影印機供應商之市 場品牌獨占性及設備耗材非通用性，被上訴人始具備標的物 維修能力、轉租及轉售之專業能力，如承租人到期不續租， 被上訴人得以將標的物買回後另行出租、出售等方式處分。 是由上開定約過程、定立附帶條款所根本之原因事實、主要 目的等觀之，上訴人主張承租人於3 年期滿未續租，依附帶 條款，被上訴人即負有吸收本契約中之標的本金餘額義務， 即按本金餘額向上訴人買回租賃標的，除合於上述⒉之解釋 ，亦符合兩造之利益，應為可採。 ⒋至於被上訴人雖抗辯本件租賃契約之基本精神即為租滿3 年 是承租人之義務，續租2 年是上訴人之期待，但如客戶不願 續租並非出於可歸責於被上訴人之原因，該風險本應由上訴 人自行承擔，否則豈有上訴人只獲利無需承擔風險之不公平 情形云云，惟系爭契約第4 條租約到期不續租之情形本不以 有可歸責於被上訴人之原因為要件。至於被上訴人雖以其自 行將影印機出租予客戶，被上訴人預期利潤較高，但風險由 被上訴人完全承擔，但若由被上訴人將影印機出售予租賃公 司，由租賃公司將影印機出租予客戶，則被上訴人利潤較低 ，但風險較低，被上訴人減少之利潤即由租賃公司取得，風 險亦由租賃公司承擔云云，並提出租金比較表1 份（原審卷 第67頁），然該表係被上訴人單方制作，復無任何事證以資 佐證，尚難以之認定被上訴人抗辯屬實。且經本院諭知被上 訴人提出其他與本件同型機器交由上訴人出租或自行出租之 契約，及類似上訴人所提本金攤還餘額表之租金計算資料， 以供本院審酌（本院卷第30頁），被上訴人雖提出與訴外人 羅蘭亞洲科技有限公司之租約（本院卷第54頁至第56頁）， 然該契約與系爭契約之機器型號並不相同，自無足供比較參 考。又被上訴人提出其與訴外人傑太日煙國際股份有限公司 之租約（本院卷第85頁），其上所載租賃標的固與系爭契約 號碼000000000 號租約中之１台機器為同型，惟其所提出之 本金攤還餘額表（本院卷第87頁），並未顯示其購置成本， 且以營業秘密為由拒絕提供，是亦無從比較認定其自行出租 可獲取更高之利潤。自無從認定判命被上訴人按本金餘額買 回系爭租賃標的，對其有何顯失公平之處。 ⒌又系爭協議書第7 條固約定：「租賃標的之取回：甲方與承 租人於租賃契約期間、租期屆滿或提前終約後，乙方願基於 甲乙雙方合作精神，盡最大努力，於能力範圍內協助甲方取 回租賃標的，惟乙方不因此對甲方負擔任何責任或義務。」 （原審卷第62頁），乃屬兩造間合作關係之一般約定，至於 附帶條款既屬針對系爭契約所為之特別約定，自應優先適用 ，且此即為系爭協議書第1 條所稱之「甲乙雙方另有約定」 ，故被上訴人抗辯應優先適用協議書第7 條，在協議書第7 條以外情況，被上訴人無可歸責之情形，即無買回之義務云 云，並不足採。 ㈡上訴人主張承租人以書面通知無意願續租時，被上訴人即應 負附帶條款之買回義務，有無理由？ ⒈依上所述，附帶條款應解為：「供應商同意如發生『本契約 第14條第4 款情事，經出租人、承租人及供應商三方同意本 契約終止』或『承租人未依第4 條規定續為租用時』，無條 件吸收本契約中之標的物本金餘額。」則在契約第4 條之租 期屆滿，承租人以書面通知無意願續租時，被上訴人即應依 附帶條款吸收標的物之本金餘額（即依本金餘額買回）。 ⒉本件承租人易飛網公司、誠信旅行社確於102 年1 月29日、 102年2月20日以書面明通知租賃期滿即102年6月30日後無意 再為續租（不爭執事項㈢），且被上訴人亦已取回系爭租賃 標的，為被上訴人所是認（原審卷第53頁），又如上訴人請 求有理由，被上訴人對其請求之金額亦無意見（本院卷第 104頁），從而上訴人依附帶條款請求被上訴人給付本金餘 額54萬4,066元，為有理由，應予准許。 六、綜上所述，上訴人依附帶條款之約定，請求被上訴人給付54 萬4,066 元，及自起訴狀繕本送達之翌日即103 年4 月3 日 （於102 年4 月2 日送達被上訴人- 見原審卷第45頁之送達 證書）起，至清償日止，按週年利率百分之5 計算之利息， 自屬正當，應予准許。從而原審為上訴人敗訴之判決，尚有 未洽，上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理由 ，爰由本院廢棄改判如主文第2 項所示。 七、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法，經本院斟酌後 ，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘 明。 八、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450 條、第 78條，判決如主文。 中 華 民 國 104 年 6 月 3 日 民事第十二庭 審判長法 官 滕允潔 法 官 陶亞琴 法 官 陳麗芬 正本係照原本作成。 不得上訴。 中 華 民 國 104 年 6 月 4 日 書記官 廖婷璇