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臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　 104年度重上字第67號 上　訴　人　啟耀光電股份有限公司 法定代理人　丁景隆 訴訟代理人　李逸文律師 複　代理人　許坤皇律師 　　　　　　王筱涵律師 被　上訴人　新加坡商星展銀行股份有限公司 法定代理人　凌珠蔥 被　上訴人　星展（台灣）商業銀行股份有限公司 法定代理人　王開源 被　上訴人　陳麗香 共　　　同 訴訟代理人　林之嵐律師 　　　　　　朱百強律師 　　　　　　沈宗原律師 上列當事人間請求返還不當得利等事件，上訴人對於民國103 年 10月31日臺灣臺北地方法院101 年度重訴字第994 號第一審判決 提起上訴，本院於105 年4 月13日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 事實及理由 壹、程序方面： 上訴人於起訴時，原係請求被上訴人連帶給付上訴人新臺幣 5000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5 ％計算之利息；嗣於本院審理期間，將聲明更改為請求被 上訴人新加坡商星展銀行股份有限公司（下稱星展銀行）、 星展（台灣）商業銀行股份有限公司（下稱台灣星展銀行） 連帶給付上訴人新臺幣5000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日 起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，或被上訴人星展銀 行、陳麗香連帶給付上訴人新臺幣5000萬元，及自起訴狀繕 本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，任一項 被上訴人為清償，其他被上訴人於清償之範圍內同免責任（ 見本院卷㈡第68頁）。對照上訴人於原審及本院主張之事實 及理由，並無二致，僅是上訴人於原審聲明請求全體被上訴 人「連帶給付」之記載方式，與不真正連帶債務本旨不符（ 最高法院89年度台上字第2240號民事裁判要旨參照），故於 本院將聲明修正如上，核此更改聲明之行為，只是聲明用語 之修正，與上訴人起訴之意旨無違，亦無礙被上訴人訴訟防 禦，非屬訴之變更，合先敘明。 貳、實體方面： 一、上訴人主張：被上訴人星展銀行於民國99年11月間派員拜訪 上訴人，爭取業務，上訴人董事長因而於100 年5 月11日簽 署被上訴人星展銀行提供之名目本金美金5000萬元短期財務 商品額度書（下稱系爭額度書），其上載有：「此美金5000 萬元之名目本金可用於承作即期外匯、遠期外匯、選擇權、 換匯交易及其他短期衍生性商品，貴公司如接受本額度書， 請提供董事會決議，由董事長簽署，如60日內未蒙同意，此 額度書失效」等語，上訴人並於100 年6 月8 日舉行董事會 ，決議與被上訴人星展銀行辦理外匯暨衍生性金融商品交易 風險額度為1 年美金500 萬元。惟被上訴人星展銀行自100 年5 月18日起，即開始與上訴人進行外匯交易（下稱系爭外 匯交易），計算至100 年6 月7 日止，上訴人共計虧損新臺 幣7920萬5568元，此乃未經上訴人董事會授權之無權交易， 上訴人無庸負擔此部分損失；又上訴人董事會於100 年6 月 8 日舉行董事會，決議授權於風險額度美金500 萬元額度內 進行系爭外匯交易，上訴人僅需於此範圍內承擔交易損益， 自100 年6 月8 日起至100 年8 月26日上訴人召開臨時董事 會決議停止交易之日止，系爭外匯交易逾風險額度美金500 萬元範圍部分，上訴人共計虧損新臺幣8 億2752萬7275元， 因同屬未經上訴人董事會授權之無權交易，上訴人亦無庸負 擔此部分損失。因此，上訴人得依民法第113 條、第179 條 、第184 條第1 項後段、第184 條第2 項、第227 條規定， 擇一請求被上訴人星展公司給付前揭金額，而被上訴人星展 銀行於100 年11月10日，已將在臺分行之主要營業、資產、 負債分割予被上訴人台灣星展銀行，依104 年7 月8 日修正 前企業併購法第32條第6 項、公司法第319 條之1 、民法第 305 條規定，被上訴人星展銀行、台灣星展銀行應負連帶責 任；另被上訴人陳麗香為代表被上訴人星展銀行與上訴人進 行系爭外匯交易之主要人員，上訴人得依民法第184 條第1 項後段、第184 條第2 項規定，擇一請求被上訴人陳麗香給 付前揭金額，依民法第188 條第1 項規定，被上訴人星展銀 行、陳麗香並應負連帶責任。爰依上開規定為一部請求，請 求被上訴人星展銀行、台灣星展銀行連帶給付上訴人新臺幣 5000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息 5 ％計算之利息，或被上訴人星展銀行、陳麗香連帶給付上 訴人新臺幣5000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日 止，按年息5 ％計算之利息，任一項被上訴人為清償，其他 被上訴人於清償之範圍內同免責任。 二、被上訴人則以：系爭外匯交易係按交易日當天外匯市場即期 匯率成交，於成交後2 日進行交易，於外匯市場之定義，稱 之為即期外匯交易，並非衍生性金融商品，而依上訴人內部 資金調度流程，即期外匯交易乃例行業務及財務之作業行為 ，由上訴人總經理簽核即可，無需經上訴人董事會決議授權 ，系爭外匯交易自無未經上訴人董事會授權之問題。退步而 言，縱認系爭外匯交易需經上訴人董事會決議授權始可進行 ，上訴人已於100 年6 月8 日舉行董事會同意授權，被上訴 人星展銀行並於上訴人舉行董事會前，向上訴人說明過美金 500 萬元為風險額度，非名目本金，所謂風險額度，乃被上 訴人星展銀行內部評估之曝險金額，不是上訴人得承作外匯 暨衍生性金融商品交易之金額，所謂名目本金，係依風險額 度除以短天期外匯交易之暫估風險係數，本件風險額度美金 500 萬元，除以暫估風險係數10％，即為名目本金美金5000 萬元，系爭外匯交易尚無超過授權額度之情事，上訴人自承 曾與其他6 家銀行從事類似系爭外匯交易之交易，對此應知 之甚詳，參以上訴人與其他銀行交易，多有於董事會決議前 即已進行交易之情形，足見上訴人之內部流程，於董事會決 議授權額度前即進行交易，再經董事會決議追認，乃是常態 。系爭外匯交易既經合法授權，本件即無民法第113 條、第 179 條規定之適用；被上訴人星展銀行、陳麗香亦不涉民法 第184 條第1 項後段、第184 條第2 項規定之侵權行為，上 訴人主張之損失，純係其進行系爭外匯交易，受匯率波動影 響所致，與被上訴人之行為無關，況上訴人所稱證券交易法 第14條之3 第4 款及銀行辦理衍生性金融商品業務應注意事 項第6 條第2 項第2 款等規定，非在保護私人利益，不屬民 法第184 條第2 項所稱保護他人之法律；另被上訴人星展銀 行係依上訴人授權之交易人員口頭或書面指示進行交易，於 每筆交易完成後，均以電話進行確認，上訴人復不否認所有 交易均已全數交割付款完畢，被上訴人星展銀行實無任何未 依約履行之事，上訴人依民法第227 條規定求償，同屬無據 。此外，依據104 年7 月8 日修正前企業併購法第32條第6 項文義，僅有「被分割業務所生之債務與分割前公司之債務 為可分」以外之情形，分割後之公司方應就分割前公司所負 債務於受讓營業之出資範圍內，與分割前之公司負連帶清償 責任，上訴人主張之普通金錢債權性質上為可分之債，不適 用該規定等語，資為抗辯。 三、原審判決駁回上訴人之訴，上訴人不服，提起上訴，聲明： （一）原判決廢棄。 （二）被上訴人星展銀行、台灣星展銀行應連帶給付上訴人新臺 幣5000萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按 年息5 ％計算之利息。 （三）被上訴人星展銀行、陳麗香應連帶給付上訴人新臺幣5000 萬元，及自起訴狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息。 （四）前兩項任一項被上訴人為清償，其他被上訴人於清償之範 圍內同免責任。 （五）願供擔保，請准宣告假執行。 被上訴人於本院答辯聲明： （一）上訴駁回。 （二）如受不利判決，願供擔保請准宣告免為假執行。 四、兩造不爭執事項（見本院卷㈡第69頁，並由本院依相關卷證 為部分文字修正）： （一）上訴人董事長於100 年5 月11日簽署被上訴人星展銀行於 100 年4 月14日出具之系爭額度書及授權書。 （二）上訴人於100 年6 月8 日舉行董事會，決議與被上訴人星 展銀行辦理外匯暨衍生性金融商品交易風險額度，期間1 年美金500 萬元，並授權董事長就該額度內全權代表上訴 人與被上訴人星展銀行辦理一切相關事宜及簽署相關必要 文件。 （三）上訴人於100 年5 月18日至100 年8 月25日間，曾與台北 富邦銀行商業銀行股份有限公司、匯豐（台灣）商業銀行 股份有限公司、國泰世華商業銀行股份有限公司、永豐商 業銀行股份有限公司、台新國際商業銀行股份有限公司、 中國信託商業銀行股份有限公司等6 家銀行進行類似本件 之交易。 （四）上訴人自100 年5 月18日起至100 年8 月26日止，因進行 系爭外匯交易，受有超過新臺幣5000萬元之虧損。 （五）被上訴人星展銀行於100 年11月10日，已將在臺分行之主 要營業、資產、負債分割予被上訴人台灣星展銀行。 五、兩造爭執事項（見本院卷㈡第69頁）： （一）系爭外匯交易是否需經上訴人董事會決議授權始得為之？ （二）若系爭外匯交易需經上訴人董事會決議授權始得為之，系 爭外匯交易是否有未經上訴人董事會決議授權，而屬無權 交易之情形？ （三）若系爭外匯交易屬未經上訴人董事會決議授權之無權交易 ，上訴人依上開規定請求被上訴人負連帶賠償之責，是否 有據？ 六、本院就兩造爭執事項之判斷： （一）系爭外匯交易是否需經上訴人董事會決議授權始得為之？ １系爭外匯交易為即期外匯交易： 所謂即期外匯交易，係指交割日在訂約日後兩個營業日之 內的外匯交易，所謂衍生性金融商品，則係指其價值由利 率、匯率、股價、指數、商品或其他利益及其組合等所衍 生之交易契約，一般可分為直接衍生型與商品組合型，常 見基本型的衍生性金融商品有遠期契約（Forwards）、期 貨契約（Futures ）、交換契約（Swap）及選擇權契約（ Options ）等四種，有卷附金融監督管理委員網站資料可 供參照（見本院卷㈡第70頁）。系爭外匯交易係按交易日 當天外匯市場即期利率成交，於成交後兩個交易日內進行 交割，為兩造所不爭執，且有系爭外匯交易明細表在卷可 稽（見原審卷㈠第12至15頁），核與首揭即期外匯交易之 定義無違，既無證據可認系爭外匯交易之價值由利率、匯 率、股價、指數、商品或其他利益及其組合等所衍生，被 上訴人辯稱此乃即期外匯交易，尚非無據。上訴人雖堅稱 系爭外匯交易乃衍生性金融商品，然非僅未能舉證以實其 說，與上訴人100 年第2 次股東臨時會議事錄記載系爭外 匯交易為即期外匯交易（見原審卷㈠第63頁），及會計師 就上訴人100 年度財務報表所為查核報告記載：「啟耀光 電股份有限公司於民國100 年度，承作即期外匯交易產生 淨損失為1,880,179 仟元」（見原審卷㈠第187 頁）、上 訴人100 年度財務報表附註記載：「本公司截至100 年及 99年底止，無尚未到期之衍生性金融商品交易」、「本公 司100 及99年度因即期外匯交易產生之淨損及淨益分別為 1,880,179 仟元及131,167 仟元」（見原審卷㈠第203 頁 ），暨上訴人於100 年5 月至100 年8 月間於公開資訊觀 測站中公開之資訊，顯示上訴人未從事衍生性金融商品交 易等節（見原審卷㈠第169 至172 頁），顯相矛盾，難信 為真。是被上訴人辯稱系爭外匯交易之性質為即期外匯交 易，應較可採。 ２依據系爭額度書之約定，上訴人進行系爭外匯交易，應經 上訴人董事會決議授權： 被上訴人雖辯稱系爭外匯交易之性質為即期外匯交易，依 上訴人100 年第2 次股東臨時會議事錄（見原審卷㈠第63 頁）、上訴人100 年度財務報告（見原審卷㈠第186 至21 6 頁）等資料顯示，即期外匯交易乃上訴人之例行業務及 財務之作業行為，由上訴人總經理簽核即可，無需經上訴 人董事會決議云云，但與上訴人100 年第2 次股東臨時會 議事錄所附回覆財團法人證券投資人及期貨交易人保護中 心之函文記載：「本公司是否設有相關控制制度控管風險 ：本公司之SPOT（即期外匯）交易一開始乃以避險為目的 ，並未針對交易目的之SPOT訂定相關控管辦法，僅遵循財 務資金調度之作業流程。承上，本公司財務資金調度之流 程係以董事會通過銀行融資額度授信並授權董事長就該額 度內全權代表本公司與銀行辦理一切相關事宜，並簽署相 關重要文件。董事長與銀行簽署銀行額度合約後，相關之 動撥與使用，則於該合約額度內授權總經理與財務主管核 決」等語（見原審卷㈠第64頁），尚有不符，況且，系爭 額度書既明確約定系爭外匯交易應經上訴人董事會決議通 過（4.Should your company accept the subject offer , kindly submit to DBS Bank one certified copy of the relevant resolution passed by your Board of Directors and the Certificate duly issued by the chairman of the Board of Directors on behalf of your Company. ），否則將會失效（5.This offer shall lapse if it is not accepted within sixty days from the date hereof unless an extension is requested and agreed to by DBS Bank.）（見原審卷㈠第8 頁反面 ），則無論上訴人例行作法為何，上訴人進行系爭外匯交 易，仍應經上訴人董事會決議授權。 （二）若系爭外匯交易需經上訴人董事會決議授權始得為之，系 爭外匯交易是否有未經上訴人董事會決議授權，而屬無權 交易之情形？ １自100 年6 月8 日起之系爭外匯交易，業經上訴人董事會 決議授權： 上訴人董事長於100 年5 月11日簽署被上訴人星展銀行於 100 年4 月14日出具之系爭額度書及授權書，而上訴人於 100 年6 月8 日舉行董事會，決議與被上訴人星展銀行辦 理外匯暨衍生性金融商品交易風險額度，期間1 年美金50 0 萬元，並授權董事長就該額度內全權代表上訴人與被上 訴人星展銀行辦理一切相關事宜及簽署相關必要文件等事 實，為兩造所不爭執，並有上訴人第3 屆第6 次董事會議 事錄（見原審卷㈠第11頁）、上訴人出具之授權書（見原 審卷㈠第10頁）可以證明，堪信為真。 ２自100 年6 月8 日起之系爭外匯交易，並無逾越上訴人董 事會授權範圍： 上訴人董事會通過之美金500 萬元額度係風險額度，非名 目本金，有上訴人第3 屆第6 次董事會議事錄可證（見原 審卷㈠第11頁）。被上訴人所辯其於上訴人舉行董事會前 ，已向上訴人說明過美金500 萬元為風險額度，非名目本 金，所謂風險額度，乃被上訴人星展銀行內部評估之曝險 金額，不是上訴人得承作外匯暨衍生性金融商品交易之金 額，所謂名目本金，係依風險額度除以短天期外匯交易之 暫估風險係數，本件風險額度美金500 萬元，除以暫估風 險係數10％，即為名目本金美金5000萬元等情，則已提出 被上訴人星展銀行與上訴人於100 年4 、5 月間往來電子 郵件為憑（見原審卷㈠第116 至122 頁），其中100 年5 月26日之電子郵件明確記載：「授信金額（合約名目金額 ）：美金五千萬元（或風險額度美金五百萬元）」（見原 審卷㈠第121 頁），金融監督管理委員會亦認：「……為 避免銀行承受過高信用風險，防止交易糾紛發生，銀行應 訂定相關風險管理及內部控制規範，例如應切實依據客戶 經營或財務狀況等因素，評估其財務能力，並依銀行內部 規範提供合理之信用風險額度。爰個別客戶之交易額度及 風險承受等情形，係由銀行按客戶經營情形或申請需求， 再依銀行風險管理及內部規範等事項綜合評估而定」，有 該會104 年4 月22日金管銀外字第00000000000 號函附卷 可證（本院卷㈠第84頁），顯見銀行確可依據客戶之信用 訂定風險額度，與被上訴人所辯無違，被上訴人星展銀行 既已事先就風險額度及名目本金之不同以電子郵件通知上 訴人，上訴人尚難諉稱不知。參以上訴人於100 年5 月18 日至100 年8 月25日間，曾與台北富邦銀行商業銀行股份 有限公司、匯豐（台灣）商業銀行股份有限公司、國泰世 華商業銀行股份有限公司、永豐商業銀行股份有限公司、 台新國際商業銀行股份有限公司、中國信託商業銀行股份 有限公司等6 家銀行進行類似本件之交易，為上訴人所自 承，甚至表示與各家銀行之交易「至少部分交易金額超過 董事會授權額度」（見原審卷㈠第217 反面至218 頁）， 足佐系爭外匯交易所稱風險額度美金500 萬元，非交易之 最高限額，且為上訴人所明知，否則不至於一家有規模、 制度之公司，與所有往來銀行之交易均超過董事會授權額 度。上訴人對於系爭外匯交易之名目本金未超過美金5000 萬元既無爭執，自100 年6 月8 日起之系爭外匯交易，並 無逾越上訴人董事會授權範圍之情形。 ３依被上訴人所提證據，100 年6 月8 日以前之系爭外匯交 易，業經上訴人董事會決議承認： 依民法第170 條第1 項規定之反面解釋，無權代理人以代 理人名義所為之法律行為，經本人承認者，即對本人發生 效力。且所謂承認為代理權之補授，無須踐行一定之方式 ，由本人以意思表示為之為已足，初不問其為明示或默示 （依表意人之舉動或其他情事，足以間接推知其效果意思 者而言）而有不同（最高法院98年度台上字第1044號民事 裁判要旨參照）。上訴人董事長於100 年5 月11日簽署被 上訴人星展銀行於100 年4 月14日出具之系爭額度書及授 權書，而上訴人於100 年6 月8 日舉行董事會，決議與被 上訴人星展銀行辦理外匯暨衍生性金融商品交易風險額度 ，期間1 年美金500 萬元，並授權董事長就該額度內全權 代表上訴人與被上訴人星展銀行辦理一切相關事宜及簽署 相關必要文件，已如前述，於該段期間，上訴人之董事長 均為丁景隆，系爭額度書及上訴人第3 屆第6 次董事會議 事錄記載甚明（見原審卷㈠第9 、11頁），簽署系爭額度 書、授權書與擔任董事會主席者顯然是同一人，上訴人公 司內負責系爭外匯交易之人員，復未見有何變動，對於上 訴人於100 年6 月8 日以前已進行系爭外匯交易，自是知 之甚稔，而上訴人於董事會決議授權後，仍繼續與被上訴 人為相同之交易長達數月，自應認上訴人已追認100 年6 月8 日以前之系爭外匯交易，始符誠信。對照上訴人所提 出上訴人與前述6 家銀行交易之資料（見原審卷㈠第221 至260 頁）及被上訴人整理之對照表（見本院卷㈠第186 頁），顯示上訴人與該6 家銀行之往來，多有於上訴人董 事會決議前即進行交易之情形，堪認上訴人與銀行先進行 交易，再經董事會承認，並非少見，益徵上訴人於100 年 6 月8 日以前進行之系爭外匯交易，業經上訴人董事會決 議承認無誤。 （三）若系爭外匯交易屬未經上訴人董事會決議授權之無權交易 ，上訴人依上開規定請求被上訴人負連帶賠償之責，是否 有據？ 上訴人進行之系爭外匯交易，業經上訴人董事會決議授權 ，已認定如前，則上訴人以系爭外匯交易乃未經董事會決 議授權之無權代理行為架構本件事實，進而主張上訴人得 依民法第113 條、第179 條、第184 條第1 項後段、第18 4 條第2 項、第227 條之規定，擇一請求被上訴人星展公 司給付其於系爭外匯交易虧損之金額，被上訴人星展銀行 於100 年11月10日，已將在臺分行之主要營業、資產、負 債分割予被上訴人台灣星展銀行，依104 年7 月8 日修正 前企業併購法第32條第6 項、公司法第319 條之1 、民法 第305 條規定，被上訴人星展銀行、台灣星展銀行應負連 帶責任；被上訴人陳麗香為代表被上訴人星展銀行與上訴 人進行系爭外匯交易之主要人員，上訴人得依民法第184 條第1 項後段、第184 條第2 項規定，擇一請求被上訴人 陳麗香給付前揭金額，依民法第188 條第1 項規定，被上 訴人星展銀行、陳麗香並應負連帶責任云云，俱屬無據。 況且，兩造間之契約內容，乃被上訴人星展銀行提供一定 額度之款項，供上訴人承作即期外匯、遠期外匯、選擇權 、換匯交易及其他短期衍生性商品，有系爭額度書存卷可 參（見原審卷㈠第8 頁），亦即被上訴人星展銀行或其員 工依約提供該額度之款項供上訴人為交易，即屬履約完成 ，至於進行系爭外匯交易產生盈虧，乃上訴人或其員工之 行為所致，或係上訴人及其員工操作不當，或屬正常交易 之風險，要難認是被上訴人對上訴人所為之侵害，代理關 係由三方當事人所構成，即本人、代理人、相對人之間的 相互關係，倘本件有無權代理之情形，就本人與相對人之 關係而言，要處理者乃法律行為效力歸屬問題，應負賠償 責任者，應是無權代理人，上訴人及其員工操作系爭外匯 交易所產生之虧損，在無其他證據佐證情況下，尚難僅因 無權代理即認被上訴人星展銀行或其員工應負侵權行為責 任，益見上訴人本件之請求無據。 七、綜上所述，上訴人主張系爭外匯交易未經上訴人董事會決議 授權，洵屬無據，被上訴人所辯，應屬可採。從而，上訴人 主張其無庸負擔無權代理所為系爭外匯交易之損失，並依民 法第113 條、第179 條、第184 條第1 項後段、第184 條第 2 項、第188 條第1 項、第227 條、104 年7 月8 日修正前 企業併購法第32條第6 項、公司法第319 條之1 、民法第30 5 條等規定為一部請求，請求被上訴人星展銀行、台灣星展 銀行連帶給付上訴人新臺幣5000萬元，及自起訴狀繕本送達 翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，或被上訴人星 展銀行、陳麗香連帶給付上訴人新臺幣5000萬元，及自起訴 狀繕本送達翌日起至清償日止，按年息5 ％計算之利息，任 一項被上訴人為清償，其他被上訴人於清償之範圍內同免責 任，為無理由，不應准許。其假執行之聲請失所附麗，應併 予駁回。原審為上訴人敗訴之判決，及駁回其假執行之聲請 ，核無不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為 無理由，應予駁回。 八、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，附此敘明。 參、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449 條第1 項、第78條，判決如主文。 中 華 民 國 105 年 4 月 27 日 民事第二十四庭 審判長法 官 陳麗芬 法 官 黃珮禎 法 官 許炎灶 正本係照原本作成。 如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其 未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀 （均須按他造當事人之人數附繕本）。上訴時應提出委任律師或 具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師 資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1 第1 項但書或第2 項所定關係之釋明文書影本。若委任律師提起上訴 者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 105 年 4 月 27 日 書記官 王詩涵 附註： 民事訴訟法第466 條之1 （第1 項、第2 項）： 對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴 人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。 上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為 法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法 院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。