臺灣高等法院民事判決 105年度上字第1633號
上 訴 人 林沛程
林閩弘
兼共 同
法定
代理人 劉依雯
共 同
訴訟代理人 謝文欽
律師
曾至楷律師
姜萍律師
複 代理人 張倪羚律師
被
上訴人 雅筑國際股份有限公司
法定代理人 林治維
訴訟代理人 林繼恆律師
李璨宇律師
蘇芳儀律師
上列
當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民
國105年10月28日臺灣新北地方法院105年度訴字第2284號判決提
起上訴，本院於106年3月22日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
上訴駁回。
第二審
訴訟費用由上訴人負擔。
事實及理由
一、上訴人主張：伊為被上訴人之股東，被上訴人於民國105年4
月7日召開105年度股東臨時會（下稱
系爭股東臨時會），通
過執行被上訴人104年度盈餘分配之決議（下稱系爭決議）
，然系爭股東臨時會欠缺被上訴人104年度之財務報表，董
事會亦未提出盈餘分派議案提請
監察人查核及股東常會承認
，系爭決議顯然違反公司法第20條第1項、第228條第1項、
第230條第1項之規定，依同法第191條規定，應屬無效。又
系爭決議將導致伊104年度及往後各年度獲得分派盈餘之權
利及股東財產權有受侵害之危險，
非以確認判決不能除去此
項危險，
爰求為確認系爭股東臨時會所為系爭決議無效之判
決。
二、被上訴人則以：伊已於105年6月29日舉行105年度股東常會
（下稱系爭股東常會），決議通過104年度盈餘分配案，並
於105年7月間執行分派完畢，而且股份有限公司一年僅能分
派一次盈餘，已無可能再執行104年度之盈餘分配；且系爭
股東臨時會所為系爭決議僅係就盈餘分配事項預先徵詢股東
意見，並非伊執行盈餘分配之依據，對於上訴人之實
質權益
並未造成影響，上訴人提起
本件訴訟並無
確認利益等語，資
為
抗辯。
三、原審為上訴人敗訴之判決，上訴人不服，提起上訴，聲明：
㈠原判決廢棄；㈡確認系爭股東臨時會所為系爭決議無效。
被上訴人答辯聲明：上訴駁回。
四、
按確認
法律關係之訴，非原告有即受確認判決之法律上利益
者，不得提起之，民事訴訟法第247條第1項前段定有明文。
所謂即受確認判決之法律上利益，須因
法律關係或為法律關
係基礎事實之存否不明確，致原告在私法上之地位有受侵害
之危險，有即時以判決將此項危險除去之必要，如原告在私
法上之地位無受侵害
之虞，自不許提起無益之確認訴訟。
五、上訴人固主張系爭決議將導致伊104年度分派盈餘之權利有
受侵害之虞，且被上訴人於系爭股東常會作成盈餘分派決議
後，仍有104年未分配盈餘新臺幣（下同）147,037,202元，
被上訴人仍可能利用系爭決議執行分派
上開盈餘，致伊之盈
餘分配權利受侵害，又倘被上訴人往後各年度依系爭決議任
意分派盈餘，將使被上訴人股份價值減損，導致股東財產權
受損，故本件訴訟有確認利益等語。
惟查被上訴人於105年4
月7日召集系爭股東臨時會作成系爭決議後，
復於同年6月29
日召集系爭股東常會，將營業決算報告書、財務報表及104
年盈餘分派議案，提請股東常會承認，該次會議通過104年
度盈餘其中148,940,597元以現金股利分派之決議，
嗣被上
訴人董事會於同年月30日決議盈餘分配基準日為同年7月20
日，被上訴人業於前開基準日依上開股東常會之決議完成10
4年度盈餘分派
等情，有系爭股東臨時會議事錄、系爭股東
常會議事錄、股東常會議事手冊、國泰世華商業銀行存款憑
證
可稽（見原審卷第47、148至161、176至181頁，本院卷第
35至37頁），且為上訴人所不爭執（見本院卷第24頁、第47
頁反面），
堪認被上訴人已完成其104年度盈餘分派。復按
股份有限公司關於盈餘分派之議案，應於每屆會計年度終了
後，由董事會提案經股東常會承認，此觀公司法第20條第1
項及第228條規定自明。雖被上訴人104年度盈餘扣除上開分
派金額後，尚有未分派盈餘147,037,202元（見原審卷第161
頁），然此未分配盈餘係累計至105年度可分配盈餘，被上
訴人無從再依系爭決議分派104年盈餘。則被上訴人既不得
再執行系爭決議分派104年度盈餘，上訴人之股東盈餘分派
權利及財產權，即無因系爭決議而有受侵害之虞。是上訴人
請求確認系爭決議為無效，自無即受確認判決之法律上利益
。
六、
綜上所述，上訴人請求確認系爭股東臨時會所為系爭決議無
效，欠缺即受確認判決之法律上利益，應予駁回。從而，原
審所為上訴人敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決
不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。
七、本件事證
已臻明確，
兩造其餘之攻擊或
防禦方法及所用之證
據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不
逐一論列，
附此敘明。
八、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項
、第78條、第85條第1項前段，判決如主文。
中 華 民 國 106 年 4 月 12 日
民事第十四庭
審判長法 官 彭昭芬
法 官 蕭錫証
法 官 陳燁真
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其
未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
（均須按
他造當事人之人數附
繕本）上訴時應提出委任律師或具
有律師資格之人之
委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資
格證書及釋明
委任人與
受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但
書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提
起上訴者，應一併繳納上訴審
裁判費。
中 華 民 國 106 年 4 月 13 日
書記官 劉育妃
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴
人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為
法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法
院認為
適當者，亦得為第三審訴訟代理人。