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臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　105年度金訴字第2號 原　　　告　財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心 法定代理人　邱欽庭 訴訟代理人　魏薇律師 被　　　告　許豐暘　　原住高雄市○○區○○街○○○○○號2樓 　　　　　　楊詠淇 　　　　　　黃國忠　　原住屏東縣○○鄉○○路○○○號 　　　　　　劉東易（原名劉檠宏） 上列當事人間請求侵權行為損害賠償事件，原告提起刑事附帶民 事訴訟，經本院刑事庭裁定移送前來（104 年度重附民字第10號 ），本院於民國106年5月25日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 被告許豐暘應給付聯明行動科技股份有限公司新臺幣捌仟參佰柒 拾陸萬元，及自民國一０四年四月二十五日起至清償日止，按年 息百分之五計算之利息。 被告許豐暘、楊詠淇、劉東易應給付聯明行動科技股份有限公司 新臺幣壹億貳仟零捌拾貳萬捌仟捌佰元，及自民國一０四年五月 九日起至清償日止，按年息百分之五計算之利息。 被告劉東易應給付聯明行動科技股份有限公司新臺幣伍拾柒萬柒 仟元，及自民國一０四年五月九日起至清償日止，按年息百分之 五計算之利息。 被告許豐暘、劉東易、黃國忠應給付聯明行動科技股份有限公司 新臺幣肆仟參佰萬元，及自民國一０四年五月九日起至清償日止 ，按年息百分之五計算之利息。 訴訟費用由被告許豐暘負擔千分之三三八；被告許豐暘、楊詠淇 、劉東易負擔千分之四八七；被告劉東易負擔千分之二；被告許 豐暘、劉東易、黃國忠負擔千分之一七三。 事實及理由 甲、程序方面： 壹、原告原依民法第184條第1項、第185 條規定；公司法第23條 第1項或民法第544條規定，聲明請求：㈠被告許豐暘應給付 聯明行動科技股份有限公司（下稱聯明公司）新臺幣（下同 ）8,376萬1,000元，及其中3,600萬元自民國（下同）97年7 月7日起、510萬元自98年8月25日起、4,000萬元自98年3月9 日起、200萬元自98年4月24日起以及66萬1,000 元自起訴狀 繕本送達翌日起，均至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡ 被告許豐暘、楊詠淇、劉東易應連帶給付聯明公司1億2,082 萬8,800 元，及其中200萬元自98年11月11日起、200萬元自 98年11月16日起、400萬元自98年11月17日起、170萬元自98 年11月27日起、370萬元自98年12月1日起、6,226萬2,000元 自99年1月4日起、4,516萬元6,800元自99年1月5日起，均至 清償日止，按年息5%計算之利息；㈢被告劉東易應給付聯明 公司57萬7,000元，及自99年5月10日起至清償日止，按年息 5%計算之利息；㈣被告許豐暘、劉東易、黃國忠應給付聯明 公司4,300 萬元，及自99年10月12日起至清償日止，按年息 5%計算之利息（見附民卷一第1、2頁）。嗣於本院審理時， 捨棄民法第184條第1項、第185 條規定之請求權（見本院卷 二第65頁），並變更聲明請求：㈠被告許豐暘應給付聯明公 司8,376 萬元，及自起訴狀繕本送達之翌日起至清償日止， 按年息5%計算之利息；㈡被告許豐暘、楊詠淇、劉東易應給 付聯明公司1億2,082萬8,800 元，及自起訴狀繕本最後送達 被告之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈢被告劉 東易應給付聯明公司57萬7,000 元，及自起訴狀繕本送達之 翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈣被告許豐暘、 劉東易、黃國忠應給付聯明公司4,300萬元，及自起訴狀繕 本最後送達被告之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息 （見本院卷二第65、65-1頁、第105頁、第146頁）。核屬減 縮應受判決事項聲明之情形，依民事訴訟法第446條第1項、 第255條第1項第3款規定，應予准許。 貳、按保護機構辦理前條第一項業務，發現上市或上櫃公司之董 事或監察人執行業務，有重大損害公司之行為或違反法令或 章程之重大事項，得依下列規定辦理：一、請求公司之監察 人為公司對董事提起訴訟，或請求公司之董事會為公司對監 察人提起訴訟。監察人或董事會自保護機構請求之日起三十 日內不提起訴訟時，保護機構得為公司提起訴訟，不受公司 法第二百十四條及第二百二十七條準用第二百十四條之限制 。保護機構之請求，應以書面為之。證券投資人及期貨交易 人保護法（下稱投保法）第10條之1第1項第1款定有明文。 本件被告涉犯證券交易法等刑事案件（本院所引用之相關證 據資料均來自該刑案相關卷宗，以下不再贅述），經台灣台 北地方法院（下稱台北地院）101年度金重訴字第7號及本院 刑事庭103 年度金上重訴字第14號判決（下稱本院刑事判決 ）被告有罪在案（見本院卷一第4至422頁），查聯明公司為 上櫃公司，原名「聯明紡織廠股份有限公司」，於58年8 月 26日登記設立，76年9月30日公司股票公開發行，88年3月18 日公司股票上櫃，97年10月6 日公司變更名稱乙節，有聯明 公司基本資料查詢在卷足稽（見100年度偵字第15432號卷㈢ 第41頁）。原告認被告均為聯明公司之董事，執行業務有重 大損害公司之行為或違反法令或章程之重大事項，依前開規 定，曾函請聯明公司起訴，經聯明公司起訴後視同撤回起訴 在案，亦經本院調閱臺北地院103 年度金訴字第24號卷宗審 核屬實，原告自得依投保法第10條之1第1項第1 款規定為聯 明公司提起本件訴訟。 參、被告經合法通知均未於言詞辯論期日到場，核無民事訴訟法 第386 條所列各款情形，爰依原告之聲請，由其一造辯論而 為判決。 乙、實體方面： 壹、原告起訴主張： 一、本件被告為聯明公司負責人及各公司間之關係： ㈠許豐暘（原名許豐揚，於104 年2月4日更名為許豐暘）自82 年起至97年12月16日止，擔任數碼網路科技股份有限公司（ 下稱數碼公司）董事長；自93年12月21日擔任樺儀網路科技 股份有限公司（下稱樺儀公司）董事長；許豐暘並於97年間 收購山陽投資股份有限公司（下稱山陽公司），及於98年2 月間設立易利旺聯合行銷股份有限公司（以下簡稱易利旺公 司），用以持有聯明公司更名前之聯明紡織廠股份有限公司 （以下就更名前後均統稱聯明公司）股份及經營權，於97年 6 月25日以山陽公司法人代表身分擔任聯明公司董事長及總 經理，並於97年10月6 日辦理公司之名稱變更，許豐暘雖於 98年6 月30日卸任董事長及總經理，仍為聯明公司實際負責 人，並負責經營數碼公司、樺儀公司、山陽公司、易利旺公 司。 ㈡楊詠淇與許豐暘原係配偶關係，於91年間已離婚，仍同居一 址，協助許豐暘經營數碼公司、樺儀公司而負責行政業務及 財務，並擔任數碼公司董事，嗣於97年6 月25日起以山陽公 司法人代表出任聯明公司董事，自98年6 月30日起改以易利 旺聯合行銷股份有限公司（下稱易利旺公司）法人代表出任 聯明公司董事長兼總經理，迄98年10月2 日卸任董事長、同 年10月21日卸任總經理。 ㈢劉東易原係數碼公司經銷商，自98年10月28日起登記為聯明 公司董事長，同年10月21日起兼任聯明公司總經理；於99年 11月3 日登記為塑品實業股份有限公司（下稱塑品公司）董 事長。 ㈣黃國忠原擔任塑品公司董事長，至97年8 月21日變更登記董 事長為黃國忠之母黃詹月鳳為止，嗣仍繼續擔任董事且為實 際負責人，並受許豐暘邀請，自99年7 月23日起以易利旺公 司法人代表出任聯明公司董事。 ㈤訴外人王明松受許豐暘之請託，自97年12月16日起至98年1 月21日止登記為數碼公司董事長；自98年2月3日起至98年7 月9 日止登記為易利旺公司董事長；自99年1月5日起登記為 弘榮開發建設有限公司（下稱弘榮公司）董事，至99年2月8 日變更登記弘榮公司董事為訴外人劉信佳為止，並由許豐暘 實質掌控弘榮公司。 ㈥訴外人張豐程受劉東易之請託，自99年10月8 日起至99年10 月27日止登記為塑品公司董事長。 二、許豐暘自97年6 月25日入主聯明公司後，不思正當經營，竟 與楊詠淇、劉東易、黃國忠，違反忠實執行業務並盡善良管 理人之注意義務，違反利益迴避，並以侵占及不合常規、虛 偽交易等方式，製作不實憑證、虛偽之進銷貨文件及資金循 環，進而申報及公告不實內容之聯明公司財務報告，掏空聯 明公司資產，致聯明公司發生重大損害，茲分述如下： ㈠許豐暘未充分評估及違反利益迴避，購入數碼公司之「手機 電子錢包支付系統」（下稱系爭支付系統），致聯明公司受 損3,600 萬元（資金流向詳如本院刑事判決附圖一，見附民 附表卷第7頁）： ⒈許豐暘明知系爭支付系統在我國尚未取得專利權且實際推廣 使用客戶極為有限，竟於97年7月3日分別代表聯明公司與數 碼公司，雙方簽訂系爭支付系統代理權授與合約書（下稱數 碼授權合約），合約期間自97年7月3日起至99年12月31日止 ，約定由聯明公司支付高額之權利金3,600萬元，再由數碼 公司將系爭支付系統之專利權授權予聯明公司。聯明公司付 款情形如下：①於97年7月3日簽約當日，由不知情之會計人 員卓琪玲填製轉帳傳票及付款憑單經許豐暘核准，再由不知 情之司機柯副元依許豐暘指示，自聯明公司台灣中小企業銀 行（下稱台企銀）松江分行00000000000號（本院刑事判決 事實欄誤載末四碼為「3975」）帳戶內提領600萬元後，轉 帳存入數碼公司台企銀00000000000號帳戶；②於97年7月4 日，由卓琪玲填製轉帳傳票及付款憑單經許豐暘核准，再由 柯副元依許豐暘指示，自聯明公司台企銀松江分行00000000 000號帳戶內提領1,900萬元，轉帳存入數碼公司台企銀0000 0000000號帳戶；③於97年7月7日，由卓琪玲填製轉帳傳票 及付款憑單經許豐暘核准，再由柯副元依許豐暘指示，自聯 明公司聯邦銀行中山簡易型分行聯明公司帳戶提領1,100萬 元，電匯存入數碼公司陽信銀行苓雅分行000000000000號帳 戶。 ⒉聯明公司、數碼公司、許豐暘於98年2 月間，再簽訂三方協 議，改由許豐暘直接授權予聯明公司，聯明公司將數碼公司 所開立之保證票退還予數碼公司，許豐暘則開立其個人為發 票人，未記載發票日之無效支票三紙予聯明公司以為保證。 而聯明公司支付予數碼公司權利金3,600萬元，於97年度聯 明公司及其子公司合併財務報告（內附會計師查核報告）， 即認列3,033萬1,000元減損損失，98年及97年聯明公司財務 報告（內附會計師查核報告），認列3,428萬5,000元減損損 失，99年及98年聯明公司財務報告（內附會計師核閱報告） ，100年及99年（再重編）年度（內附會計師查核報告）3, 600萬元全額提列備抵。99年1月28日金融監督管理委員會（ 下稱金管會）以金管銀票字第099000008980號函知聯明公司 申請設立「聯明付易科技公司」辦理電子票證業務，經核有 電子票證發行管理條例第8條所列情事，爰不予許可，聯明 公司應於文到之日起終止電子票證發行機構之相關業務，系 爭支付系統之授權，已屬完全失其效益，權利金迄未返還聯 明公司，致聯明公司受有3,600萬元之損害。 ㈡許豐暘使聯明公司以高於鑑定價格之不合理高價購入高雄辦 公室，致聯明公司受損510 萬元（資金流向詳如本院刑事判 決附圖二，見附民附表卷第7頁背面）： ⒈許豐暘明知以其子許逸喬為登記所有權人之門牌號碼高雄市 ○○區○○○路○○號2樓之2建物及坐落之土地（下稱高雄不 動產），係其於93年間以661 萬元之價格向法院拍定取得， 先於97年2月13日，將高雄不動產虛以許逸喬名義以1,680萬 元高價售予數碼公司，由許豐暘於97年2月間（18日以前） 以數碼公司向台企銀申請貸款760萬元，經台企銀北高雄分 行於97年2月18日鑑定高雄不動產價值僅為1,275萬7,772元 ，於97年3月18日核准貸款760萬元之申請，並對高雄不動產 設定第一順位之最高限額抵押權1,270萬元，然數碼公司並 未支付任何款項予許豐暘或許逸喬。 ⒉許豐暘嗣於97年7月3日，藉由實質掌控之聯明公司董事會名 義通過設立高雄辦事處之決議，不顧台企銀前述鑑價結果， 由聯明公司於97年7月12日，以顯然偏高之1,788萬元價格向 數碼公司購買高雄不動產，聯明公司之付款情形如下：①於 97年7月15日，自聯明公司陽信商業銀行苓雅分行第3961號 支存帳戶開立面額1,000萬元之支票，由柯副元依許豐暘指 示在轉帳傳票（977A0057）製票欄及付款憑單經手人欄用印 ，支票則由許豐暘以數碼公司董事長代表簽收，並填寫註銷 票據（禁止背書轉讓記載事項申請書，取消禁止背書後，指 示柯富元前往兌領票款）；②於97年8月15日，製作轉帳傳 票（978A0023），由訴外人蔡惠如自聯明公司台企銀000000 00000號帳戶提領現金340萬元交予數碼公司代表人許豐暘簽 收；③於97年8月25日，製作轉帳傳票（978A0057），自聯 明公司台灣銀行31422號帳戶支出348萬元，電匯至數碼公司 玉山銀行七賢分行0000000000000號帳戶；④於97年10月30 日，製作轉帳傳票（97AA0124），自聯明公司台企銀000000 00000號帳戶支出100萬元，電匯至數碼公司合庫三民分行00 00000000000號帳戶，藉此套取資金，致聯明公司受有價差 損害約510萬元（1,788萬元－1,275萬7,772元＝512萬2,228 元）。 ㈢許豐暘侵占聯明公司出售松江路不動產價款4,200 萬元（資 金流向詳如本院刑事判決附圖十二，見附民附表卷第16頁背 面）： ⒈許豐暘明知其代表聯明公司，已於98年3月9日與訴外人張福 泰簽訂買賣契約，將聯明公司名下門牌號碼為台北市○○區 ○○路○○○號3樓（建號937號）、3樓之1（建號761 號）、3 樓之2（建號762號）及地下一層（建號933 號）等建物及坐 落土地即臺北市○○區○○段○○段0000000地號土地（下 稱松江路不動產），以5,200 萬元之總價售予張福泰，相關 價款應歸聯明公司所有。 ⒉許豐暘竟因個人積欠訴外人謝秀娟等人鉅額債務，缺乏資金 清償，乃將張福泰於98年3月9日支付松江路不動產價款第一 期款中之3,762 萬元，於翌日匯入訴外人王玉靜華泰商業銀 行（下稱華泰銀行）信義分行0000000000000 號帳戶，用以 清償自己之債務。並將張福泰於98年3月9日交付之首筆價款 中現金238萬元、98年3月28日交付之現金20萬元及98年4月2 4日交付之現金180萬元，於簽收後侵占入己（20萬元部分由 楊詠淇簽收），上開金額合計共4,200萬元（3,762萬元＋23 8萬元＋20萬元＋180萬元＝4,200 萬元），致聯明公司受損 4,200萬元。 ㈣許豐暘與訴外人阿爾發光子科技股份有限公司（下稱阿爾發 公司）董事長吳宗憲間從事虛偽交易套取資金，致聯明公司 受有66萬元之利息損失（資金流向詳如本院刑事判決附圖四 ，見附民附表卷第9頁、第10頁背面）： ⒈許豐暘與吳宗憲均明知98年初阿爾發公司產能有限，無法大 量穩定生產LED 商品，竟於98年1月5日，分別代表聯明公司 及阿爾發公司簽訂虛偽不實之產品採購合約（下稱阿爾發採 購合約），約定聯明公司應自98年4月20日至99年7月19日（ 15個月）期間，向阿爾發公司購入1億8,000萬元（換算時價 為60 萬片LED產品）之產品，於簽約當日，許豐暘指示訴外 人蔡惠如、楊美玲，以「預付阿爾發公司購物款」之名義， 製作內容不實之轉帳傳票，載明以上開名義開立面額共6,00 0 萬元本票，並於簽約日即以聯明公司兆豐國際商業銀行國 外部（下稱兆豐銀國外部）00000000000號帳戶開立本票4張 ，分別為票號EA0000000號（面額3,000 萬元、發票日98年3 月31日）、票號EA0000000號（面額1,000萬元、發票日98年 5月30日）、票號EA0000000號(面額1,000萬元、發票日98年 6月30日）及票號EA0000000號（面額1,000 萬元、發票日98 年7月30日）作為支付阿爾發公司之用，使聯明公司擔負6,0 00萬元票據債務。 ⒉上開本票4 張，吳宗憲僅取走票號EA0000000號及EA0000000 號2張本票（面額分別為3,000萬元及1,000萬元，總計4,000 萬元），旋於98年1月間，持向訴外人楊振豐票貼借得4,000 萬元，並未作為阿爾發公司購料或採購之用，嗣於上開本票 EA0000000號及EA0000000號之票據到期日（包括嗣後換票） ，吳宗憲僅匯回1,750萬元及兌現票據1,000萬元，共計2,75 0萬元，仍不足1,250萬元。許豐暘另自行取得票號EA000000 0號及EA0000000號2張本票（面額各為1,000萬元，共計2,00 0萬元），其中票號EA0000000號票據作廢，並改開聯明公司 兆豐銀國外部00000000000號帳戶之票號EA0000000號（面額 500萬元、發票日98年1月16日）；票號EA0000000 號（面額 200萬元、發票日98年2月9日）及票號EA0000000號（面額30 0萬元、發票日98年2月9日）本票共3張，先後指示訴外人王 明松、楊文彬將前開本票提領兌現，全數作為許豐暘個人私 用。而票號EA0000000號本票經更改發票日至98年2月10日後 ，由許豐暘指示王明松將該支票存入聯明公司兆豐銀國外部 前開帳戶後提領現款，用於償還其個人積欠對謝秀娟等之借 款。許豐暘、吳宗憲以前揭方式，私自挪用聯明公司資金共 3,250萬元（1,250萬元＋2,000萬元＝3,250萬元）。 ⒊嗣許豐暘及吳宗憲因阿爾發採購合約自始無履約之可能，且 已達週轉現金目的後，隨即於98年3 月25日解除阿爾發採購 合約，吳宗憲因無法立即償還，遂配合許豐暘虛偽簽發相關 票據以求形式上符合帳目以外（含許豐暘私自挪用之2,000 萬元），並要求許豐暘代為籌措不足之1,250 萬元，許豐暘 竟以聯明公司之款項墊付，並將1,250 萬元改列「其他應收 款」。就3,250 萬元帳目差額部分，吳宗憲以現金存入26萬 元，餘款3,224 萬部分，由許豐暘向訴外人曾麗珍借款製造 假金流：①曾麗珍於98年10月28日自訴外人曾睿騏元大商業 銀行平鎮分行（現為元大商業銀行中壢分行，下稱元大中壢 分行）000000000000000號帳戶提款224萬元，並開立受款人 聯明公司、票號AE0000000號、面額224萬元、發票日98年10 月28日之支票，作為吳宗憲支付聯明公司款項，並交由弘榮 公司形式上登記之董事長即訴外人黃來發（弘榮公司實質上 由許豐暘掌控）簽收，佯稱為聯明公司支付弘榮公司採購設 備之款項（詳後述），嗣於98年11月5 日由曾麗珍提示上開 票據存入曾睿騏前述元大中壢分行帳戶（關於曾麗珍資金出 入聯明公司銀行帳戶或開立票據而製造假金流之情形，詳見 本判決附件所示，以下均同）。②曾麗珍於98年12月25日自 曾睿騏前述元大中壢分行帳戶提款3,000 萬元，並開立受款 人吳宗憲、票號AE0000000號、面額3,000萬元、發票日98年 12月25日之支票，存入聯明公司元大商業銀行松江分行（下 稱元大松江分行）00000000000000號帳戶，並由聯明公司不 知情之會計人員，於99年1月12日製作內容不實之編號00000 00000 號轉帳傳票，佯充吳宗憲返還前揭阿爾發公司購料款 及借款，用以沖銷吳宗憲配合所開立之票號DD0000000 、金 額3,000 萬元之支票，以掩飾聯明公司與阿爾發公司前開虛 偽交易，使聯明公司受有66萬元利息之損失。 ㈤許豐暘、楊詠淇、劉東易共同虛偽投資弘榮公司，製作虛偽 金流，使聯明公司受損1億2,082萬8,800 元（資金流向詳如 本院刑事判決附圖九之1至九之5，其中附圖九之2 及附圖九 之4為本件請求之金額，見附民附表卷第13至15頁）： ⒈弘榮公司由訴外人李豪昌出資設立，形式上登記黃來發為董 事長，大小章由李豪昌保管，李豪昌嗣將弘榮公司全部股權 讓與王明松，並由王明松登記為董事長，再變更董事長為劉 信佳，實際上係由許豐暘實質掌控弘榮公司。許豐暘、楊詠 淇、劉東易假藉聯明公司將跨足再生能源產業之名義，於98 年10月30日，召開董事會，由許豐暘實質決定，並由楊詠淇 、劉東易與會，會中決議通過投資廢塑膠裂解還原油品整廠 輸出採購案，佯稱擬採購處理100 噸級廢塑膠裂解還原油設 備主設備及輔助設備，總採購金額達9.9 億元之採購案後， 許豐暘、楊詠淇、劉東易於98年11月4 日共同偽造形式上由 劉東易代表聯明公司，與弘榮公司形式上登記之董事長即訴 外人黃來發（弘榮公司實質上由許豐暘掌控）簽訂整廠輸出 採購合約書（下稱弘榮採購合約），標的物為日處理100噸 級廢塑膠裂解還原油品設備，採購金額9.9億元，採四階段 付款（訂金1.9億元、交貨2億元、安裝3億元、驗收3億元） ，且聯明公司中途欲取消合約時，不得請求返還訂金。復於 98年12月30日由劉東易代表聯明公司與形式上登記之董事劉 信佳（弘榮公司實質上由許豐暘掌控）代表弘榮公司簽訂補 充合約，內容為弘榮公司開立9.9億元之商業本票做為雙方 交易履約保證、交貨日期：99年4月10日、交貨後30個工作 日完成安裝。 ⒉許豐暘、楊詠淇、劉東易以聯明公司支付弘榮採購合約之款 項為由，自聯明公司永豐商業銀行北新分行（下稱永豐北新 分行）帳號00000000000000號帳戶提領下述金額：①劉東易 於98年11月11日提領200 萬元；②劉東易於98年11月16日提 領200萬元；③由楊詠淇囑不知情之訴外人呂建緯提領400萬 元；④劉東易於98年11月27日提領170 萬元；⑤楊詠淇於98 年12月1日提領370萬元，共計1,340 萬元，由弘榮公司蓋章 簽收，實均交付予楊詠淇，楊詠淇並製作不實之聯明公司簽 收單，偽造弘榮公司收受上開款項，而使聯明公司受損前述 金額。 ⒊許豐暘再假藉聯明公司辦理私募股款，向曾麗珍借款5,000 萬元充當私募得款，由曾麗珍於98年12月1 日，自曾睿騏元 大中壢分行000000000000000號帳戶提領現金300萬元、1,50 0萬元、1,500萬元、1,700 萬元申購「AE0000000、面額300 萬元；AE0000000、面額1,500萬元；AE0000000、面額1,500 萬元；票號AE0000000、面額1,700萬元，日期均98年12月1 日」之元大松江分行本行支票四紙，同日再存入曾睿騏前述 元大中壢帳戶兌現，再提領300 萬元、1,500萬元、1,500萬 元、1,700萬元，共計5,000萬元，轉帳存入聯明公司元大松 江分行000000000000000 號帳戶，製造虛偽金流，再佯充給 付弘榮公司採購合約之款項，由聯明公司不知情之會計人員 ，製作98年12月11日轉帳傳票0000000000（實際登錄日期98 年12月25日），載明以暫付款之會計科目支出5,000 萬元， 作為聯明公司出帳之虛偽憑據，曾麗珍隨即從聯明公司帳戶 提領下述金額：①於98年12月7日提領1,000萬元；②98年12 月9日提領1,000萬元2次共2,000萬元；③98年12月10日提領 2,000 萬元，分別存入曾麗珍之台銀松江分行、中國信託敦 南分行、中國信託龍江分行，而將借款還予曾麗珍。嗣因楊 詠淇開立之弘榮公司發票金額高達2.4 億元，顯屬溢付而與 弘榮採購合約不符，經會計師提出質疑且櫃買中心亦表達關 切，許豐暘乃再度向曾麗珍借款5,000 萬元，製作弘榮公司 退還款項之假金流，曾麗珍於99年4 月23日自曾睿騏前述元 大中壢分行帳戶提款5,000 萬元，轉帳存入聯明公司元大松 江分行上開帳戶，由聯明公司不知情之財會人員製作99年4 月23日會計傳票0000000000（實際登載日為99年5 月11日） ，記載弘榮公司返還預付機器款5,000萬元。嗣於99年5月3 日以不實支付劉東易不動產斡旋金5,000 萬元之名義，將款 項返還予曾麗珍（詳後述）。 ⒋許豐暘、劉東易為掩飾不法挪用聯明公司資金之行為，假藉 支付弘榮公司投資款名義，向曾麗珍借款1億0,742萬8,800 元，佯充吳宗憲歸還前揭㈣之⒊所示聯明公司預付阿爾發公 司購料款3,000 萬元及訴外人陳志斌、陳宗奇返還先前假投 資Prime Fame公司及World Telecom公司共7,742萬8,800 元 （3,226萬2,000元＋4,516萬6,800元）之投資款（資金流向 詳如本院刑事判決附圖六，見附民附表卷第11頁，此部分非 屬本件起訴範圍），由曾麗珍先後於98年12月25日、98年12 月28日、99年1月4日自曾睿騏前述元大銀行中壢分行帳戶各 提款3,000萬元、3,226萬2,000元、4,516萬6,880 元，並分 別開立以吳宗憲、陳宗奇、陳志斌為受款人名義之元大商銀 南京東路分行本行支票，存入聯明公司元大松江分行000000 00000000號帳戶兌現，製造虛偽金流，待聯明公司沖帳後， 再佯以支付弘榮公司設備款為由，於99年1月4日，由劉東易 以自己名義填載請款單申請上開款項並經核准後，再由不知 情之會計人員於99年1月間填製聯明公司編號0000000000 號 內容不實之轉帳傳票，載明以暫付款之會計科目，支付弘榮 公司共1億0,742萬8,800元，於99年1月4日、同年月5日，由 曾麗珍自聯明公司元大松江分行上開帳戶分別轉帳6,226萬2 ,000元、4,516萬6,800元存入弘榮公司指定之曾睿騏前述元 大中壢分行帳戶內，而返還積欠曾麗珍之債務，藉此將先前 不法挪用之款項，轉換為聯明公司對於弘榮公司之投資款， 致聯明公司受損共計1億2,082萬8,800元（1,340萬元＋1億0 ,742萬8,800元＝1億2,082萬8,800元）。 ㈥劉東易以聯明公司返還其不動產買賣暫借款之名義，致聯明 公司受損57萬7,000 元（資金流向詳如本院刑事判決附圖十 ，見附民附表卷第15頁背面）： ⒈許豐暘、劉東易為製作前述㈤之⒊所示弘榮公司虛偽返還聯 明公司預付款5,000 萬元及瑞政實業股份有限公司（下稱瑞 政公司）、上海速博國際有限公司（下稱上海速博公司）返 還投資款合計1,000 萬元（資金流向詳如本院刑事判決附圖 五，見附民附表卷第10頁，此部分非屬本件起訴範圍），與 盛天隆股份有限公司（下稱盛天隆公司）虛偽給付買賣價金 約2,600 萬元（此部分非屬本件起訴範圍），聯明公司帳面 有8,600 萬元入帳記載，惟事後曾麗珍欲收回借款，致聯明 公司之現金帳與實際不符。 ⒉劉東易假藉聯明公司委託其購買新北市萬里區、桃園市中壢 區、觀音區、新屋區（改制後）土地之名義，虛偽代理聯明 公司與自己訂立日期99年5月1日及99年5月7日共4 份委託合 約書，由聯明公司不知情人員填製請款單及製作領款簽收單 交由劉東易在領款簽收人處簽名，再由不知情之會計溫嘉琪 製作下述資料：①日期99年5月3日，編號0000000000轉帳傳 票（實際登載日為99年6月1日），就新北市萬里區土地記載 支出斡旋金2,100萬元；②日期98年5月3日，編號000000000 0 轉帳傳票（實際登載日為99年6月1日），就記載桃園市中 壢區土地支出斡旋金2,900萬元；③日期99年5月10日，編號 0000000000轉帳傳票（實際登載日為99年6月1日），就桃園 市觀音區土地記載支出斡旋金2,000 萬元；④日期98年5月3 日，編號0000000000轉帳傳票（實際登載日為99年6月1日） ，就桃園市新屋區土地記載支出斡旋金1,600 萬元及返還劉 東易暫借款57萬7,000 元。由曾麗珍分別於99年5月3日及同 年月10日，自聯明公司元大松江分行帳號00000000000000號 帳戶，提領現金2,900萬元、2,100萬元及2,000萬元、1,657 萬7,000元，共計8,657萬7,000 元，由劉東易出具領款簽收 單，然實際上係清償曾麗珍前揭8,600 萬元借款。 ⒊因聯明公司之帳款仍有差距，許豐暘再向曾麗珍借款：①曾 麗珍於99年8月9日自曾睿騏前述元大中壢分行帳戶提領1,60 0 萬元，再以劉東易名義存入聯明公司上揭元大松江分行帳 戶；②99年8 月11日，曾麗珍復自曾睿騏前述元大中壢分行 帳戶提款2,000 萬元，再以劉東易名義存入聯明公司上揭元 大松江分行帳戶；③99年8 月25日，曾麗珍再自曾睿騏前述 元大中壢分行帳戶提款2,900 萬元，再以劉東易名義存入聯 明公司上揭元大松江分行帳戶；④99年8 月31日，曾麗珍自 曾睿騏前述元大中壢分行帳戶提款400 萬元，再以劉東易名 義存入聯明公司上揭元大松江分行帳戶；⑤99年9月9日，曾 麗珍自曾睿騏前述元大中壢分行帳戶提款1,700 萬元，再以 劉東易名義存入聯明公司上揭元大松江分行帳戶。許豐暘並 指示不知情之聯明公司會計人員先後製作：編號0000000000 轉帳傳票（傳票日期99年8月9日，登錄日期99年9月2日）、 0000000000轉帳傳票（傳票日期99年8 月18日，登錄日期99 年9月2日）、0000000000轉帳傳票（傳票日期99年8 月25日 ，登錄日期99年9月2日）、0000000000轉帳傳票（傳票日期 99年8 月31日，登錄日期99年9月2日）、0000000000轉帳傳 票（傳票日期99年9月9日，登錄日期99年9 月14日），作為 收回劉東易土地斡旋金共計8,600萬元之憑證，劉東易則利 用上述流程致聯明公司受有57萬7,000元之損害（8,657萬 7,000元－8,600萬元＝57萬7,000元）。 ㈦許豐暘、劉東易、黃國忠共同虛偽投資取得塑品公司股權與 永揚環保事業股份有限公司（下稱永揚公司）之廢棄物處理 營運權，致聯明公司受損4,300萬元： ⒈許豐暘、劉東易明知塑品公司已於97年5 月間結束經營，且 有欠款，塑品公司之股票實無價值，而塑品公司所持有對永 揚公司之廢棄物處理營運權，尚未經台南市政府核發營運許 可，竟與黃國忠及訴外人張豐程共謀，假藉聯明公司向塑品 公司購買其所有永揚公司2分之1營運權，於99年9 月30日召 開聯明公司董事會，由許豐暘實質決定，並由劉東易與黃國 忠與會，會中決議通過聯明公司投資塑品公司所持有對永揚 公司之廢棄物處理廠經營權，並全權委由劉東易處理相關交 易。為規避「公開發行公司取得或處分資產處理準則」向關 係人股份受讓處理程序之規定及避免交易真實性遭質疑，由 張豐程擔任塑品公司董事長，而由黃國忠備妥董事會議事錄 、董事長及董事願任同意書後，於99年10月4 日向高雄市政 府辦理變更登記，經高雄市政府於99年10月8 日准予備查。 ⒉劉東易及張豐程於99年10月4 日，分別代表聯明公司及塑品 公司，簽訂內容不實之買賣合約書（下稱永揚買賣合約）， 載明聯明公司將支付8,800 萬元取得塑品公司及所持有之永 揚公司營運權2分之1，復於99年10月11日，劉東易與張豐程 分又分別代表聯明公司與塑品公司，簽訂關於永揚公司掩埋 場營運買賣合約補充協議（下稱永揚補充協議），載明為保 障聯明公司之投資利益，所支付之8,800 萬元除取得永揚公 司圾掩埋場營運權50%權利外，另塑品公司亦同意過戶50%塑 品公司股權，作為聯明公司投資保障，並約定由塑品公司負 擔股權過戶稅金。嗣於99年10月11日至13日，由聯明公司簽 發付款行兆豐銀國外部00000000000 帳號，受款人為塑品公 司之票號AH0000000、AH0000000、AH0000000 ，面額分別為 2,700萬元、2,900萬元、3,000萬元，共計8,600 萬元支票3 張後，由不知情之聯明公司會計人員，製作99年10月11日內 容不實之轉帳傳票，載明以購買塑品公司股權合約金為由， 預付8,600 萬元，經劉東易在請款單簽核後，由張豐程於99 年10月11日在上揭支票簽收單簽收，並經曾麗珍先後於99年 10月12日、同年月13日將上揭3 張支票存至其台北富邦銀行 北中壢分行帳號000000000000號帳戶兌現。 ⒊聯明公司於99年11月24日，由不知情之會計人員將塑品公司 股權列為聯明公司採權益法之長期股權投資，許豐暘藉此虛 偽交易得以償還先前積欠曾麗珍之債務。嗣因簽證會計師於 100年5月27日就上開交易出具保留意見之查核報告，認定該 交易屬非常規交易，許豐暘遂於100年7月間，向曾麗珍借得 4,300 萬元，先由劉東易代表聯明公司與張豐程簽署和解書 ，載明張豐程將返還聯明公司所付價款，還款期間為100年6 月25日起至同年9月25日止、共8,600萬元，嗣以張豐程退還 前揭塑品公司投資款名義，由曾麗珍於100年7月11日以其國 泰世華商業銀行松江分行帳號000000000000號帳戶，以塑品 公司名義匯款4,300萬元至聯明公司元大松江分行000000000 00000號帳戶，佯作返還投資款，尚欠4,300 萬元（8,600萬 元－4,300萬元＝4,300萬元），致聯明公司受有4,300 萬元 之損害。 三、綜上，爰依公司法第23條第1項或民法第544條規定，請求擇 一為有利之判決（見本院卷二第105頁背面），並聲明：㈠ 許豐暘應給付聯明公司8,376萬元，及自起訴狀繕本送達之 翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈡許豐暘、楊詠 淇、劉東易應給付聯明公司1億2,082萬8,800元，及自起訴 狀繕本最後送達被告之翌日起至清償日止，按年息5%計算之 利息；㈢劉東易應給付聯明公司57萬7,000元，及自起訴狀 繕本送達之翌日起至清償日止，按年息5%計算之利息；㈣許 豐暘、劉東易、黃國忠應給付聯明公司4,300萬元，及自起 訴狀繕本最後送達被告之翌日起至清償日止，按年息5%計算 之利息等語。 貳、被告之抗辯： 一、許豐暘未於本件準備程序及言詞辯論期日到庭，據其先前於 刑事附帶民事訴訟程序之陳述，則以：願意在能力範圍內協 調（見附民卷一第351 頁背面）。原告依侵權行為求償部分 ，業已罹於消滅時效等語（見附民卷一第353 頁），資為抗 辯。 二、楊詠淇未於本件準備程序及言詞辯論期日到庭，據其先前於 刑事附帶民事訴訟程序之陳述，則以：伊沒有參與犯罪，不 同意給付（見附民卷一第351 頁背面；附民卷二第21頁）。 原告依侵權行為求償部分，業已罹於消滅時效等語（見附民 卷一第354頁），資為抗辯。 三、劉東易未於本件言詞辯論期日到庭，據其先前於刑事附帶民 事訴訟程序及本件準備程序之陳述，則以：伊沒有犯罪，不 同意給付，如認有犯罪者，希望金額少一點而願意和解（見 附民卷一第351 頁背面；附民卷二第21頁）。原告求償金額 過高，無力負擔，當初伊僅是聯明公司人頭董事長，許豐暘 是實際負責人，伊無權過問公司經營（見本院卷二第28頁背 面）。原告依侵權行為求償部分，業已罹於消滅時效等語（ 見附民卷一第356頁），資為抗辯。 四、黃國忠未於本件準備程序及言詞辯論期日到庭，據其先前於 刑事附帶民事訴訟程序之陳述，則以：伊當了幾次董事，每 次開會只領2 萬元，不同意原告之求償，而且伊也很少開會 等語（見附民卷一第351頁背面），資為抗辯。 參、本院之判斷： 一、按本法所稱公司負責人：在股份有限公司為董事。公司之經 理人在執行職務範圍內，亦為公司負責人。公開發行股票之 公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人 事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董 事同負民事、刑事及行政罰之責任。公司負責人應忠實執行 業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害 者，負損害賠償責任。公司法第8條第1項、第2項、第3項前 段、第23條第1 項分別定有明文。 二、查許豐暘、楊詠淇原為配偶關係，於91年間離婚後仍同居一 址，許豐暘、楊詠淇、劉東易、黃國忠均分別出任聯明公司 董事，許豐暘、楊詠淇、劉東易並曾先後擔任董事長、總經 理，且許豐暘為聯明公司之實質經營者，是許豐暘、楊詠淇 、劉東易、黃國忠均係聯明公司負責人。許豐暘主導經營數 碼公司、樺儀公司、山陽公司、易利旺公司、聯明公司及弘 榮公司，王明松、張豐程係配合許豐暘、劉東易之請託，分 別出任數碼公司、易利旺公司、弘榮公司、塑品公司之董事 長、董事，黃國忠則為塑品公司之實際負責人，而詳如前述 壹之一之事實，有下述證據資料可證： ㈠被告於刑案中之陳述： ⒈許豐暘之陳述（見99年度他字第10961號卷㈡第468頁、第46 9頁、第478頁；100年度偵字第15432號卷㈠第233至235頁； 100年度偵字第15432號㈦第43頁）。 ⒉楊詠淇之陳述（見99年度他字第10961號卷㈡第443頁背面、 第444頁、第458頁；100 年度偵字第15432號卷㈢第225頁背 面）。 ⒊劉東易之陳述（見99年度他字第10961號卷㈡第306頁、第32 3、324頁；100年度偵字第15432號卷㈣第169頁）。 ⒋黃國忠之陳述（見100年度偵字第15432號卷㈠第219至222頁 ；第235至237頁；100年度偵字第15432號卷㈢第219、220頁 ；100年度偵字第15432號卷㈦第8頁；刑案一審卷㈤第35、3 6頁、第38頁）。 ㈡證人證述上情屬實之證詞： ⒈證人王明松之證詞（見99年度他字第10961號卷㈡第420頁背 面、第421頁背面、第422頁、第430至432頁）。 ⒉證人張豐程之證詞（見100年度偵字第15432號卷㈠第179 頁 背面、第180 頁；100年度偵字第15432號卷㈡第161、162頁 ；100年度偵字第15432號卷㈢第123頁）。 ⒊證人即聯明公司總務許鈴惠之證述（見100年度偵字第00000 號卷㈠第209頁；刑案一審卷㈣第26頁、第33至第35頁）。 ⒋證人即聯明公司出納蔡惠如之證述（見100年度偵字第00000 號卷㈠第122頁；100年度偵字第15432號卷㈡第159 頁；100 年度偵字第15432卷㈦第141頁；刑案一審卷㈢第110頁）。 ⒌證人即聯明公司會計楊美玲之證述（見100年度偵字第00000 號卷㈠第115頁；刑案一審卷㈢第102頁背面）。 ⒍證人即聯明公司會計余雅嫆之證詞（見100年度偵字第00000 號卷㈠第101 頁；100年度偵字第15432號卷㈦第136頁、第1 38頁；刑案一審卷第18、19頁、第22頁）。 ⒎證人即聯明公司財務主管林威州之證述（見100年度偵字第0 0000號卷㈥第238、239頁；100年度偵字第15432號卷㈦第12 6頁、第128頁；刑案一審卷第26頁）。 ⒏證人即聯明公司電腦工程師兼許豐暘司機呂建緯之證詞（見 99年度他字第10961號卷㈡第390頁；刑案一審卷㈧第186至1 88頁、第192頁背面）。 ⒐證人即聯明公司出納許卉昀之證述（見刑案一審卷第13、 14頁）。 ⒑證人曾麗珍之證詞（見刑案一審卷㈤第83頁、第89頁背面、 第90頁）。 ㈢各公司之登記等相關資料： ⒈數碼公司基本資料查詢、高雄市政府營利事業統一發證變更 登記申請書、公司變更登記表、高雄市政府函稿及樺儀公司 變更登記表、高雄市政府營利事業統一發證變更登記申請書 （見100 年度偵字第15432號卷㈢第5頁至第13頁、第28頁至 第29頁背面、第30至40頁；刑案一審證據資料事實㈢卷第50 至74頁）。 ⒉聯明公司基本資料查詢、變更登記表、當日重大訊息公告（ 見100年度偵字第15432號偵查卷－公司登記卷第104至106頁 ；100年度偵字第15432號卷㈢第41頁；調查處證據卷㈠第68 頁背面、第69頁背面、第70頁；金管會回函卷㈠第7至9頁； 100年度偵字第15432號偵查卷－櫃買中心資料卷第300 頁背 面至第303頁背面；101 年度偵字第1048號卷㈠第297頁背面 至第399頁背面；刑案一審卷㈤第206頁）；98年6 月30日第 十五屆第一次董事會議事錄、98年10月2 日第十五屆第四次 臨時董事會會議記錄、98年10月21日第十五屆第五次董事會 會議紀錄（見扣押物編號A-7-3第3、4頁、第50至52頁、第5 6 至59頁）；聯明公司董事、監察人、經理人及大股東持股 餘額明細資料（見臺灣基隆地方法院檢察署99年度交查字第 85號卷第52頁）。 ⒊樺儀公司變更登記表、高雄市政府營利事業統一發證變更登 記申請書（見100年度偵字第15432號卷㈢第5 至13頁，第14 至40頁；刑案一審證據資料事實㈢卷第50至74頁）。易利旺 公司在第一金證券股份有限公司申請開立證券帳戶客戶基本 資料暨開設集中保管帳戶申請書（見調查處證據卷㈢第11頁 ）。 ⒋塑品公司基本資料查詢、高雄市營利事業統一發證變更申請 書、塑品公司變更登記表、99年9 月27日塑品公司股東臨時 會議事錄、董事會議事錄、出席董事簽到簿、變更登記表、 高雄市政府99年10月8日高市府經二公字第09900681010號函 稿、99年10月27日塑品公司股東臨時會議事錄、董事會議事 錄、出席董事到簿、高雄市政府99年11月3 日高市府經二公 字第09900713190號函（見100年度偵字第15432號卷㈠第240 至249頁、第252至261頁；刑案一審證據資料事實卷第234 至238頁）。 ⒌弘榮公司變更登記表、臺北市政府99年1月5日府產業商字第 09980040700 號函稿、弘榮公司章程、98年12月30日股東同 意書、臺北市政府99年1月15日府產業商字第09980379100號 函稿、99年1月8日股東同意書、臺北市政府99年2月8日府產 業商字第09981054500號函稿、99年1月27日股東同意書（見 調查處證據卷㈢第150頁背面至第152頁、第154至第156頁、 第158頁至第159頁背面；刑案一審卷㈢第149至153頁）。 三、原告主張許豐暘未充分評估及違反利益迴避，購入系爭支付 系統，致聯明公司受損3,600 萬元，而詳如前述壹之二㈠之 事實，有下述證據資料可證，堪信屬實： ㈠聯明公司於97年7月3日召開第十四屆第七次董事、監察人聯 席會議，同時擔任聯明公司、數碼公司董事長之許豐暘，及 同時擔任聯明公司、數碼公司董事之楊詠淇，違反公司法第 206 條第1、2項規定參與表決，通過決議推展系爭支付系統 業務，授權許豐暘全權辦理，由許豐暘分別代表聯明公司與 數碼公司簽訂數碼授權合約乙節，有聯明公司第十四屆第七 次董事、監察人聯席會紀錄、簽到簿及數碼授權合約在卷足 稽（見100年度偵字第15432號卷㈡第208至211頁，第134至1 35頁；刑案一審證據資料事實㈠卷第2至4頁，第5至9頁）。 ㈡聯明公司付款數碼公司3,600萬元之事實： ⒈97年7月3日付款600萬元，有聯明公司編號977A0012 轉帳傳 票、付款憑單、台灣企銀松江分行存款憑條（見調查處證據 卷㈣第18至23頁）；票號AL0000000 支票、聯明公司明細分 類帳（見刑案一審證據資料事實㈠卷第94、95頁）；台企松 江分行聯明公司帳戶交易明細、取款憑條、存款憑條（見10 0年度偵字第15432號卷－櫃買中心第258頁背面、第267頁背 面、第268頁）及台企銀北高雄分行98年5月22日北高字第00 0196號函送客戶數碼公司之帳戶交易明細（見100 年度偵字 第15432號卷㈤第53、54頁）在卷可稽。 ⒉97年7月4日付款1,900萬元，有聯明公司編號977A0016 轉帳 傳票、付款憑單及台企銀松江分行存款憑條（見調查處證據 卷㈣第24至26頁）；票號AL0000000 支票、聯明公司明細分 類帳（見刑案一審證據資料事實㈠卷第94、95頁）；台企松 江分行聯明公司帳戶交易明細、取款憑條、存款憑條（見10 0年度偵字第15432號卷－櫃買中心第258頁背面、第268頁背 面、第269頁）及台企銀北高雄分行98年5月22日北高字第00 0196號函送客戶數碼公司之帳戶交易明細（見100 年度偵字 第15432號卷㈤第53、第54頁）附卷可參。 ⒊97年7月7日付款1,100萬元，有聯明公司編號977A0026 轉帳 傳票、付款憑單、聯邦銀行中山簡易型分行匯款單（見調查 處證據卷㈣第27至29頁）；票號AL0000000 支票、聯明公司 明細分類帳（見刑案一審證據資料事實㈠卷第94、95頁）； 聯邦銀行台北分行客戶聯明公司之帳戶交易明細、聯邦銀行 取款憑條（見100年度偵字第15432號卷－櫃買中心資料第30 7頁、第309頁）、陽信銀行苓雅分行98年5 月20日陽信苓雅 字第98014 號函送陽信銀行苓雅分行數碼公司之帳戶交易明 細（見調查處證據卷㈠第142頁、第144頁）在卷可憑。 ㈢聯明公司、數碼公司、許豐暘於98年2 月間，簽訂三方協議 ，改由許豐暘直接授權予聯明公司，許豐暘開立其個人之無 效支票三紙予聯明公司作為保證換回數碼公司開立交予聯明 公司之3,600萬元保證支票乙節，有98年2月26日代理權授與 協議書、權利移轉同意書（見刑案一審證據資料事實㈠卷第 96、97頁）；許豐暘個人名義開立之票號AD0000000、AD000 0000、AD0000000支票3紙、聯明公司明細分類帳、舊保證支 票領回收據、付款憑單、98年3月25日轉帳傳票編號0000000 000 （見刑案一審證據資料事實㈠卷第90至97頁）在卷可憑 。 ㈣系爭支付系統自始尚未取得中國大陸及我國之專利權，聯明 公司之財務報告已將3,600 萬元認列損失，且嗣後該授權亦 未經金管會許可，已完全失其效益之事實，有中華徵信所價 值評鑑報告書之附件四、申請人美商數碼網路科技股份有限 公司案件明細表及中華人民共和國國家知識產權局發明專利 申請初步審查合格通知書三份、收到檢索本的通知書、經濟 部智慧財產局97年5月6日（97）智專一(二)15174字第09740 794900號函、友智國際專利商標事務所函、申請書、中華民 國專利系統案件狀態查詢單列印資料、陸商專利索引、樺儀 公司BOSS EZrun頭家收費通之網路列印資料（見100 年度偵 字第15432 號卷－櫃買中心資料第48頁背面至第52頁、第73 至76頁）；聯明公司及其子公司97年度合併財務報告（見調 查處證據卷㈢第276、277頁、第280 頁背面、第293、294頁 ）；98年上半年度（重編）財務報告（見100年度偵字第000 00號卷－公司登記資料第196頁、第197頁背面、第200 頁、 第211頁背面、第213頁）；98年及97年財務報告（調查處證 據卷㈢第303頁、第304頁背面、第307頁、第318頁背面、第 320 頁）；99（重編）年及98（重編）年上半年度內附會計 師查核報告之財務報告（見100年度偵字第15432號卷－公司 登記資料第217頁、第218頁背面、第221頁、第232頁、第23 3 頁背面、第234頁）；100年及99（重編）年上半年度內附 會計師查核報告之財務報告（見刑案一審卷－會計師財務報 告第168頁、第169頁背面、第172頁、第182頁、第184 頁背 面）；100 年及99（再重編）年度內附會計師查核報告之財 務報告（見刑案一審卷－會計師財務報告第197頁、第198背 面、第201頁、第205頁、第206頁、第210頁背面、第213 頁 背面）；金管會99年1 月28日金管銀票字第099000008980號 函、聯明公司98年7月22日聯明（98）總字第037號電子票證 發行機構設立許可申請書、聯明公司99年1月7日聯明（99） 總字第002 號電子票證發行機構設立申請應補正之資料書件 （見刑案一審卷－金管會銀行局102年6月13日銀局（票）字 第10200167800 號函送資料㈠第3至5頁；同金管會上開回函 資料㈡第27頁）。 四、原告主張許豐暘使聯明公司以高於鑑定價格之不合理高價購 入高雄不動產，致聯明公司受損510 萬元，而詳如前述壹之 二㈡之事實，有下述證據資料為證，堪信屬實： ㈠許豐暘借用其子許逸喬名義拍定取得並登記在許逸喬名下之 高雄不動產，由其管理處分乙節，有許豐暘之陳述（見99年 度他字第10961號卷㈡第471頁、第479頁；100年度偵字第00 000 號卷㈦第37、38頁），核與楊詠淇陳述相符（見99年度 他字第10961 號卷㈡第445頁背面、第459頁），並有高雄不 動產之法拍屋資料及高雄市新興地政事務所網路申領異動索 引（見100年度偵字第15432號卷－櫃買中心資料第250 頁） 在卷可稽。 ㈡許豐暘以許逸喬名義先偽售高雄不動產予數碼公司，同時擔 任聯明公司、數碼公司董事長之許豐暘，及同時擔任聯明公 司、數碼公司董事之楊詠淇，違反公司法第206 條第1、2項 規定參與表決，明知高雄不動產經台企銀鑑價僅有1,275萬7 ,772元，竟通過決議由聯明公司以不合理高價1,788 萬元向 數碼公司買受高雄不動產並辦畢移轉登記之事實，有許逸喬 與數碼公司簽訂之不動產買賣契約書、高雄不動產之登記謄 本（見100年度偵字第15432號卷－櫃買中心資料第246 頁背 面至第249頁背面；100年度偵字第15432 卷－地政資料第53 頁、第326頁）；台企銀北高雄分行98年1月8日北高字第851 9753417 號函送客戶數碼公司擔保放款之徵授信全卷資料（ 見調查處證據卷㈢第237至246頁）；97年7月3日聯明公司第 十四屆第七次董事、監察人聯席會議記錄、簽到簿（見刑案 一審證據資料事實㈠卷第5至9頁）；聯明公司第十四屆第八 次董事、監察人聯席會議記錄、簽到簿、委託書及依據「取 得或處分資產處理準則」第9 條辦理取得不動產之處理評估 （見100年度偵字第15432號卷－櫃買中心資料第79至83頁） 及富祥地政事務所不動產買賣契約書（見100年度偵字第000 00號卷－櫃買中心資料第122、123頁）在卷可參。 ㈢聯明公司付款數碼公司1,788萬元之情形： ⒈97年7月15日付款1,000萬元，有證人即司機柯副元之證詞（ 見100年度偵字第15432號卷㈠第185 頁）；全國金融機構大 額通貨交易資料查詢結果（見調查處蒐獲證據卷㈡第136 頁 背面、第137頁）；陽信銀行苓雅分98年4月13日陽信苓雅字 第98007號函送客戶聯明公司97年7月15日開立支出（支票號 碼：AD0000000）1,000萬元支票影本、大額現金收付、換鈔 （100 萬元以上）登記簿（見調查處證據卷㈠第127、128頁 ）；玉山銀行七賢分行98年4月20日玉山七賢字第098042000 2號函送客戶聯明公司開戶資料（見調查處證據券㈠第131頁 ）；聯明公司編號977A0057轉帳傳票、付款憑單、公司與紡 廠、染廠支票（現金）往來簽收條、陽信銀行綜合對帳單、 註銷票據（禁止背書轉讓）記載事項申請書（見100 年度偵 字第15432號卷－櫃買中心資料第120頁背面至第122頁；第1 25頁至第127頁背面）在卷可參。 ⒉97年8月15日付款數碼公司340萬元，有證人蔡惠如之證述（ 見100年度偵字第15432號卷㈠第123頁）；聯明公司編號977 A0057 轉帳傳票、付款憑單、台企銀松江分行聯明公司帳戶 存摺內頁、收據（見100年度偵字第15432號卷－櫃買中心資 料第128、129頁）。台企銀松江分行98年4 月20日九八松江 字第093 號函送客戶聯明公司帳戶97年8月15日現金支出340 萬元借方傳票、大額交易登記簿影本（見調查處證據卷㈠第 129、130頁）及公司與紡廠、染廠支票（現金）往來簽收條 （見調查處證據卷㈣第46頁）附卷可憑。 ⒊97年8月25日付款數碼公司348萬元，有證人楊美玲之證詞（ 見刑案一審卷㈢第102 頁背面）；聯明公司編號978A0057轉 帳傳票、付款憑單、臺灣銀行匯出匯款回條聯、台灣銀行民 生分行聯明公司支存帳戶交易往來明細查詢、AA0000000 支 票影本、台灣銀行匯出匯款用紙（見100年度偵字第15432號 卷－櫃買中心資料第129、130頁、第350頁、第360頁背面、 第361頁；調查處證據卷㈣第49至52頁；扣押物編號A-1-36 第95至97頁）；玉山銀行七賢分行98年4 月20日玉山七賢字 第0980420002號函送存戶數碼公司存款交易明細（見調查處 證據卷㈠第131頁、第135頁）附卷可稽。 ⒋97年10月30日付款數碼公司100 萬元，有證人蔡惠如之證述 （見100年度偵字第15432號卷㈠第123 頁）；聯明公司編號 97AA0124轉帳傳票、付款憑單、台企銀匯款申請書（見調查 處證據卷㈣第58至60頁）；台企銀松江分行聯明公司帳戶存 款交易明細查詢單（見100年度偵字第15432號卷－櫃買中心 資料第262頁）；合作金庫商業銀行三民分行98年5月20日合 金三民存字第0980002295號函送客戶數碼公司帳戶交易明細 （見調查處證據卷㈠第140、141頁）在卷足稽。 五、原告主張許豐暘侵占聯明公司出售松江路不動產價款4,200 萬元，而詳如前述壹之二㈢之事實，有下述證據資料可證， 應屬可採： ㈠許豐暘代表聯明公司，將松江路不動產以5,200 萬元總價出 售予張福泰乙節，有許豐暘、證人張福泰及證人即仲介代書 張育齊之陳述為證（見101年度偵字第4537號卷第352頁、第 306、307頁；刑案一審卷㈧第60頁、第63頁；刑案一審卷㈨ 第117頁背面），並有買賣契約書可稽（見101年度偵字第45 37號卷第309至311頁）。 ㈡許豐暘因個人積欠訴外人謝秀娟等人鉅額債務，將張福泰所 給付金額總計4,200 萬元侵占入己（20萬元部分由楊詠淇簽 收）之事實： ⒈許豐暘之陳述（見100年度偵字第15432號卷㈢第229 頁背面 ；101年度偵字第4537號卷第351、352頁；101年度偵字第10 48號卷㈡第34頁、第46頁；刑案一審卷㈤第180頁背面至第1 81頁；刑案一審卷第7頁）；證人張福泰之證詞（見101年 度偵字第4537號卷第307頁；刑案一審卷㈧第60頁背面至第6 1背面）；證人謝秀娟、王玉靜之證述（見100年度偵字第00 000號卷㈠第156至158頁；101年度偵字第4537號卷第349、3 50頁）；楊詠淇之陳述（見刑案一審卷㈤第181頁）。 ⒉有收據（98年4 月28日）、大台北銀行大橋分行張福泰帳戶 存摺內頁、華泰銀行信義分行張福泰帳戶存摺內頁明細、泰 華銀行存摺存款取款憑條、華泰銀行收據、票號HT0000000 華泰銀行信義分行本行支票、臺北市稅捐稽徵處土地增值稅 繳款書、臺北市稅捐稽徵處中南分處98年契稅繳款書、大台 北銀行大橋分行匯款申請書、大台北銀行大橋分行活期儲蓄 存款交易明細表、存摺內頁明細（見101 年度偵字第4537號 卷第312至323頁）；華泰商銀101年6月5日（101）華泰總信 義字第05110號函及檢送票號HT0000000本行支票正背面影本 、華泰銀行支票存款之存款憑條，該存款憑條即註明「存款 人許豐暘（本筆款項作為塗銷第一順位謝秀娟抵押權」（見 101 年度偵字第4537號卷第328至330頁）；台北地院98年度 司促字第786號（98年1月10日）、98年度司促字第2578號（ 98年2月5日）、98年度司促字第2862號支付命令（98年2月6 日）及確定證明書（見100年度偵字第15432號卷㈠第160、1 61頁）；華泰銀行信義分行王玉靜帳戶歷史資料明細（見10 1年度偵字第4537號卷第359、360頁）在卷可憑。 六、原告主張許豐暘與阿爾發公司董事長吳宗憲間從事虛偽交易 套取資金，致聯明公司受有66萬元之利息損失，而詳如前述 壹之二㈣之事實，有下列證據資料可證，堪予採信： ㈠許豐暘與吳宗憲虛偽簽立阿爾發採購合約，然阿爾發當時產 能根本不足供應乙節，有證人吳宗憲之陳述（見99年度他字 第10961號卷㈡第397頁背面；100度偵字第15432號卷㈣第33 、34頁；刑案一審卷第197 頁背面）；證人即阿爾發公司 技術長孫增保之陳述（見100度偵字第15432號卷㈠第24頁背 面、第25、26頁、第39、40頁）；證人即阿爾發公司總經理 李克新之陳述（見100度偵字第15432號卷㈠第163、164頁； 100度偵字第15432號卷㈡第145 頁；刑案一審卷㈦第80、81 頁、第84頁、第85頁背面、第86頁）；證人即阿爾發公司研 發部經理吳長榮之證詞（見100 度偵字第15432號卷㈠第105 頁背面、第106、107頁）；證人即阿爾發公司業務副理李進 興之證述（見刑案一審卷㈧第81頁、第197頁、第198頁背面 ），並有阿爾發公司97年12月29日，文號：97年發管字文第 016號簽呈（見100年度偵字第15432號卷㈠第174頁背面）及 阿爾發採購合約書（見100年度偵字第15432號卷㈠第170 頁 背面至第173頁背面）在卷足稽。 ㈡聯明公司開立面額共6,000萬元本票4紙，由許豐暘取用其中 2紙本票共2,000萬元，吳宗憲取用其中2紙本票共4,000萬元 ，阿爾發採購合約取消後，吳宗憲僅償還2,750 萬元，並配 合許豐暘開立相關票據，以掩飾聯明公司與阿爾發公司間之 前開虛偽交易，致聯明公司受有66萬元之應收利息尚未收回 之損失： ⒈證人證述上情屬實之證詞： ①證人吳宗憲之證述（見100年度偵字第15432號卷㈣第35頁； 刑案一審卷㈦第17頁背面、第18頁背面、第66頁背面、第70 頁）。 ②證人蔡惠如之證詞（見100年度偵字第15432號卷㈠第125 頁 ；100年度偵字第15432號卷㈡第159、160頁；100 年度偵字 第15432 號卷㈦第140、141頁；刑案一審卷㈦第72頁背面） 。 ③證人楊美玲之證述（見刑案一審卷㈢第102頁背面、第103頁 ）。 ④證人即阿爾發公司會計詹美慧之證詞（見99年度他字第0000 0號卷㈡第491背面、第494頁、第507頁、第509頁；100年度 偵字第15432號卷㈢第128、129頁；100年度偵字第15432 號 卷㈣第26、27頁；100年度偵字第15432號卷㈦第125 頁；刑 案一審卷㈦第3 頁背面、第4至6頁、第10頁、第13頁、第16 頁、第24頁背面）。 ⑤證人楊振豐之證述（見100年度偵字第15432號卷㈢第162至1 64頁；刑案一審卷㈦第64、65頁） ⑥證人劉幸宜之證詞（見100年度偵字第15432號卷㈡第277至2 79頁）。 ⑦證人王明松之證述（見刑案一審卷㈢第41頁背面、第42頁、 第47頁背面、第48頁、第52頁）。 ⑧證人殷駿光之證詞（見99年度他字第10961號卷㈡第346至34 8頁） ⑨證人王玉靜、謝秀娟之證詞（見100年度偵字第15432號卷㈠ 第156至158頁；101年度偵字第4537號卷第349、350頁）。 ⑩證人曾麗珍之證詞（見99年度他字第10961號卷㈡第376頁； 100年度偵字第15432號卷㈡第284、285頁，第298、299頁） 。 ⒉轉帳傳票、付款憑單、本票簽收資料： ①編號0000000000號轉帳傳票、付款憑單、本票簽收單據、採 購合約書、R120、H044產品介紹資料（見調查處證據卷㈣第 149、150頁、第153頁；扣押物編號A-3-2第7 至22頁）；註 銷票據（禁止背書轉讓）記載事項申請書（見調查處證據卷 ㈣第151頁）。 ②編號0000000000轉帳傳票、付款憑單、註銷票據（禁止背書 轉讓）記載事項申請書及本票簽收單據（見刑案一審證據資 料事實卷㈣第12至15頁，扣押物編號A-3-4第55至58頁）。 ③編號0000000000轉帳傳票、付款憑單及本票簽收單據（見刑 案一審證據資料事實㈣卷第16至18頁，扣押物編號A-3-7第2 2至24頁）。 ④編號0000000000轉帳傳票、付款憑單及本票簽收單據（見刑 案一審證據資料事實㈣卷第19至21頁，扣押物編號A-3-7第3 9至41頁）。 ⒊本票兌領資料： ①票號EA0000000之面額3,000萬元本票及票號EA0000000 之面 額1,000萬元本票部分，有兆豐商銀99年8月23日（99）兆銀 國存字第00781 號函送客戶聯明公司帳戶資金往來資料所附 票據影像查詢－票據兌領資料（見調查處蒐獲證據卷㈡第22 頁背面、第23頁）；兆豐商銀100 年8月11日（100）兆銀國 存字第00447號函送客戶聯明公司帳戶之交易明細及票號EA0 000000、票號EA0000000本票影本、新加坡商星展銀行100年 9月20日星展北字第077號函送客戶劉幸宜帳戶之交易明細（ 見調查處證據卷㈡第183、184頁）；永豐銀行西松分行匯款 資料查詢（見100年度偵字第15432號卷㈢第166、167頁）； 詹美慧製作之銀行日報表（見刑案一審事實㈣卷阿爾發扣押 物列印資料第10頁背面、第11頁）。 ②票號EA0000000號之面額1,000萬本票作廢，改開票號EA0000 000號（面額500萬元、發票日98年1月16日）；票號EA00000 00號（面額200萬元、發票日98年2月9日）及票號EA0000000 號（面額300萬元、發票日98年2月9日）本票共3張部分，有 兆豐商銀100年8月11日（100）兆銀國存字第00447號函送客 戶聯明公司帳戶之交易明細及國內匯款－匯出匯款多筆查詢 、票號EA0000000本票、票號EA0000000本票、票號EA000000 0 本票、兆豐商銀－國外部大額現金交易登記簿明細表、兆 豐商銀現金轉帳收入傳票、聯邦銀行業務管理部100 年9月1 日（100）聯業管（集）字第10010318698號函送客戶易利軟 行動科技有限公司帳戶交易明細、匯入匯款資料日報表、取 款憑條、存款憑條（見調查處證據卷㈡第147頁、第148頁、 第150頁、第151頁、第152頁背面至第154頁、第155 頁背面 、第179頁、第181、182 頁）；全國金融機構大額通貨交易 資料詢結果（見調查處蒐獲證據卷㈡第123 頁背面）；聯邦 銀行營業管理部100年4月26日（100）聯業管（集）字第100 10308973號函送客戶殷駿光交易明細（見調查處蒐獲證據卷 ㈡第233、234頁）；國票綜合證券股份有限公司100年4月11 日國證經字第1000002081號函送客戶殷駿光開戶資料（見調 查處證據卷㈡第98至104頁、第255至257頁）。 ③票號EA0000000之面額1,000萬元部分，有兆豐商銀100年8月 11日（100）兆銀國存字第00447號函送客戶聯明公司帳戶之 交易明細及國內匯款－匯出匯款多筆查詢、票號EA0000000 本票（見調查處證據卷㈡第147頁、第148頁、第151頁、第1 54頁背面、第155頁）、聯邦商銀營業管理部100年4 月26日 （100）聯業管（集）字第10010308973號函送客戶殷駿光交 易明細、取款憑條、匯款申請書（見調查處蒐獲證據卷㈡第 233頁、第234頁、第240 頁）及華泰銀行信義分行王玉靜帳 戶帳戶歷史明細（見101年度偵字第4537號卷第359頁）。 ⒋謝秀娟等之債權憑證資料，有台北地院98年度司促字第786 號（98年1 月10日）、98年度司促字第2578號（98年2月5日 ）、98年度司促字第2862號支付命令（98年2月6日）及確定 證明書（見100年度偵字第15432號卷㈠第160、161頁）。 ⒌阿爾發採購合約取消及吳宗憲僅償還2,750萬元（匯款1,750 萬元及兌現支票1,000萬元），並開立相關票據資料： ①編號0000000000轉帳傳票、付款憑單、聯明公司期間應收票 據明細、票號NC0000000、NC0000000、NC0000000、NC00000 00支票4 紙及採購合約取消書（見刑案一審證據資料事實㈣ 卷第30至34頁）。 ②編號0000000000號轉帳傳票、付款憑單及兆豐商銀國外部客 戶歷史檔交易明細查詢表（見刑案一審證據資料事實㈣卷第 35至37頁；扣押物編號A-3-17第113至115頁）。 ③編號0000000000轉帳傳票、付款憑單、台企銀松江分行託收 票據明細表、聯明公司期間應收票據、票號NC0000000、NC0 000000、NC0000000支票3紙、（見刑案一審證據資料事實㈣ 卷第38至41頁；扣押物編號A- 3-19第12至14頁）。 ④編號0000000000、0000000000轉帳傳票、轉帳傳票、付款憑 單、聯明公司票據領回申請書、託代收票據撤回﹨延期提示 申請書、台企銀松江分行託收票據明細表（見刑案一審證據 資料事實㈣卷第42至49頁；扣押物編號A-3-23第19、20頁； 扣押物編號A-3-24第68、69頁）；98年4月28日、98年5 月6 日票據異動申請書（見扣押物編號A-3-23第21頁；扣押物編 號A-3-24第70頁）。 ⑤編號0000000000轉帳傳票、付款憑單、票據異動申請書（見 刑案一審證據資料事實㈣卷第55至57頁）。 ⑥編號0000000000轉帳傳票、付款憑單、票號NC0000000、NC0 000000支票2 紙（見刑案一審證據資料事實㈣卷第58至60頁 ）。 ⑦編號0000000000轉帳傳票、付款憑單、票據異動申請書、票 號NC0000000、NC0000000、NC0000000、NC0000000支票4 紙 （見刑案一審證據資料事實㈣卷第62至69頁）。 ⑧編號0000000000轉帳傳票、收款憑單、兆豐商銀國外部票據 託收收據、兌現支票（見刑案一審證據資料事實㈣卷第70至 72頁）。 ⑨編號0000000000轉帳傳票、付款憑單（見刑案一審證據資料 事實㈣卷第73、74頁）。 ⑩編號0000000000轉帳傳票、收款憑單、票據異動申請書、領 回支票簽收單、臺灣中小企銀存款憑條、台企銀松江分行聯 明公司帳戶存摺內頁（見刑案一審證據資料事實㈣卷第78至 83頁；扣押物編號A-3-34第15至22頁、第24頁）。 ⑪兆豐商銀99年8 月23日（99）兆銀國存字第00781 號函送客 戶聯明公司帳戶國內匯款－匯入多筆查詢（見調查處蒐獲證 據卷㈡第20頁、第22頁）；兆豐商銀100年8 月11日（100） 兆銀國存字第00447 號函送客戶聯明公司帳戶之交易明細（ 見調查處證據卷㈡第147、148頁）、台企銀松江分行102年3 月13日102 松江字第0400200040號函送客戶聯明公司交易明 細（見刑案一審卷㈨第30頁、第40頁）；詹美慧製作之銀行 日報表（見刑案一審事實㈣卷阿爾發扣押物列印資料第10頁 背面、第11頁、第12頁、第14頁背面、第22頁、第66頁、第 68頁）；兆豐商銀國外部票據託收收據（見刑案一審證據資 料事實㈣卷第71頁）；98年3 月31日華南銀行匯款回條聯、 請款單、98年4月2日華南銀行匯款回條聯、華南銀行支票存 款未登摺交易明細查詢單（見100年度偵字第15432號卷㈢第 132至136頁）。 ⑫編號0000000000、0000000000、0000000000轉帳傳票、收款 憑單、票據異動申請書、附有票號NC0000000、NC0000000支 票之領款簽收單、票號DD0000000支票、票號AE0000000支票 、板信聯明公司帳戶託收票據明細在卷可證（見刑案一審證 據資料事實㈣卷第90頁至第94頁、第95頁至第99頁、第264 、265 頁；扣押物編號A-3-56第18至22頁，第23至27頁；扣 押物編號A-3-64轉帳傳票第122、123頁）；元大松江分行99 年3月2日元松江字第0990000250號函送98年10月28日開立AE 0000000 本行支票交易借貸方傳票影本及曾睿騏帳戶明細（ 見調查處證據卷㈡第154頁、第166頁、第171 頁）；元大松 江分行聯明公司帳戶交易明細、元大中壢分行曾睿騏帳戶之 交易明細、（見調查處證據卷㈡第124頁背面、第172頁背面 ）、元大南京東路分行取款憑條、全行活期性存款代收款項 存入憑條（見調查處證據卷㈣第69頁、第72至第74頁）；元 大銀行102年1月30日元京字第1020000050號函送票號AE0000 000、AE0000000支票2 紙（見刑案一審卷㈧第47至52頁）及 元大松江分行聯明公司帳戶存摺內頁（見刑案一審證據資料 事實㈥卷第56頁）。此部分為附件編號1、5所示（吳宗憲返 還阿爾發公司採購合約款名義部分）之假金流。 ⒍聯明公司受有66萬元利息損失之資料，有聯明公司及其子公 司合併財務報告97年度合併財務報表（見調查處蒐獲證據卷 ㈡第148頁、第149頁、第152頁背面、第157頁）；98年上半 年度財務報告（見刑案一審卷－會計師財務報告第57頁至第 58頁背面、第61頁、第65頁背面、第66頁、第72頁背面、第 74頁）；98年及97年財務報告（見刑案一審卷－會計師財務 報告第84頁至第85頁背面、第88頁、第92頁背面、第93頁、 第99頁背面、第101頁背面）。 七、原告主張許豐暘、楊詠淇、劉東易共同虛偽投資弘榮公司， 製作虛偽金流，使聯明公司受損1億2,082萬8,800 元，而詳 如前述壹之二㈤之事實，有下述證據資料為證，應屬可採： ㈠弘榮公司由李豪昌出資設立，形式上登記黃來發為董事長， 大小章由李豪昌保管，李豪昌嗣將弘榮公司全部股權讓與王 明松，並由王明松登記為董事長，再變更董事長為劉信佳， 實際上係由許豐暘實質掌控弘榮公司乙節，有證人李豪昌之 證述（見101年度偵字第1048號卷㈠第212頁；刑案一審卷㈠ 第145 頁背面、第146頁、第148頁、第150頁、第151頁；台 北地院101 年度金訴字第29號卷㈠第160頁、第169頁背面） ；證人王明松之證詞（見台北地院101 年度金訴字第29號卷 ㈠第161頁）；證人黃來發之證述（見101年度偵字第4537號 卷第164頁、第172頁背面至第173頁；台北地院101年度金訴 字第29號卷㈠第58頁背面、第144頁背面、第145頁）；並有 臺北市政府99年8月9日府產業商字第09986785100 號函送弘 榮公司登記卷含臺北市政府98年5月27日府產業商字第09885 055200號函、弘榮公司章程、公司名稱及所營事業登記預查 申請表、公司設立登記預查名稱申請表、弘榮公司股東同意 書、弘榮公司設立登記資本額查核報告書、資產負債表、永 豐銀行正義分行王存輔－弘榮公司帳戶存摺、臺北市政府99 年1月5日府產業商字第09980040700號函、弘榮公司章程、9 8 年12月30日股東同意書、弘榮公司委託書、修正章程條文 對照表、臺北市政府99年1月15日府產業商字第09980379100 號函、弘榮公司章程、99年1月8日股東同意書、修章對照表 、臺北市政府99年2月8日府產業商字第09981054500 號函、 弘榮公司章程、99年1 月27日股東同意書（見調查處證據卷 ㈢第141至144頁背面、第148頁背面至第149頁背面、第150 頁背面至第153頁背面、第154頁至第156頁背面、第158頁至 第159 頁背面）；且有股權轉讓同意書、交接明細簽收單據 （見101 年度偵字第4537號卷第174頁背面、第175頁）在卷 足憑。 ㈡聯明公司於98年10月30日召開第十五屆第六次董事會，當時 擔任董事長之劉東易、擔任董事之楊詠淇均有出席，通過決 議採購日處理100 噸級廢塑膠裂解還原油品設備主設備及輔 助設備，由劉東易代表聯明公司與黃來發代表弘榮公司簽訂 弘榮採購合約，復於98年12月30日由劉東易代表聯明公司與 劉信佳代表弘榮公司簽訂補充合約乙節，有98年10月30日聯 明公司第十五屆第六次董事會議事錄、董事監察人簽到簿（ 見100年度偵字第15432號卷㈠第212頁背面至第213頁背面） ；GC廢塑膠裂解還原油品投資企劃書（見扣押物編號A-7-3 第85至100 頁）；弘榮採購合約書（見調查處證據卷㈣第12 至15頁）；補充合約書（見刑案一審證據資料事實㈨卷第9 至11頁）在卷可參。 ㈢聯明公司付款及劉東易、楊詠淇領款致聯明公司受損1,340 萬元： ⒈編號0000000000號轉帳票、請款單、統一發票編號JU000000 00、JU00000000、JU00000000、JU00000000統一發票4 紙及 聯明公司分次付款明細（見押物編號A-3-61第46頁至第54頁 ）。 ⒉編號0000000000轉帳傳票、請款單、統一發票編號JU000000 00統一發票1 紙、聯明公司分次付款明細、簽收單、永豐銀 行北新分行聯明公司帳戶存摺內頁明細（見扣押物編號A-3- 62第14至21頁）。 ⒊永豐銀行北新分行99年8 月20日永豐銀北新分行（099 ）字 第00016 號函送之往來明細、支款憑條、永豐銀行大額提領 交易紀錄表（見調查處證據卷㈠第306至311頁）。 ㈣假藉聯明公司支付弘榮公司採購合約款及弘榮公司返還採購 合約款，實際上係返還曾麗珍相關借款及掩飾先前挪用資金 ，詳如附件編號2、3、4、6、8 所示之假金流情形（只列與 本件請求金額有關部分），致聯明公司損失1億0,742萬8,80 0元： ⒈證人曾麗珍之證詞（見99年度他字第10961號卷㈡第376頁； 100年度偵字第15432號卷㈡第284、285頁，第298、299頁） 。 ⒉票號AE0000000面額224萬元，受款人聯明公司之支票部分， 於98年10月28日自曾睿騏元大中壢分行帳戶提領224 萬元， 如附件編號1 所示，假藉前述吳宗憲返還阿爾發公司採購合 約款，再如附件編號2所示，假藉付款予弘榮公司，於98年1 1月5日存回曾睿騏元大中壢分行帳戶，實際清償曾麗珍之借 款，有聯明公司領款簽收單（蓋有「弘榮公司」及「黃來發 」印文）、票號AE0000000、面額224萬元、發票日98年10月 28日之元大松江分行本行支票吳宗憲出具之同意書（日期98 年10月30日）、編號0000000000號轉帳票、請款單、統一發 票編號JU00000000、聯明公司分次付款明細、聯明公司期間 應收票據明細（見扣押物編號A-3-61第55至82頁）；元大銀 行松江分行99年3月2日元松江字第0990000250號函及客戶往 來交易明細（見調查處證據卷㈠第154頁、第171頁）。 ⒊假藉聯明公司辦理私募股款，向曾麗珍借款5,000 萬元，存 入聯明公司元大松江分行000000000000000 號帳戶，再佯充 給付弘榮公司採購合約款，實際由曾麗珍領款領回存入台銀 松江分行、中國信託敦南分行、中國信託龍江分行帳戶，嗣 因帳目不符，許豐暘再向曾麗珍借款5,000 萬元，偽稱弘榮 公司退還款項，由曾麗珍自曾睿騏元大中壢分行帳戶提款5, 000萬元，存入聯明公司元大松江分行帳戶： ①聯明公司98年股東常會議記錄（見刑案一審卷㈤第212至214 頁）；98年11月18日聯明公司第十五屆第七次董事會會議記 錄、董監事簽到簿（見刑案一審卷㈤第215、216頁）；臺灣 集中保管結算所股份有限公司102年1月22日保結他字第1020 000586號函送聯明公司私募有價證券配發資料（見刑案一審 卷㈦第159至162頁）；經濟部98年12月18日經授商字第0980 1290660號函、聯明公司變更登記表（見刑案一審卷㈤第205 至212頁）。 ②編號0000000000轉帳傳票、收款憑單、元大松江分行聯明公 司帳戶存摺內頁明細（見扣押物編號A-3-62第31、32頁）； 元大松江分行102年1月22日元松江字第1020000050號函送曾 睿騏元大中壢分行帳戶取款憑條、AE0000000、AE0000000、 AE0000000、AE0000000元大松江分行本行支票影本（見刑案 一審卷㈦第166至182頁）；元大松江分行99年3月2日元松江 字第090000250 號函送客戶曾睿騏帳戶交易明細（見調查處 證據卷㈠第154頁、第173頁）；元大松江分行99年8 月13日 元松江字第0990000909號函送客戶聯明公司帳戶交易明細、 取款憑條（見調查處證據卷㈠第280 頁、第283至287頁）； 全國金融機構大額通貨交易資料查詢結果（見調查處蒐獲證 據卷㈡第146 頁）；編號0000000000轉帳傳票、請款單、編 號JU00000000、JU00000000、JU00000000、JU00000000統一 發票4 紙、聯明公司分次付款明細、簽收單、永豐銀行北新 分行聯明公司帳戶存摺內頁明細（見扣押物編號A-3-63第30 至39頁）。此部分為附件編號3、4所示之假金流。 ③編號0000000000轉帳傳票、請款單、統一發票編號JU000000 00、JU00000000統一發票2 紙、聯明公司分次付款明細、廢 塑膠裂解還原油品設備貨款轉付切結書（蓋有「弘榮公司」 及「黃來發」印文）、元大松江分行聯明公司帳戶存摺內頁 明細、元大銀行代收款項99年1月4日存入憑條、取款憑條（ 99年1月5日）、99年1月5日存入憑條、取款憑條（見扣押物 編號A-2-1 第55至67頁）；元大松江分行聯明公司帳戶交易 明細、元大中壢分行曾睿騏帳戶之交易明細、元大南京東路 分行取款憑條（見調查處證據卷㈡第124頁背面、第169頁、 第172頁背面）；元大銀行102年1月30日元京字第102000005 0號函送票號AE0000000、AE0000000本行支票影本2紙（見刑 案一審卷㈨第47至52頁）；元大南京東路分行票號AE000000 0本行支票影本1紙、元大松江分行聯明公司帳戶存摺內頁影 本（見調查處證據卷㈣第63頁；扣押物編號A-2-1 轉帳傳票 第8 頁）；元大銀行南京東路分行取款憑條、全行活期性存 款代收款項存入憑條（見調查處證據卷㈣第70至73頁）；編 號0000000000、0000000000、0000000000、0000000000、00 00000000、0000000000轉帳傳票（見刑案一審證據資料事實 ㈣卷第30頁、第38頁、第58頁、第78頁、第90頁、第264 頁 ）；相關票據異動申請書（見扣押物編號A-3-32第21頁；扣 押物編號A-3-24第70頁；扣押物編號A-3-34第17頁；扣押物 編號A-3-56第21頁）；編號0000000000轉帳傳票、元大南京 東路分行票號AE0000000本行支票影本1紙、元大松江分行聯 明公司帳戶存摺內頁（見調查處證據卷㈣第62、63頁；扣押 物編號A-2-1 轉帳傳票第7、8頁）。此部分為附件編號5、6 所示之假金流。 ④編號0000000000轉帳傳票、收款憑單、元大松江分行聯明公 司存摺內頁明細、請款單及JU00000000統一發票（見扣押物 編號A-2-15第63至65頁）；全國金融機構大額通貨交易資料 查詢結果（見調查處蒐獲證據卷㈡第146 頁背面）、元大中 壢分行曾睿騏帳戶交易明細、元大松江分行100年7月21日元 松江字第1000000674號函送客戶聯明公司交易明細、取款憑 條、大額現金登記簿（見調查處證據卷㈡第189頁背面、第1 25至127頁）。此部分為附件編號8所示之假金流。 八、原告主張劉東易以聯明公司返還其不動產買賣暫借款之名義 ，致聯明公司受損57萬7,000 元，而詳如前述壹之二㈥之事 實，有下述證據資料可證，堪信屬實： ㈠如附件編號7、8所示之假金流，假藉瑞政公司返還投資款65 0萬元；上海速博公司返還投資款350萬元、盛天隆公司支付 虛偽買賣價款2,657萬1,911元及弘榮公司返還採購合約款5, 000萬元，合計8,600萬餘元，實際係許豐暘向曾麗珍借款而 存入聯明公司帳戶乙節，有劉東易之陳述（見刑案一審卷㈧ 第73頁背面、第74頁）；證人曾麗珍之證述（見100 年度偵 字第15432號卷㈡第285頁背面、第286頁、第299頁）；元大 松江分行100年7月21日元松江字第1000000674號函送客戶聯 明公司交易明細、存款憑條、元大銀行可轉讓定期存款存單 ，元大松江分行100年7月28日元松江字第1000000696號函送 無記名可轉讓定存單開戶資料及開立存單之借貸方交易傳票 （取款憑條）、定期存款專用之存款憑條，元大中壢分行10 0 年10月24日元平字第1000000089號函送客戶曾睿騏交易明 細（見調查處證據卷㈡第124頁、第125頁、第127 頁背面至 第136頁、第159至166頁、第188頁、第189頁背面）。 ㈡為掩飾上開8,600 萬元之帳目不符，假藉聯明公司購買新北 市萬里區、桃園市中壢區、觀音區、新屋區（改制後）土地 之名義，由劉東易虛偽代理聯明公司與自己訂立委託書乙節 ，有99年5月1日、99年5月7日共4 份委託書在卷可稽（見調 查處證據卷㈣第92、93頁；第98、99頁；第102、103頁；第 106、107頁）。 ㈢聯明公司支付予劉東易之土地斡旋金8,657萬7,000元，如附 件編號9 、10所示之假金流，實際上由曾麗珍領取而清償前 揭8,600 萬元借款之事實，有編號0000000000轉帳傳票、請 款單、簽收單、委託書、勘估標的物報告摘要及元大松江分 行聯明公司帳戶存摺內頁（見調查處證據卷㈣第90頁至第95 頁）；編號0000000000轉帳傳票、請款單、簽收單、地籍圖 謄本及附○○○區○○段○○○○號、996地號、997地號、100 8 地號土地登記第二類謄本、元大松江分行聯明公司帳戶存 摺內頁明細（見調查處證據卷㈣第96至99頁；扣押物編號A- 2-17第9至23頁）；編號0000000000 轉帳傳票、請款單、簽 收單、委託書○○○區○○段－土地清冊、使用土地類別、 地籍圖謄本、元大松江分行聯明公司帳戶存摺內頁明細（見 調查處證據卷㈣第100至103頁；扣押物編號A-2-17第84至97 頁）；編號0000000000轉帳傳票、請款單、簽收單、委託書 、協固國際股份有限公司新屋廠土地明細、桃園縣楊梅地政 事務所核發之土地所有權狀、元大松江分行聯明公司帳戶存 摺內頁明細（見調查處證據卷㈣第104至107頁；扣押物編號 A-2-17第98至117 頁）；全國金融機構大額通貨交易資料查 詢結果（見調查處蒐獲證據卷(二)第146 頁背面）、台灣銀 行中壢分行99年8月12日中壢營字第09900026971號函（見調 查處證據卷㈠第262 頁）；元大中壢分行曾睿騏帳戶交易明 細、元大松江分行100年7月21日元松江字第1000000674號函 送客戶聯明公司交易明細、取款憑條、大額現金登記簿（見 調查處證據卷㈡第124至127頁、第189頁背面）。 ㈣許豐暘向曾麗珍借款，如附件編號11所示之假金流，假藉劉 東易返還不動產斡旋金之名義，惟短少57萬7,000 元之事實 ，有編號0000000000、0000000000、0000000000、00000000 00、000000000 轉帳傳票、收款憑單、元大松江分行聯明公 司帳戶存摺內頁明細、元大中壢分行100 年10月24日元平字 第1000000089號函送客戶曾睿騏帳戶交易名細、元大松江分 行100年7月21日元松江字第1000000674號函送客戶聯明公司 交易明細、取款憑條、元大銀行全行活期性存款代收款項存 入憑條、大額現金登記簿、內部交易憑證、存單號碼BA0000 000 元大銀行定期存款存單（見調查處證據卷㈣第111至114 頁；第116、117頁、第118至120頁、第122至125頁、第138 至143頁、第146頁、第188頁、第191頁；扣押物編號A-2-32 第152至154頁）。 九、原告主張許豐暘、劉東易、黃國忠共同虛偽投資取得塑品公 司股權與永揚公司之廢棄物處理營運權，致聯明公司受損4, 300 萬元，而詳如前述壹之二㈦之事實，有下述證據資料為 證，應屬可採： ㈠塑品公司於97年5 月間結束經營，其股票並無價值，且塑品 公司所持有對永揚公司之廢棄物處理營運權，尚未經台南市 政府核發營運許可乙節，有黃國忠之陳述（見100 年度偵字 第15432號卷㈠第219頁背面、第220頁背面至第222頁、第23 4至236頁；100年度偵字第15432號卷㈢第218頁、第220頁； 100年度偵字第15432號卷㈦第6至8頁；刑案一審卷㈤第36、 37頁、第39頁）；劉東易之陳述（見99年度他字第10961 號 卷㈡第310 頁背面）；高雄市政府98年12月15日高市府經二 公字第09800760870 號函、財政部高雄市國稅局前鎮稽徵所 99年3月30日財高國稅鎮營業字第00993000773 號函（見100 年度偵字第15432號卷㈠第250、251頁）；99年8月24日復業 登記申請書（申請人黃詹月鳳）、99年8 月26日補正申請書 （申請人黃詹月鳳）、切結書、高雄市政府99年8 月25日高 市府經二公字第09900637210號函、高雄市政府99年8月26日 高市府經二公字第009900640170號函（見100年度偵字第000 00號卷－公司登記卷第78頁背面至第80頁背面）；臺南縣政 府91年6 月13日府環廢字第0910085660號函、委託興建營運 移轉（含委託監督查核）一般事業廢棄物最終處置場投資契 約（見100年度偵字第15432號卷㈡第48頁背面至第49頁背面 、第29頁至第47頁背面）；轉讓協議書、授權書、永揚公司 委託興建營運移轉（含委託監督查核）一般事業廢棄物最終 處置場投資契約補充條款（見100年度偵字第15432號卷㈡第 17至28頁）。 ㈡聯明公司於99年9 月30日召開西元2010年第一次臨時董事會 ，黃國忠同時為聯明公司及塑品公司之董事，違反公司法第 206 條第1、2項規定，由許豐暘實質決定，黃國忠與劉東易 均參與通過聯明公司投資塑品公司所持有對永揚公司之廢棄 物處理廠營運權之決議，嗣由劉東易及張豐程先後於99年10 月4 日、99年10月11日，分別代表聯明公司及塑品公司，簽 訂內容不實之永揚買賣合約及永揚補充協議之事實，有西元 2010年第一次臨時董事會會議記錄、董事監察人簽到簿、悅 瑋企業股份有限公司95年10月30日函、臺南縣政府91年6 月 13日府環廢字第0910085660號函、永揚公司股票鑑價報告書 （見100年度偵字第15432號卷㈢第78至92頁；扣押物編號A- 7-4第80至106 頁）；聯明公司「取得或處分資產處理準則」 第10條規定（見100年度偵字第15432號卷－櫃買中心資料第 136頁、第138頁）；永揚買賣合約（見100年度偵字第00000 號卷㈢第94頁）；永揚補充協議（見調查處證據卷㈣第9 頁 ）。 ㈢聯明公司假藉支付塑品公司投資款之名義，如附件編號12所 示之假金流，經張豐程簽收支票3 紙後，實際上係返還曾麗 珍如附件編號11所示之借款乙節，有編號0000000000轉帳傳 票、請款單、支票簽收單（見100年度偵字第15432號卷㈢第 98頁至100 頁背面；扣押物編號A-2-37第172至177頁）；編 號00000000、0000000000轉帳傳票、兆豐國外部客戶歷史檔 交易明細查詢表請款單、元大銀行國內匯款申請書、存款憑 條（見扣押物編號A-2-37第212頁、第212-1頁；第213 頁至 第220 頁）；編號0000000000轉帳傳票、請款單、兆豐國外 部客戶歷史檔交易明細查詢表、元大中壢分行匯款單（見扣 押物編號A-2-38第26至31頁）；元大松江分行100年7月21日 元松江字第1000000674號函送客戶聯明公司交易明細、國內 匯款申請書、兆豐商銀100年8月11日（100）兆銀國存字第0 0447號函送客戶聯明公司帳戶交易明細（見調查處證據卷㈡ 第115、116頁；第124、125頁；第143、144頁；扣押物編號 A-2-38第30頁）；台北富邦北中壢分行100年7月27日北富銀 北中壢字第1000000026號函送客戶曾麗珍帳戶交易明細、元 大松江分行100年7月21日元松江字第1000000674號函送票據 影象查詢（見調查處證據卷㈡第119頁背面至第120頁背面、 第124頁、第156頁、第158頁）。 ㈣因聯明公司財務報告之簽證會計師之質疑，許豐暘嗣後再向 曾麗珍借得4,300 萬元，由劉東易代表聯明公司與張豐程簽 署和解書，假藉張豐程退還塑品公司投資款名義，如附件編 號13所示之假金流，尚欠4,300 萬元之事實，有劉東易之陳 述（見刑案一卷㈤第31頁背面、第32頁）；證人張豐程之證 詞（見刑案一審卷㈤第16頁背面、第17頁、第32頁）；聯明 公司99年（再重編）及98年度財務報告（見100 年度偵字第 00000號卷－公司登記卷第238頁、第239頁、第242頁、第25 2至254頁、第256頁背面）；聯明公司100年及99年（重編） 上半年度財務報告（見刑案一審卷－會計師財務報告第168 、169頁、第172頁、第182頁、第184頁、第185 頁背面）； 和解契約、還款計劃書（見100年度偵字第15432號卷－公司 登記卷第105、106頁）；元大松江分行100年7月21日元松江 字第1000000674號函送客戶聯明公司帳戶交易明細（見調查 處證據卷㈡第124頁、第125頁背面）；國泰世華松江分行10 0 年7月19日（100）國世松江字第0127號函送客戶曾麗珍對 帳單、提款憑條、匯出匯款申請書在卷可查（見調查處證據 卷㈡第121至123頁）。 十、許豐暘、楊詠淇、劉東易、黃國忠均為聯明公司負責人乙節 ，以詳見前述，彼等自應就擔任董事長、董事、總經理及實 質經營者之期間，所為如前述壹之二㈠至㈦所示未利益迴避 、未遵循公司內控制度及稽核制度、製造假金流、侵占公司 款項、掏空公司資產等違反忠實執行業務、未盡善良管理人 注意義務之事實，致聯明公司受損之金額，依法負賠償責任 。故原告依公司法第23條第1 項規定向許豐暘、楊詠淇、劉 東易、黃國忠分別求償如前述壹之二㈠至㈦所示之賠償金額 ，均屬有據。 、被告抗辯均不足採： ㈠按公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委 任之規定，公司法第192條第4項定有明文。而公司之經理與 公司間亦為委任關係，此觀公司法第192條第5項及第29條第 1項之規定自明。則公司法第23條第1 項或民法第544條規定 之損害賠償請求權，性質上為債務不履行之責任，應適用民 法第125 條規定之15年消滅時效，故本件應適用15年之消滅 時效。許豐暘、楊詠淇、劉東易雖以本件侵權行為請求已罹 於消滅時效而為抗辯云云（見附民卷一第353、354頁、第35 6 頁），然原告業已捨棄侵權行為之請求（見本院卷二第65 頁），僅依公司法第23條第1項或民法第544條規定擇一請求 為有利之判決，是許豐暘、楊詠淇、劉東易上開辯解，已無 可採，附此敘明。 ㈡許豐暘、楊詠淇、劉東易、黃國忠所為如前述壹之二㈠至㈦ 之事實，已詳見前述證據資料，許豐暘、楊詠淇、劉東易先 前空言否認，且許豐暘、楊詠淇、黃國忠於本件刑事附帶民 事訴訟移送本院審理後，亦未曾到庭陳述或提出書狀作何答 辯，均難採信。至劉東易辯稱僅是人頭董事長，無權過問公 司經營云云；黃國忠亦辯稱僅當了幾次董事，每次開會只領 2 萬元，很少開會云云，仍無礙於彼等為聯明公司負責人， 有前揭違反公司法第23條第1 項規定之事實，依法仍應負賠 償責任。 、綜上所述，原告依公司法第23條第1項規定為如下之請求： ㈠就前述壹之二㈠至㈣所示之事實，請求許豐暘應給付聯明 公司8,376萬元（3,600萬元＋510萬元＋4,200萬元＋66萬元 ），及自起訴狀繕本送達之翌日即104年4月25日（見附民卷 一第335頁、第351頁背面）起至清償日止，按年息5%計算之 利息；㈡就前述壹之二㈤所示之事實，請求許豐暘、楊詠淇 、劉東易應給付聯明公司1億2,082萬8,800 元，及自起訴狀 繕本最後送達被告之翌日即104年5月9日（加計寄存送達10 日，見附民卷一第337頁、第351頁背面）起至清償日止，按 年息5%計算之利息；㈢就前述壹之二㈥所示之事實，請求劉 東易應給付聯明公司57萬7,000 元，及自起訴狀繕本送達之 翌日即104年5月9日（加計寄存送達10日，見附民卷一第337 頁、第351頁背面）起至清償日止，按年息5%計算之利息； ㈣就前述壹之二㈦所示之事實，請求許豐暘、劉東易、黃國 忠應給付聯明公司4,300萬元，及自起訴狀繕本最後送達被 告之翌日即104年5月9日（加計寄存送達10日，見附民卷一 第337、338頁、第351頁背面）起至清償日止，按年息5%計 算之利息，均屬有理由，應予准許。 、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，均認不足以影響本判決之結果，爰不再 逐一論列，附此敘明。 、據上論結，本件原告之訴為有理由，依民事訴訟法第78條、 第85條第1項前段、第463條、第385條第1項前段，判決如主 文。 中 華 民 國 106 年 6 月 22 日 民事第二十庭 審判長法 官 陳雅玲 法 官 吳燁山 法 官 林俊廷 正本係照原本作成。 如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其 未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀 （均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具 有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資 格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但 書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提 起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 106 年 6 月 22 日 書記官 鄭淑昀 附註： 民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）： 對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴 人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。 上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為 法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法 院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。