臺灣高等法院民事判決 107年度上字第1505號
上 訴 人
即被
上訴人 張永豐
訴訟
代理人 蔡吉記
律師
被上訴人
即上訴人 新世鑫國際投資股份有限公司
法定代理人 張凌綺
訴訟代理人 田振慶律師
翁健祥律師
陳育瑄律師
上列
當事人間請求交付簿冊事件，上訴人對於中華民國107年10
月3日臺灣士林地方法院106年度訴字第1244號第一審判決提起上
訴，本院於108年4月23日
言詞辯論終結，判決如下：
主 文
兩造上訴均
駁回。
第二審
訴訟費用由兩造各自負擔。
事實及理由
一、上訴人即被上訴人張永豐主張：伊創立新世鑫國際投資股份
有限公司（下稱新世鑫公司）後，原由伊妻張王明香擔任董
事長，伊為
持有股份8萬8000股之股東，伊自民國92年3月31
日起至106年6月29日止之
期間內，均擔任董事，
惟新世鑫公
司於同年6月30日召開106年度股東會後，改選伊女兒張凌綺
為董事長、伊兒子張家銘為董事，
監察人陳蓁琬為張家銘的
太太，伊則
未被選任為董事，此
乃伊配偶及子女有計畫地將
伊逐出公司。伊為明瞭新世鑫公司經營情形，於106年6月17
日寄發台北中崙郵局第714號
存證信函（下稱
系爭存證信函
）予新世鑫公司，要求查閱如附表所示之歷年財產文件及簿
冊，惟遭新世鑫公司拒絕。為此，
爰本於新世鑫公司董事及
股東之身分，依公司法第207條第2項
準用同法第183條、第
210條第2項規定，請求新世鑫公司提供如附表「文件名稱」
、「請求範圍」欄所示簿冊資料（下合稱系爭文件）予伊或
伊選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄等語。
二、被上訴人即上訴人新世鑫公司則以：張永豐於起訴時，雖具
有伊公司董事身分，
惟於事實審
言詞辯論終結時，張永豐已
非董事，其主張依董事之身分，請求查閱、抄錄系爭文件，
已無權利保護必要。至張永豐雖為股東，惟其
迄未檢具利害
關係證明文件，說明可依公司法第210條第2項規定請求查閱
、抄錄系爭文件之依據，所請
自屬無據。又公司法第210條
第1項所指「財務報表」，僅限於商業會計法規定之資產負
債表、綜合損益表、現金流量表及權益變動表，應不包括伊
公司之銀行存摺、會計傳票、商業會計帳冊、營業事業所得
資料（含401表）、商業原始憑證及記帳憑證在內；且依該
條立法理由、商業會計法第28條、第66條規定及經濟部92年
經商字第09202076190號函釋，可知公司法第210條第2項
所
稱股東可查閱或抄錄的範圍，並不包含商業會計法第20條之
帳簿在內，否則股東若動輒請求查閱前開會計簿冊，將對公
司經營及治理造成莫大干擾，亦非該條所欲達到之立法目的
。此外，董事會議事錄、股東名簿亦非股東依照公司法第21
0條第2項得請求查閱或抄錄之範圍，且張永豐擔任董事期間
長達十餘年，早已知悉董事會議事錄及股東名簿內容，自無
必要再訴請伊提供其查閱、抄錄等語，資為
抗辯。
三、原審判決命新世鑫公司應將如附表編號1、6、7、8號「法院
准許」欄所示簿冊文件，提供張永豐或其選任之律師、會計
師以影印或查閱等方式抄錄，並駁回張永豐其餘之訴。兩造
各自對其敗訴部分不服，分別提起上訴。
(一)張永豐聲明：
⒈原判決關於駁回張永豐請求新世鑫公司提供附表編號2、3、
4、5號「文件名稱」欄所示文件予張永豐或其選任之律師、
會計師抄錄部分廢棄。
⒉
上開廢棄部分，新世鑫公司應將附表編號2、3、4、5號「文
件名稱」欄所示文件提供予張永豐或其選任之律師、會計師
以影印或查閱之方式抄錄。
⒊新世鑫公司之
上訴駁回。
(二)新世鑫公司聲明：
⒈原判決關於命新世鑫公司應提供附表編號1、6至8號「文件
名稱」欄所示文件予張永豐或其選任之律師、會計師抄錄部
分廢棄。
⒉上開廢棄部分，張永豐在第一審之訴駁回。
⒊張永豐之上訴駁回。
四、下列事項為兩造所不爭執，應可信為真實：
(一)張永豐於92年3月31日起為新世鑫公司之股東，迄今持有股
數為8萬8000股。
(二)張永豐自92年3月31日起至106年6月29日止之期間內，係擔
任新世鑫公司董事。
(三)新世鑫公司於106年6月30日召開股東會，選任張王明香、張
凌綺、張家銘為董事、及選任陳蓁琬為監察人，並於同日召
開董事會推選張凌綺擔任董事長。
五、兩造間之爭點如下：
(一)張永豐依公司法第210條第2項規定，請求查閱或抄錄如附表
編號1至8號所示系爭文件，有無理由？
(二)兩造之上訴，有無理由？
六、茲就兩造間爭點，說明本院之判斷如下：
(一)張永豐於起訴時係新世鑫公司之股東兼董事，且於本院辯論
終結前仍具股東身分，其依公司法第210條第2項規定，請求
新世鑫公司提供如附表編號1、6、7、8號「准許範圍」欄所
示簿冊予其或其選任之律師、會計師查閱、抄錄等語，應有
理由。
⒈張永豐請求查閱、抄錄如附表編號1、7、8號所示新世鑫公
司備置之財務報表、股東會議事錄及股東名簿，應有理由；
其請求查閱、抄錄各股東會開會通知及簽到簿，為無理由。
⑴107年8月1日修正公布前公司法第210條第1、2項規定：「（
第1項）除證券
主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷
屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及
公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。（第2項）前
項章程及簿冊，股東及公司之
債權人得檢具利害關係證明文
件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。」（107年8月1日華
總一經字第10700083291號公布之公司法第210條第1項規定
與修正前相同，第2項則就股東可複製前開簿冊之權利，並
規定備置在股務代理機構之公司，應另股務代理機構提供予
股東或公司之
債權人查閱、抄錄或複製）。又董事如為執行
業務上需要，依其權責自有查閱章程、簿冊之權，前開規定
所稱「利害關係證明文件」乃指表明自己身分與公司有利害
關係之證明文件而言。依前開第1項規定，董事會有將章程
及有關簿冊備置於公司或股務代理人營業處所之義務，因董
事乃董事會之成員，且董事會就其權限言，對公司有內部監
察權，為使內部監察權奏效，身為董事會成員之董事，如為
執行業務上需要，依其權責自有查閱、抄錄公司法第210條
第1項章程、簿冊之權。又依公司法第163條及第165條規定
，股份有限公司採股份自由轉讓原則，股份有限公司股東持
有股份之轉讓，僅須
按法定程序向公司辦理過戶手續即可，
無庸向主管機關申請登記。故就公司股東名冊部分，依公司
法第210條規定，係由公司股東或公司債權人檢具利害關係
證明文件，指定範圍，向公司請求抄錄。其中「利害關係證
明文件」係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明
文件；「指定範圍」乃指股東及公司債權人指定與其有利害
關係之範圍即可，經濟部94年7月5日經商字第09409012260
號函、101年7月17日經商字第10102090690號函、105年5月
27日經商字第10502415500號函意旨亦同此認定。至公司法
第210條第1項規定之「財務報表」為何，該法雖無明文規定
，惟審酌股份有限公司係以經營商業為其營業目的之人，
參
照商業會計法第28條規定，財務報表包括資產負債表、綜合
損益表、現金流量表、權益變動表及前開各款報表之必要之
附註在內，及同法第69條第1項規定：「代表商業之負責人
應將各項決算報表備置於本機構」，所稱「各項決算報表」
係指商業會計法第66條規定之營業報告書及財務報表之規定
，應認公司法第210條第1項規定之財務報表，係指每會計年
度終了董事會依同法第228條規定編造者無疑；經濟部92年4
月23日商字第09202076190號函釋亦同此認定（見原審卷第
82頁）。
⑵張永豐於92年3月31日起為新世鑫公司之股東，迄今仍持有
股份8萬8000股，且其自同日起至106年6月29日止之期間內
，曾擔任該公司董事
等情，為兩造所不爭執（見本院卷第
118頁）。又新世鑫公司之資產負債表、損益表、現金流量
表、業主權益變動表或累積盈虧變動表或盈虧撥補表等財務
報表、歷屆股東會議事錄、股東名簿等文件，亦為其依法應
備置之公司簿冊，業如前述。依前開說明，張永豐依公司法
第210條第1項規定，向新世鑫公司請求查閱、抄錄前述財務
報表、股東會議事錄、股東名簿部分，應有理由。至新世鑫
公司抗辯：張永豐未提出其與公司間有利害關係證明文件，
故不得依公司法第210條第2項規定請求查閱、抄錄前開文件
云云，為無理由。
⑶又依公司法第183條第5項規定，出席股東會之簽名簿及代理
出席之委託書，其保存期限至少為1年，並無規定需永久保
存；審酌同條第4項既規定股東會議事錄內應記載會議之時
間、地點、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果
，且召集股東會之開會通知，亦未經
法令規定為需永久保存
或必須作為該次議事錄之附件；則張永豐請求查閱、抄錄97
年1月1日起至106年6月26日止之歷次股東會開會通知及簽到
簿云云，應無理由。
⑷此外，張永豐於起訴時雖請求新世鑫公司提出供查閱、抄錄
自97年1月1日起至起訴日（106年6月26日）止之股東名簿供
其查閱、抄錄；
嗣於原審107年5月15日言詞辯論
期日減縮其
此部分請求之範圍為「自97年1月11日起至起訴日止」（見
原審卷第115頁），原審依其減縮後之請求範圍，判決新世
鑫公司應提供自97年1月11日起至106年6月26日止之股東名
簿予張永豐或其選任之律師、會計師查閱、抄錄，並無不合
。是張永豐於本院所陳：97年1月11日應該是寫錯了，其
聲
請是從97年1月1日起，原判決應屬誤繕云云（見本院卷第10
6、126至127頁），應無可取。
⑸綜上，張永豐請求新世鑫公司提出如附表編號1號所示自97
年1月1日起至104年12月31日止之財務報表（資產負債表、
損益表、現金流量表、業主權益變動表或盈虧累積變動表或
盈虧撥補表）、同表編號7號所示自97年1月1日起至106年6
月26日止之股東會議事錄，及同表編號8號所示自97年1月11
日起至106年6月26日止之股東名簿，供其或其選任之律師、
會計師查閱、抄錄等語，應有理由；其
逾此範圍之請求（即
請求查閱、抄錄股東會開會通知及簽到簿部分），為無理由
。
⒉張永豐請求查閱、抄錄如附表編號6號所示新世鑫公司董事
會議事錄部分，應有理由；其請求查閱、抄錄董事會開會通
知及簽到簿部分，為無理由。
⑴公司業務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事
項外，均應由董事會決議行之；董事會之議事，應製作議事
錄，公司法第202條、第207條第1項分別定有明文。又董事
會議事錄應由主席簽名或蓋章，並於會後於20日內，將議事
錄分發予各董事；議事錄應記載會議之年、月、日、場所、
主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司
存
續期間，應永久保存，此觀之公司法第207條第2項準用第18
3條規定即明。準此，董事會執行公司業務所為之決議，既
需製作議事錄、分發予各董事，且需永久保存，則董事本於
其應忠實執行業務並應盡
善良管理人之注意義務，於認為有
必要查閱或抄錄公司董事會議事錄時，解釋上應認其得依公
司法第210條第1項規定，指定範圍向公司請求查閱或抄錄之
，俾使其權責相符。
⑵依前開說明，張永豐於106年6月17日仍擔任新世鑫公司董事
之際，即以系爭存證信函向新世鑫公司要求查閱、抄錄該公
司歷年董事會議事錄，新世鑫公司本不得
予以拒絕。張永豐
於106年6月26日起訴時，仍具董事身分，係於同年月30日召
開之股東會中始未經選任為董事乙節，為兩造所不爭執（見
本院卷第118頁）。審酌新世鑫公司召開前開106年股東會之
際，股東僅有張凌綺（股份數402萬8450股）、張王明香（
股份數31萬8100股）、張家銘（股份數556萬5450股）、張
永豐（股份數8萬8000股）4人（合計1000萬股），為典型家
族經營之閉鎖型公司，如家族成員間有所齟齬或爭吵，致執
行業務之董事未將公司之財務或業務狀況對全體股東揭露，
時，即難達公司治理完善且業務、財務等資訊均可公開、透
明之程度；且觀之新世鑫公司106年股東會選任董事之結果
，股東中之張王明香、張凌綺、張家銘均經選任為董事，未
持有公司股份之陳蓁琬（即張家銘之妻）亦當選監察人，惟
持有股份之張永豐反未被選認為董事及監察人乙情，有前開
股東常會議事錄
可參（見原審卷第78至80頁），足認其股東
會決議結果，已使張永豐無從藉由擔任董事方式，參與公司
業務之執行，亦無從藉由擔任監察人之方式，監督公司之財
務及業務狀況；參以新世鑫公司於本院
準備程序中所陳：張
永豐自92年至106年6月30日均是董事，其就任職範圍之相關
資料均可以隨時查閱，然而因為其與配偶之
婚姻關係生變，
方於卸任董事前主張以董事身分查閱公司相關簿冊資料，顯
無必要等語（見本院卷第102頁），
益徵張永豐主張：伊在1
06年收到股東會開會通知時，才知配偶及子女計畫將伊逐出
公司，伊不得不於同年6月14日寄發存證信函要求查閱相關
簿冊，但新世鑫公司卻拒絕提供，若其當時可提供，就不會
起訴等語，
尚非無據。準此，足認張永豐未能繼續擔任新世
鑫公司董事之結果，應係張永豐與其他家族成員股東間有所
齟齬，經其他家族成員股東以多數決方式，選任其他成員擔
任董事、監察人，而未選任張永豐擔任董事之結果，應非張
永豐依其自由意思決定不願繼續出任董事，如據此認為張永
豐於本院辯論終結前因不具董事身分，即不得以股東身分查
閱或抄錄新世鑫公司董事會議事錄，對其尚有不公。是本院
斟酌前情，並
參酌公司法第207條第2項準用第183條所規定
公司應於作成經主席簽名或蓋章之董事會議事錄後，於會後
20日內將議事錄分發各董事，且在公司存續期間應永久保存
董事會議事錄之立法目的，認為張永豐以股東身分向新世鑫
公司請求查閱、抄錄自97年1月1日起至106年5月31日止之董
事會議事錄部分，應有理由。至經濟部99年12月17日經商字
第09900176780號函釋所謂董事依公司法第210條第2項規定
查閱或抄錄之範圍不包括董事會議事錄云云，顯然失之過狹
，
核與本院前開認定結果有間，本院即不受該函釋意見之
拘
束，附此說明。
⑶又依公司法第207條準用第183條第5項規定，出席董事之簽
名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為1年，並無規
定需永久保存之情；而董事會議事錄內均已翔實記載開會之
時間、地點及提案之
案由，且召集董事會之開會通知，亦未
經法令規定為需永久保存之董事會議事錄之必要附件，則張
永豐請求查閱、抄錄97年1月1日起至96年5月31日止之歷次
董事會開會通知及簽到簿云云，應無理由。
⑷依此，張永豐請求新世鑫公司提出如附表編號6號所示董事
會議事錄給其或其選任之律師、會計師查閱、抄錄，應有理
由；其逾此範圍之請求（即請求查閱、抄錄董事會開會通知
及簽到簿部分），為無理由。至新世鑫公司抗辯：張永豐與
現任董事間為配偶、父子、父女關係，現不具董事身分，其
不會去苛責張永豐之前擔任董事時是否有未善盡
善良管理人
注意義務之責任，故張永豐請求查閱、抄錄董事會議事錄，
已無權利保護必要云云，應非可採。
(二)張永豐請求查閱、抄錄如附表編號2、3、4、5號所示新世鑫
公司營利事業所得資料（含401表）、銀行存摺、會計帳簿
、商業會計憑證（含原始憑證與記帳憑證），均無理由。
⒈商業必須設置之會計帳簿為普通序時帳簿及總分類帳簿，且
商業得設置
記錄成本之帳簿，或必要之特種序時帳簿及各種
明細分類帳簿；如其會計制度健全，使用總分類帳會計項目
日計表者，得免設普通序時帳簿，此觀之商業會計法第20至
23條規定即明。股份有限公司既為從事商業活動之私法人，
自有依前開規定設置普通序時帳簿、總分類帳簿之必要，如
有需要，亦得設置紀錄成本帳簿或必要之特種序時帳簿及各
種明細分類帳簿，俾供其依平時營業收支及資產處理情形，
製作商業會計法第28條規定之資產負債表、綜合損益表、現
金流量表、權益變動表及前開各款報表之必要之附註，以備
置於公司內供股東或債權人查閱，或供監察人檢查。此外，
股份有限公司營業上使用之收入傳票、支出傳票及轉帳傳票
，係於執行公司平日業務時隨時登錄之傳票資料，銀行存摺
則為紀錄公司存、提、匯款紀錄之資本證明，本不具「財務
報表」之性質，故新世鑫公司之營利事業所得資料、平日用
以紀錄營業活動之傳票、會計帳簿、原始憑證、記帳憑證及
該公司銀行存摺等文件，自非屬商業會計法第28條及公司法
第210條第1項、第228條第2款所
揭櫫「財務報表」之範疇。
⒉依前開說明，股份有限公司之股東或債權人本無從依公司法
第210條第2項規定請求查閱、抄錄前開營業所得資料、傳票
、帳簿、存摺等資料，則張永豐主張其得依公司法第210條
第2項規定請求新世鑫公司提出如附表編號2、3、4、5號所
示文件予其或其選任之律師、會計師查閱、抄錄云云，應無
可取。
七、
綜上所述，張永豐依公司法第210條第2項規定，請求新世鑫
公司提供如附表編號1、6至8號「法院准許內容」欄所示之
文件予其或其選任之律師、會計師查閱、抄錄部分，為有理
由，應予准許。其逾此部分之請求，
核屬無據，不應准許。
原審就上開應准許部分，判命新世鑫公司應提供予張永豐或
其選任之律師、會計師以影印或查閱等方式抄錄，
核無不合
，新世鑫公司
上訴意旨指摘原判決此部分不當，求予廢棄改
判，並無理由，應駁回其上訴。至於上開不應准許部分，原
判決為張永豐敗訴之
諭知，核無不合，張永豐上訴意旨指摘
原判決此部分不當，求予廢棄改判，並無理由，應予駁回。
八、
本件事證
已臻明確，兩造其餘之攻擊或
防禦方法及所用之證
據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不
逐一論列，
附此敘明。
九、據上論結，本件兩造上訴均無理由，依民事訴訟法第449條
第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 5 月 7 日
民事第八庭
審判長法 官 陳邦豪
法 官 胡宏文
法 官 胡芷瑜
正本係照原本作成。
如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其
未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀
（均須按
他造當事人之人數附
繕本）上訴時應提出委任律師或具
有律師資格之人之
委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資
格證書及釋明
委任人與
受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但
書或第2項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提
起上訴者，應一併繳納上訴審
裁判費。
中 華 民 國 108 年 5 月 7 日
書記官 莊智凱
附註：
民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）：
對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴
人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。
上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為
法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法
院認為
適當者，亦得為第三審訴訟代理人。
附表
┌─┬─────────────┬─────────┬─────────────┐
│編│文件名稱 │請求範圍 │法院准許範圍 │
│號│ │ │ │
├─┼─────────────┼─────────┼─────────────┤
│1 │新世鑫公司全部財務報表（資│自97年1 月1 日起至│自97年1月1日起至104年12月3│
│ │產負債表、損益表、現金流量│104年12月31日止 │1日止之左列文件全部。 │
│ │表、業主權益變動表或累積盈│ │ │
│ │虧變動表或盈虧撥補表） │ │ │
├─┼─────────────┼─────────┼─────────────┤
│2 │新世鑫公司全部營利事業所得│自97年1 月1 日起至│不准許。 │
│ │資料（含401表） │106年6月26日止 │ │
├─┼─────────────┼─────────┼─────────────┤
│3 │新世鑫公司全部銀行存摺 │同上 │不准許。 │
├─┼─────────────┼─────────┼─────────────┤
│4 │新世鑫公司全部會計帳簿 │同上 │不准許。 │
├─┼─────────────┼─────────┼─────────────┤
│5 │新世鑫公司全部商業會計憑證│同上 │不准許。 │
│ │（含原始憑證與記帳憑證） │ │ │
├─┼─────────────┼─────────┼─────────────┤
│6 │新世鑫公司董事會議事錄（含│自97年1 月1 日起至│自97年1月1日起至106年5月31│
│ │開會通知及簽到簿） │106年5月31日止 │日止之左列董事會議事錄（不│
│ │ │ │含開會通知及簽到簿）。 │
├─┼─────────────┼─────────┼─────────────┤
│7 │新世鑫公司股東會議事錄（含│自97年1 月1 日起至│自97年1月1日起至106年6月26│
│ │開會通知及簽到簿） │106年6月26日止 │日止之股東會議事錄（不含開│
│ │ │ │會通知及簽到簿）。 │
├─┼─────────────┼─────────┼─────────────┤
│8 │新世鑫公司股東名簿 │自97年1月11日起至 │自97年1月11日起至106年6月2│
│ │ │106年6月26日止 │6日止之股東名簿。 │
└─┴─────────────┴─────────┴─────────────┘