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臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　　108年度上字第292號 上　訴　人　飛騰無線科技有限公司 法定代理人　陳俊中 訴訟代理人　沈恆律師 被 上 訴人　程太貿易有限公司 法定代理人　范財賓 訴訟代理人　鄧翊鴻律師 上列當事人間給付買賣價金事件，上訴人對於中華民國107 年12 月19日臺灣臺北地方法院107 年度訴字第1752號第一審判決提起 上訴，本院於108 年7 月30日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 上訴駁回。 第二審訴訟費用由上訴人負擔。 事實及理由 一、被上訴人主張：上訴人於民國106 年3 月28日與被上訴人簽 訂買賣合約書（下稱系爭合約），向被上訴人買受廠牌機型 為「程泰SW-20 主軸移動式CNC 車床」1 台（機號：94C376 ，含機械配件，下稱系爭車床），約定價金含稅新臺幣（下 同）228 萬9,000 元，付款方式為訂金8 萬元，交機驗收完 成一次給付尾款。被上訴人已於106 年5 月4 日交付系爭車 床，並於同年月8 日完成交貨，經上訴人驗收受領，上訴人 亦實際使用於其產品量產。詎上訴人竟以系爭車床於106 年 10月11日遭大火焚燬為由拒不給付系爭價金。爰依買賣之法 律關係，請求上訴人給付價金228 萬9,000 元，並加計自起 訴狀繕本送達翌日即107 年5 月11日起算之遲延利息等語。 （原審為上訴人敗訴之判決，上訴人聲明不服，提起上訴） 。並於本院聲明：上訴駁回。 二、上訴人則以：系爭合約未經上訴人公司完成用印，依系爭合 約第6 條約定，系爭合約應屬無效。且兩造簽訂系爭合約之 真意，係由被上訴人將系爭車床置放於上訴人廠區進行測試 ，如測試無誤始進入買賣階段，系爭車床測試期間故障頻傳 ，雖經被上訴人派員修理，仍未達量產水平，系爭合約僅具 租用性質，並非買賣。又系爭價金未全部付清前，系爭車床 所有權仍屬被上訴人所有，系爭車床已於106 年10月11日因 火災事故燒燬，被上訴人應向引致火災之侵權行為人請求損 害賠償，上訴人並無給付價金之義務。況依系爭合約第3 條 約定，上訴人應待交機驗收完成後始有付款義務，系爭車床 自106 年5 月交機後持續無法驗收，上訴人自無給付價金之 義務等語，資為抗辯。並於本院聲明：㈠原判決廢棄。㈡被 上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。 三、兩造不爭執事項： ㈠兩造於106 年3 月28日簽訂系爭合約（原審卷一第17頁）。 ㈡被上訴人於106 年5 月4 日將系爭車床交付上訴人，並於10 6 年9 月20日，依上訴人之指示，開立以宏騰科技有限公司 （下稱宏騰公司）為買受人、含稅金額為228 萬9,000 元之 統一發票（原審卷第19-25 頁）。 四、被上訴人主張上訴人向其買受系爭車床，約定價金228 萬9, 000 元，其已於106 年5 月4 日交付系爭車床，並於同年月 8 日完成交貨，經上訴人驗收受領，其得依買賣之法律關係 請求上訴人給付系爭價金，為上訴人所否認，並以前詞置辯 ，經查： ㈠系爭合約是否因未蓋用上訴人公司印章而視為無效？ 按當事人約定其契約須用一定方式，固須待該方式完成，契 約始行成立或生效。惟倘當事人有受契約效力拘束之意思， 並業依契約內容，從事履約行動，甚或履行完畢，為維護法 律狀態安定，避免滋生不當得利疑義，使法律關係趨於複雜 ，參酌一般交易通念、誠信原則，暨比較法上契約「可得治 療的方式瑕疵」法理（heilbarer Formmangel，民法第166 條之1 第2 項類此論旨），除有特別情事外，應認契約之方 式瑕疵即經治癒，當事人不得以契約未備約定方式要件，否 認契約之成立或效力。系爭合約第6 條前段約定：「本合約 如無甲（即上訴人）乙（即被上訴人）雙方公司、簽約人及 乙方之合約代表簽章者，視為無效」（原審卷第17頁）。而 陳俊中為上訴人公司之法定代理人，有公司登記資料查詢在 卷可憑（原審卷第45頁），依公司法第108 條第1 項規定， 陳俊中就業務之執行對外代表上訴人公司。則陳俊中代表上 訴人公司於系爭合約簽署姓名（原審卷第17頁），自已合於 系爭合約第6 條前段所定須經上訴人公司簽章之方式。況陳 俊中於106 年3 月28日代表上訴人公司簽訂系爭合約後，被 上訴人已於106 年5 月4 日交付系爭車床，於同年月8 日完 成交貨，並於106 年9 月20日，依上訴人之指示，開立以宏 騰公司為買受人、含稅金額為228 萬9,000 元之統一發票， 有交機事項表、機械服務確認單、送貨單、統一發票附卷可 佐（原審卷第19-25 頁），足認上訴人公司有受系爭合約效 力拘束之意思，並已依系爭合約內容為履行。是縱所謂「甲 乙雙方公司簽章」，其方式限於公司用印，此一方式之欠缺 ，亦因上訴人公司業依系爭合約內容履行而治癒，上訴人抗 辯系爭合約因未蓋用上訴人公司印章而視為無效，為無可採 。 ㈡系爭合約之性質為何？ 按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契 約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求 者，即不得反捨契約文字而更為曲解。本件兩造於106 年3 月28日簽訂系爭合約，合約名稱為「買賣合約書」。前言記 載「茲為甲方（即上訴人）向乙方（即被上訴人）購買下列 貨品雙方議定各項條件如下」。合約第1 條至第4 條為「買 賣標的物品名稱規格數量及價格」「交貨日期」「付款方式 」「所有權移轉時點」之約定，有系爭合約在卷可憑（原審 卷第17頁）。依其文義，兩造係約定被上訴人（出賣人）移 轉財產權（系爭車床）於上訴人（買受人），而上訴人支付 價金（系爭價金228 萬9,000 元）予被上訴人，二者間並有 對價關係，系爭合約之性質自為買賣。上訴人雖抗辯兩造簽 訂系爭合約之真意，係由被上訴人將系爭車床置放於上訴人 廠區進行測試，如測試無誤始進入買賣階段，系爭車床測試 期間故障頻傳，系爭合約僅具租用性質等語。惟系爭合約並 無關於系爭車床先置放於上訴人廠區進行測試，如測試無誤 始進入買賣階段等內容之記載（原審卷第17頁）。且被上訴 人已於106 年9 月20日，依上訴人之指示，就系爭車床之買 賣，開立以宏騰公司為買受人、含稅金額為228 萬9,000 元 之統一發票，亦有統一發票附卷可佐（原審卷第25頁）。足 見被上訴人交付系爭車床予上訴人，係本於買賣之法律關係 而為，非僅先供上訴人進行測試而已，故依上訴人之指示開 立統一發票。是上訴人抗辯系爭車床測試期間故障頻傳，系 爭合約僅具租用性質，尚未進入買賣階段，被上訴人不得依 買賣之法律關係為請求，應無可採。 ㈢被上訴人得否依買賣之法律關係，請求上訴人給付價金228 萬9,000 元？ ⒈系爭合約第3 條「付款方式」約定：「訂金新台幣捌萬元整 ，交機驗收完成後由銀行一次給付」（原審卷第17頁）。被 上訴人於106 年5 月4 日交付系爭車床，並於同年月8 日完 成交貨，經上訴人受領，系爭車床已完成交機，有交機事項 表、機械服務確認單、送貨單附卷可稽（原審卷第19-23 頁 ）。又系爭車床已完成驗收，亦據被上訴人公司副理即證人 陳耀國於原審準備程序證稱：交機後大約2 、3 個禮拜左右 ，上訴人公司即以系爭車床開始量產其產品天線類銅製接頭 ，上訴人公司僅於106 年8 月中反應機器發生故障1 次，惟 該次故障於翌日即修繕完畢。其後發生停機事件，係因上訴 人公司操作人員生疏，操作系爭車床並非順手，始停機要求 被上訴人公司派員協助教學操作，此外，上訴人公司未曾反 應任何關於系爭車床機臺本身之問題，本件已完成驗收等語 明確（原審卷第101 頁、第102 頁、第104 頁）。參酌系爭 車床交付後，上訴人公司即用以生產其產品天線類銅製接頭 ，其間雖曾發生停機事件，然自106 年5 月8 日系爭車床完 成交付之日起至106 年10月11日系爭車床因火災事故燒燬之 日止，長達5 月餘，上訴人僅反應機器故障1 次，就其所稱 系爭車床欠缺其他相同機器所具備之效能，而其曾向被上訴 人反應一節，復未提出任何證據證明之等情，應認被上訴人 主張系爭車床業經交機驗收完成，為可採取，上訴人抗辯系 爭車床尚未驗收完成，自無可採。 ⒉上訴人固另抗辯依系爭合約第4 條約定，系爭價金未全部付 清前，系爭車床所有權仍屬被上訴人所有，系爭車床業因火 災事故燒燬，被上訴人應向引致火災之侵權行為人請求損害 賠償，其並無給付價金之義務等語。惟按買賣標的物之利益 及危險，自交付時起，均由買受人承受負擔，但契約另有訂 定者，不在此限，民法第373 條定有明文。是買賣標的物之 利益及對待給付之價金危險，除別有約定外，概自標的物交 付時起，移轉於買受人承受或負擔。至買受人已否取得物之 所有權，在所不問。系爭車床於106 年10月11日因火災事故 燒燬，已無法修復等情，固有鑑定維修報告書、系爭車床照 片、新竹縣政府消防局火災原因調查鑑定書可參（原審卷第 113-121 頁、第151-297 頁）。惟系爭車床於106 年5 月8 日即交付上訴人，由上訴人管領使用，關於系爭車床之利益 及對待給付之價金危險，自斯時起即應由上訴人負擔，上訴 人依系爭合約應給付價金之義務，不因系爭火災事故不可歸 責於上訴人、系爭車床之所有權尚未移轉於上訴人等事項而 解免，上訴人上開所辯應無可採。 ⒊系爭合約之性質為買賣，系爭車床並已交機驗收完成，既如 前述，則被上訴人依買賣之法律關係，請求上訴人給付買賣 價金228 萬9,000 元，自屬有據。 五、綜上所述，被上訴人依買賣之法律關係，請求上訴人給付22 8 萬9,000 元，及自起訴狀繕本送達翌日即107 年5 月11日 （原審卷第54-1頁）起至清償日止，按週年利率5%計算之利 息，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，核無 不合。上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由 ，應駁回其上訴。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘攻擊防禦方法及所提證據，經 審酌，核與本件判決結果不生影響，爰不再逐一論列，附此 敘明。 七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449 條第1 項、第78條，判決如主文。 中 華 民 國 108 年 8 月 20 日 民事第十一庭 審判長法 官 徐福晋 法 官 郭顏毓 法 官 陳秀貞 正本係照原本作成。 如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其 未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀 （均須按他造當事人之人數附繕本）上訴時應提出委任律師或具 有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資 格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但 書或第2 項（詳附註）所定關係之釋明文書影本。如委任律師提 起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。 中 華 民 國 108 年 8 月 20 日 書記官 邱品華 附註： 民事訴訟法第466條之1（第1項、第2項）： 對於第二審判決上訴，上訴人應委任律師為訴訟代理人。但上訴 人或其法定代理人具有律師資格者，不在此限。 上訴人之配偶、三親等內之血親、二親等內之姻親，或上訴人為 法人、中央或地方機關時，其所屬專任人員具有律師資格並經法 院認為適當者，亦得為第三審訴訟代理人。