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臺灣高等法院民事判決　　　　　　　　 108年度上易字第95號 上　訴　人　聯網國際資訊股份有限公司 法定代理人　廖慧棱 訴訟代理人　江皇樺律師 　　　　　　董佳瑜 被　上訴人　台灣源訊科技股份有限公司 法定代理人　梁鎂棟 訴訟代理人　謝昆峯律師 複　代理人　張伃萱律師 上列當事人間請求給付款項等事件，上訴人對於中華民國107年1 1月30日臺灣臺北地方法院106年度訴字第5043號第一審判決提起 上訴，本院於108年9月25日言詞辯論終結，判決如下： 主 文 原判決廢棄。 被上訴人應給付上訴人新臺幣捌拾肆萬元，及自民國一○六年七 月十七日起至清償日止，按週年利率百分之五計算之利息。 第一、二審訴訟費用由被上訴人負擔。 事實及理由 一、上訴人主張：兩造於民國105年6月1日簽訂承包商合約（下 稱系爭合約），由上訴人協助被上訴人建置訴外人燦星國際 旅行社股份有限公司（下稱燦星公司）官方網站各項功能及 內容。嗣上訴人依燦星公司要求建置官方網站，迄至106年8 月11日已完成系爭合約附件工作說明書中「甲、網站規劃確 認」及「乙、版型確認」階段。然被上訴人於106年8月24日 片面以上訴人未達燦星公司之要求為由，逕行終止系爭合約 。因上訴人已依約完成版型確認階段，且於106年4月14日開 立發票予被上訴人，經被上訴人於106年4月17日收受該發票 ，故被上訴人應付款予上訴人。又被上訴人與燦星公司簽立 之資訊服務合約並未約定燦星公司須開立完工驗收單，縱應 開立，亦係被上訴人故意使系爭合約之付款條件或清償期無 法成就或屆至，依民法第101條第1項規定或類推適用該條規 定，應視上開條件已成就或清償期已屆至，被上訴人仍應給 付其上開版型確認階段完成款項。爰依系爭合約第3.1條約 定，請求被上訴人給付新臺幣（下同）84萬元，及加計自10 6年7月17日起算之法定遲延利息。（原審判決上訴人敗訴， 上訴人不服，提起上訴）。並為上訴聲明：㈠原判決廢棄。 ㈡被上訴人應給付上訴人84萬元，及自106年7月17日起至清 償日止，按週年利率5%計算之利息。 二、被上訴人則以：系爭合約係為完成燦星公司官方網站建置， 且兩造約定以收到客戶燦星公司之完工驗收單與付款為付款 要件。上訴人從未交付完整版型予燦星公司，且未經燦星公 司完成版型確認，亦未要求燦星公司或被上訴人開立完工驗 收單，足見上訴人尚未完成版型確認階段。又兩造之付款要 件並未變更，上訴人既未依系爭合約取得燦星公司之完工驗 收單與付款，亦未依系爭合約工作說明書規定取得被上訴人 專案經理核准啟動付款程序，被上訴人自得拒絕付款等語， 資為抗辯。並為答辯聲明：上訴駁回。 三、兩造不爭執事項： ㈠兩造於105年6月1日簽訂系爭合約，該合約工作說明書約定 付款條件分成4階段，本件上訴人請求被上訴人給付款項為 第2階段「版型確認」80萬元（含稅後為84萬元）。 ㈡上訴人於106年4月14日開立號碼為NE00000000，金額為84萬 元之三聯式統一發票（下稱系爭發票）寄予被上訴人，經被 上訴人於106年4月17日收受。 ㈢上訴人於106年7月10日提出「燦星官網全站版型確認單」（ 下稱系爭版型確認單）予被上訴人，其中備註第1點記載「 本確認單經客戶簽名確認回傳，即視為同意並確認全案所有 版型」，經被上訴人蓋用公司大小章及被上訴人專案負責人 簽名後回傳予上訴人。 ㈣被上訴人於106年8月24日以電子郵件通知上訴人終止系爭合 約。 四、上訴人主張其已完成系爭合約工作說明書所載「版型確認」 階段，且系爭合約之付款要件已完成，被上訴人應給付該階 段款項連同營業稅84萬元等語，為被上訴人所否認，並執前 詞置辯。經查： ㈠系爭合約第3.1條關於發票及付款約定：「台灣源訊（即被 上訴人）同意根據每一工作說明書上所載之費率，在收到客 戶完工驗收單及付款後，通知承包人（即上訴人）開立發票 。台灣源訊在收到承包人發票後之六十日內，付款於承包人 。費率的增加須經台灣源訊副總經理的事先書面同意」（原 審卷一第9頁反面）。而兩造均不爭執被上訴人因與燦星公 司簽立資訊服務合約，始與上訴人簽立系爭合約，並由上訴 人直接向燦星公司提供服務，則系爭合約第3.1條所指「客 戶」，應為被上訴人之客戶即燦星公司。準此，兩造約定之 付款要件應為被上訴人收到燦星公司完工驗收單及付款後， 即通知上訴人開立發票，並於收到該發票後之60日內付款。 ㈡兩造約定請款階段分為網站規劃確認、版型確認、整合測試 確認、網站正式上線四階段，其中版型確認階段完成可請款 比例為25%，可請款金額為80萬元，有系爭合約所附工作說 明書在卷可稽（原審卷一第12頁反面）。而上訴人主張其已 完成版型確認階段，被上訴人應給付該階段款項，連同營業 稅，共計84萬元，復據提出系爭合約、系爭發票、兩造間往 來電子郵件、系爭版型確認單等件為證（原審卷一第9至12 頁、第195至200頁、第209頁）。雖被上訴人否認上開付款 要件業已完成。然查： ⒈關於收到燦星公司完工驗收單部分，證人即燦星公司職員林 俊強於原審審理時已證稱：一開始是我們與被上訴人說網站 需求，被上訴人再找上訴人協助，燦星公司跟上訴人做初次 訪談，整個需求架構為網站的主頁、商品的上稿頁、商品資 訊的呈現頁，訂購及付款流程，初期是我前手謝安處理，後 期由我直接處理。上訴人給我們確認的版型有上稿頁、商品 資訊的呈現頁，訂購及付款流程等頁面，我是逐一去看，我 會給燦星公司各商品負責人去確認是否符合公司需求。版型 是被上訴人交給上訴人負責，由燦星公司直接對上訴人溝通 ，功能性的資料串接是由被上訴人負責。被上訴人於106年7 月10日簽立之系爭版型確認單是代表燦星公司當時已滿意版 型並確認，在此之後，燦星公司對於版型沒有修正意見，當 時是被上訴人之ERP軟體系統沒有完成。後來我們要求上訴 人來燦星公司駐點，不是因為版型問題，而是完成ERP軟體 系統各項功能與統合進度落後等語（原審卷三第6至8頁）。 且燦星公司107年5月21日函覆原審時提及依其與被上訴人簽 立之資訊服務合約約定，被上訴人應於105年8月1日完成ERP 軟體系統設計工作，惟被上訴人一再藉故拖延各項軟體設計 工作之施作，經該公司催告後，被上訴人雖未於105年8月前 完成50%之設計工作，然該公司為期早日完成ERP軟體系統設 計，已於104年6月1日給付第1期款651萬元（即資訊服務合 約總金額之20%）、105年8月12日給付第2期款976萬5,000元 （即資訊服務合約總金額之30%）等情，亦有燦星公司107年 度燦星國際字第18034號函附卷可佐（原審卷二第153至167 頁）。顯見上訴人確已將系爭合約要求之版型交付予燦星公 司，並經燦星公司肯認上訴人已完成系爭版型確認單所載之 工作內容，燦星公司亦已給付資訊服務合約總金額之50%予 被上訴人，其所爭執者僅被上訴人須負責完成之功能性資料 串接即完成ERP軟體系統各項功能及統合部分有進度落後之 情事。至被上訴人抗辯證人林俊強於燦星公司與被上訴人間 給付違約金事件訴訟（原法院107年度重訴字第684號，下稱 另案）中證述被上訴人並未交付工作，並據此推論上訴人尚 未將完整版型交付燦星公司云云。惟證人林俊強於另案中係 證稱：被上訴人應架設好功能系統在伺服器上，再由燦星公 司同仁上線做測試，然後由我回饋那些不符合需求，之後被 上訴人再做調整，我認為被上訴人還沒有交付工作等語，有 另案108年7月11日言詞辯論筆錄在卷可稽（本院卷第275至2 84頁）。可知證人林俊強係表示被上訴人尚未交付可供燦星 公司相關業務人員進行測試之功能系統，而非否認上訴人已 將完整版型交付燦星公司，證人林俊強於原審明確證稱上訴 人交付之版型業經其及燦星公司各商品負責人確認完畢，既 如前述，其於另案之證述並不足以為有利於被上訴人之認定 。再者，上訴人於106年7月10日提出系爭版型確認單予被上 訴人，其備註第1點已載明「本確認單經客戶簽名確認回傳 ，即視為同意並確認全案所有版型」，經被上訴人蓋用公司 大小章及被上訴人專案負責人簽名後回傳予上訴人，為被上 訴人所不爭。被上訴人雖辯稱系爭版型確認單須由燦星公司 簽名確認始符合系爭合約之付款要件云云。惟上訴人與燦星 公司間並未簽立契約，上訴人無權要求燦星公司簽發系爭合 約所載之完工驗收單，而燦星公司與被上訴人簽立資訊服務 契約，上訴人將系爭版型確認單交付被上訴人時，衡情被上 訴人應與燦星公司確認系爭版型確認單所載內容是否已完成 ，始可決定是否在系爭版型確認單上簽名表示認同，或以燦 星公司尚未完成版型確認為由將系爭版型確認單退還予上訴 人。被上訴人既於系爭版型確認單蓋用公司大小章，並由其 專案負責人於其上簽名，而未為任何保留之註記，則系爭版 型確認單即應認已符合系爭合約第3.1條約定之客戶即燦星 公司出具之版型確認階段完工驗收單，僅係由被上訴人代為 簽名確認。是被上訴人抗辯上訴人尚未提出燦星公司出具關 於版型確認階段之完工驗收單云云，即非可採。 ⒉關於收到燦星公司付款部分，燦星公司已於104年6月1日、1 05年8月12日分別給付第1、2期款651萬元、976萬5,000元， 已如前述。而依被上訴人與燦星公司簽立之資訊服務合約所 附資訊服務標準條款第6.9.1至6.9.3條之付款條件約定，該 資訊服務合約簽約完成後，被上訴人應開立發票向燦星公司 請款，燦星公司需支付總價金之20%作為簽約金。完成商品 維護模組時，被上訴人應提供燦星公司進行功能測試，與資 料驗證，以確保開發品質符合燦星公司期望。確認開發進度 達一半後，被上訴人可開立發票向燦星公司請款，支付總價 金30%（原審卷二第205頁），足認燦星公司給付之第1、2期 款（即資訊服務合約之20%、30%）為被上訴人已完成開發進 度一半之對價。上訴人所交付之版型業經燦星公司確認已完 成系爭版型確認單所載之工作內容，既如前述，則燦星公司 所給付之第1、2期款自包括上訴人已完成之版型確認部分。 至被上訴人辯稱燦星公司給付之款項係就被上訴人內部人力 所完成資訊服務合約部分為付款，而與上訴人之版型確認工 作無關云云，未據其舉證以實其說，自難信為真實。是上訴 人主張其完成之版型確認階段已符合系爭合約第3.1條所約 定客戶即燦星公司就該階段完成付款之要件等語，應屬可採 。 ㈢被上訴人已收到其客戶即燦星公司完工驗收單及付款，業詳 前述。而上訴人於106年4月14日開立版型確認階段請款之系 爭發票寄予被上訴人，經被上訴人於106年4月17日收受，並 持以向財政部台北國稅局申報營業事業所得稅等情，復據上 訴人提出系爭發票、營業人銷售額與稅額申報書、銷售明細 清單等件為證（原審卷一第195頁、本院卷二第39至41頁） 。被上訴人雖辯稱其係基於商誼始通知上訴人開立發票請款 云云。然其就此並未舉證證明之，且依系爭合約第3.1條約 定，被上訴人應於上訴人完成版型確認工作及收到燦星公司 完工驗收單及付款後，始通知上訴人開立發票請款，被上訴 人既已通知上訴人開立發票請款，並持以向稅捐機關辦理營 利事業所得稅申報，自應依系爭合約第3.1條約定於收到發 票後之60日付款予上訴人，其前開所辯，要無可取。又給付 無確定期限者，債務人於債權人得請求給付時，經其催告而 未為給付，自受催告時起，負遲延責任，民法第229條第2項 前段定有明文。系爭版型確認階段款項應於被上訴人收受發 票後之60日內給付，屬無確定期限之金錢給付。被上訴人於 106年4月17日收受發票，其清償期應於106年6月17日屆至。 上訴人於清償期屆至之106年6月20日催告被上訴人給付，被 上訴人於106年6月21日收受送達，有兩造往來之電子郵件在 卷可稽（原審卷一第196頁），則被上訴人應自106年6月22 日起負遲延責任，上訴人請求自106年7月17日起算之利息， 核無不合。則上訴人依系爭合約第3.1條約定，請求被上訴 人給付版型確認階段款項，連同營業稅，共計84萬元，及加 計自106年7月17日起算之法定遲延利息，應屬有據。 五、從而，上訴人依系爭合約第3.1條約定，請求被上訴人給付8 4萬元，及自106年7月17日起至清償日止，按週年利率5%計 算之利息，為有理由，應予准許。原審判決上訴人敗訴，自 有未洽，上訴意旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為有理 由，自應由本院予以廢棄，改判如主文第2項所示。 六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證 據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不 逐一論列，附此敘明。 七、據上論結，本件上訴為有理由，依民事訴訟法第450條、第7 8條，判決如主文。 中 華 民 國 108 年 10 月 16 日 民事第十二庭 審判長法 官 陳秀貞 法 官 蔡世芳 法 官 林哲賢 正本係照原本作成。 不得上訴。 中 華 民 國 108 年 10 月 16 日 書記官 陳盈真