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111年度上字第1143號

上  訴  人  呈佳投資股份有限公司

法定代理人  徐嘉謙 

訴訟代理人  宋重和律師

複代理人    翁敬翔律師

            許恩典律師

被上訴人    創源資本管理有限公司

法定代理人  曾金池 

上列當事人間請求交付財務報表事件，上訴人對於中華民國111年6月30日臺灣臺北地方法院111年度訴字第2628號第一審判決提起上訴，本院於112年4月18日言詞辯論終結，判決如下：

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。

一、被上訴人主張：伊為上訴人之股東，曾多次函請上訴人提供伊查閱上訴人民國103至109年度之財務報表等文件，均遭上訴人以伊自111年3月15日始成為上訴人股東為由拒絕之。惟股份有限公司有營運接續性、財務連續性，公司法第210條並無限制股東查閱財務報表，過度限縮解釋該條規定要件，顯不利於股東權益。爰依公司法第210條規定，起訴聲明：㈠上訴人應將上訴人103至109年度之財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表及其附註部分）交付被上訴人查閱、抄錄或複製。㈡願供擔保，請准宣告假執行。

二、上訴人則以：被上訴人自111年始成為伊之股東，於103至109年並非伊之股東或債權人，不符公司法第210條第2項「檢具利害關係證明文件」之要件；且被上訴人請求之範圍與自身無關，亦與公司法第210條第2項「指定範圍」之要件未合，是被上訴人本件請求無理由。倘若被上訴人得請求不具利害關係且非擔任股東期間之財務報表，亦即得請求無範圍限制之自公司成立後每年之財務報表，將困擾公司並徒增公司行政作業成本，與公司法第210條第2項之立法意旨有違等語，資為抗辯。

三、原審為被上訴人一部勝訴之判決，即判命上訴人應將如原判決附表二所示之文件【即上訴人103至109年度之財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註）】備置於上訴人之登記地址，供被上訴人查閱、抄錄或複製，並駁回被上訴人之其餘請求及假執行之聲請。上訴人就其敗訴部分提起上訴，上訴聲明：㈠原判決不利於上訴人部分廢棄。㈡上開廢棄部分，被上訴人於第一審之訴駁回。被上訴人則答辯聲明：上訴駁回【被上訴人就其餘敗訴部分未提起上訴，該部分業已確定，非本院審理範圍】。

四、本院之判斷：

　㈠按「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製」，公司法第210條第1項、第2項定有明文。又參諸公司法第210條第2項規定於69年間之修正立法理由記載「…修正第二項，股東及債權人請求查閱或抄錄章程及簿冊時須檢具文件及指定範圍，以免股東經常藉抄錄股東名簿以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」等語，可知增訂「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，應係避免股東藉由無範圍限制之抄錄具有公司其他股東個人資訊之股東名簿而困擾公司或其他股東，致發生不法活動之情事，而在其餘公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表部分，該等資料本為公司應設置並對股東公開之資訊，尚無此顧慮，是關於該項規定「得檢具利害關係證明文件」要件之解釋上，應認僅須股東或公司債權人各自出具證明其為股東或公司債權人身份之文件，即可隨時請求查閱或抄錄上開文件。又財務報表包括下列各種：一、資產負債表。二、綜合損益表。三、現金流量表。四、權益變動表。前項各款報表應予必要之附註，並視為財務報表之一部分，商業會計法第28條亦有明文，參以公司法第210條第2項於90年11月12日修正之立法理由「第1項配合第228條，將『資產負債表、損益表』修正為『財務報表』，以資周延一致」等語，可知公司法第210條第1項所指「財務報表」係指資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表甚明。故股份有限公司股東依公司法第210條第2項所得請求查閱、抄錄或複製者，係為公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表（資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表及必要之附註）、股東名簿。

　㈡查被上訴人自111年3月15日成為上訴人公司之股東，此為兩造所不爭執（見本院卷第97頁），而上訴人103至109年度之財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註）為上訴人依公司法第210條第1項規定應備置於公司之文件，則被上訴人依公司法第210條第2項規定，請求上訴人將上開文件備置於上訴人之公司地址，以供被上訴人查閱、抄錄或複製，核屬有據。

　㈢上訴人辯稱：上訴人於103至109年並非其股東或債權人，即與本件聲請之103至109年財務報表無利害關係，如得請求無範圍限制之自公司成立後每年之財務報表，將困擾公司並徒增公司行政作業成本，與公司法第210條第2項之立法意旨有違等語。惟按公司法第210條之股東查閱權，性質上屬於股東之輔助性權利，蓋股東權之正確行使需有正確、完整之資訊，而藉由帳簿閱覽權之行使，可以獲得公司之財務狀況、營運訊息等，以作為股東行使表決權、監督權之判斷依據，故為確保股東其他權利之正確行使，自有保障股東查閱權之必要。又69年5月9日修正前之公司法第210條第2項原本規定「前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得隨時請求查閱或抄錄」，嗣因上述為避免「股東經常藉抄錄『股東名簿』以困擾公司或其他股東作不法活動之情事發生」立法理由而修改增加「得檢具利害關係證明文件，指定範圍」之要件，則就股東就公司「財務報表」之查閱權，自應解為僅須股東出具證明其為股東身份之文件，即可隨時請求查閱或抄錄之。再者，公司法第210條第2項規定之股東查閱權，未對股東持股期間做限制，亦即並無限制股東指定範圍之章程、簿冊，僅得以該名股東成為該股份有限公司股東之日起為限，且股份有限公司之歷年財務報表本有接續性及連續性，且均屬應對股東公開之基本資訊，並非敏感、機密資訊，該等資訊攸關股東權之正確行使，對股東而言自具利害關係，身為股東之被上訴人既已指定「103至109年財務報表」之查閱範圍，即符合公司法第210條第2項規定。另依商業會計法第38條第2項前段規定「各項會計帳簿及財務報表，應於年度決算程序辦理終了後，至少保存十年」，則股東得查閱之公司財務報表自限於保存年限範圍內者，亦非無任何範圍限制。上訴人上開所辯，並非可採。

五、綜上所述，被上訴人依公司法第210條第2項規定，請求上訴人將其103至109年度之財務報表（包括資產負債表、綜合損益表、現金流量表、權益變動表暨各報表必要之附註）備置於上訴人之登記地址，供被上訴人查閱、抄錄或複製，自屬正當，應予准許。從而原審為上訴人此部分敗訴之判決，並無不合。上訴論旨指摘原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應駁回其上訴。

六、本件事證已臻明確，兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證

    據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不

    逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由，爰判決如主文。　

中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　2 　　日

                  民事第十七庭

　　　　　　　　　    審判長法  官  黃雯惠

                            法  官  林佑珊

　　　　　　　　　          法  官  戴嘉慧

正本係照原本作成。

如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466 條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　112 　年　　5 　　月　　3 　　日

　

　　　　　　　　　　　　　　書記官  莊昭樹