裁判書系統

113年度國貿上字第3號

上  訴  人  小智研發股份有限公司

法定代理人  黃謙智  

訴訟代理人  李益甄律師

複 代理 人  陳以昕律師

訴訟代理人  高文心律師

複 代理 人  楊宛萱律師

被 上訴 人  SEBASTIAN LABOGA即PTTC Abwicklungsgesellsch

            aft mbH之破產管理人

訴訟代理人  李志珊律師

上列當事人間請求返還契約價金事件，上訴人對於中華民國113年2月20日臺灣臺北地方法院111年度國貿字第1號第一審判決提起上訴，本院於113年11月12日言詞辯論終結，判決如下：

上訴駁回。

第二審訴訟費用由上訴人負擔。 

壹、程序事項

　　按民事事件涉及外國人或構成案件事實中牽涉外國地者，即為涉外民事事件，應依涉外民事法律適用法（下稱涉外法）定法域之管轄及法律之適用。次按法律行為發生債之關係者，其成立及效力，依當事人意思定其應適用之法律，涉外法第20條第1項定有明文。查被上訴人為在德國設立登記之

　　PTTC Abwicklungsgesellschaft mbH（下稱PTTC公司）之破產管理人（原審卷1第39至41頁），本件訴訟乃PTTC公司與上訴人間因契約法律關係涉訟，核屬因法律行為發生債之關係所生爭議之涉外民事事件，兩造合意以我國法為本件準據法（原審卷1第264頁），依上開規定，本件應適用我國法。

貳、實體事項

一、被上訴人主張：訴外人星巴克集團於民國（下同）106年間為推動創新店面設計以減少其環境足跡之計畫，與PTTC公司進行合作，委由PTTC公司以星巴克集團之廢棄物為原料，重新設計製作具有標誌性之豆椅（Bean Chair），如提出豆椅原型符合星巴克集團需求，會向PTTC公司下單採購其生產之豆椅，遂由星巴克集團義大利公司與PTTC公司於107年3月29日簽訂採購主合約（Master Purchase Agreement），約定如PTTC公司於107年4月6日提交之豆椅原型符合星巴克集團要求之品質並通過審查，星巴克集團預計向PTTC公司採購1,000把以上之豆椅（下稱系爭合作專案）。PTTC公司為此與上訴人於106年10月間成立製造物供給契約，約定上訴人為PTTC公司設計符合星巴克集團需求之豆椅，並於107年3月19日至同年4月2日間交付該豆椅原型，於107年4月4日完成豆椅原型之測試、驗收，之後再依該原型製作並交付模具，契約價金為歐元（下同）22萬元（下稱系爭契約），嗣後雙方於107年2月12日合意提高系爭契約價金為55萬元。PTTC公司自106年11月2日起至107年4月9日止，陸續支付上訴人系爭契約價金共計30萬7,063元。然上訴人於107年4月4日交付之豆椅原型（下稱A豆椅）有縫線、車工、比例品質粗糙等瑕疵，無法通過星巴克集團之審查。PTTC公司於107年4月19日通知上訴人修補瑕疵，並應於107年6月4日前寄出最終原型予PTTC公司，以供107年6月11日之最終審查，然上訴人未依限提出，致PTTC公司未能提出原型供審查，而無法取得星巴克集團之訂單，造成系爭契約之目的不達成。且上訴人因可歸責於己事由而無法交付合於系爭契約所約定之豆椅，構成不完全給付及給付遲延，經PTTC公司於107年6月11日委託律師發函（下稱107年6月11日函文）通知上訴人解除契約並請求返還已支付價金。嗣後因PTTC公司於107年6月間為破產登記，並由法院指定伊為其臨時破產管理人，伊於107年8月17日發函（下稱107年8月17日函文）通知上訴人再次解除契約，並請求上訴人返還價金30萬7,063元。伊所為解除契約合於民法第227條第1項準用第229條第1項、第254條、第255條、第494條本文或第502條第2項規定，系爭契約業已解除，爰依民法第259條第1項第2款規定，請求上訴人返還價金30萬7,063元，及其中29萬8,000元自107年6月11日起、其餘9,063元自107年8月17日起，均至清償日止，按週年利率5％計算之利息（被上訴人請求上訴人返還關於空氣工具沙發原型之價金1萬元部分，經原審判決駁回，被上訴人未上訴，該部分非本院裁判範圍，爰不贅述）。原審判決上訴人敗訴，上訴人不服，提起上訴，被上訴人答辯聲明：上訴駁回。

二、上訴人則以：A豆椅係伊先前交付之打樣品，並非伊於107年4月4日交付之豆椅原型。伊於107年4月4日交付之豆椅原型乃伊於米蘭House of Trash展覽（下稱米蘭展覽）上展示之豆椅（下稱B豆椅），而米蘭展覽係伊與PTTC公司共同舉辦，依訴外人即PTTC公司前行銷長Jamie Hall於107年4月12日在群組發文對該次展覽表示滿意。且依107年4月6日審查會議紀錄顯示，星巴克集團表示會對PTTC公司下單，第一筆訂單數量為100至200張椅子，預計9月交付等語，及訴外人即PTTC公司前負責人Johann Boedecker（下稱Johann）以信件通知股東，PTTC公司即將與星巴克集團簽訂豆椅採購契約，可見星巴克集團認為伊交付之B豆椅原型無瑕疵。PTTC公司請求伊返還價金，是因為PTTC公司面臨破產欠缺資金，並非伊提供之B豆椅有瑕疵。至於PTTC公司於107年4月19日寄送之電子郵件僅是就A豆椅之細部加工及嘗試不同材質為討論，非催告伊修補。被上訴人主張A豆椅之縫線、車工、比例品質粗糙，均是針對表布等外皮，無關骨架，然豆椅外皮應屬PTTC公司自行負責之項目，非伊之工作範疇，PTTC公司自無解除權。又從伊與PTTC公司討論之簡報記載「預估射出模具成本」之金額即高達22萬元，可知系爭契約之標的不包含製作及交付模具，伊已完成豆椅之設計並交付豆椅，PTTC公司不得解除契約。PTTC公司與伊間就交付豆椅原型未有嚴守履行期間之合意，PTTC公司依民法第255條規定或第502條第2項規定，不經催告即解除契約，顯屬無據，何況107年6月11日函文、107年8月17日函文均無解除系爭契約之意思表示，PTTC公司之解約不合法等語，資為抗辯。上訴聲明：㈠、原判決關於命上訴人給付30萬7,063元本息部分，及其假執行之宣告均廢棄。㈡、上開廢棄部分，被上訴人在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。

三、兩造不爭執事項（本院卷第537至544頁）：

㈠、M.I.N.T GmbH於105年10月間在德國設立登記，於106年6月間更名為Pentatonic GmbH，於107年6月間申請破產，經德國夏洛滕堡地方法院破產法庭於107年6月14日裁定命被上訴人任該公司之臨時破產管理人，並於107年8月30日啟動破產程序及指派被上訴人為破產管理人，該公司於107年9月10日更名為PTTC公司（原審卷1第201至205、215至254頁、原審卷2第122頁、本院卷第575至585頁、第631頁）。

㈡、上訴人與PTTC公司長年合作，且上訴人暨其負責人黃謙智為PTTC公司之股東。上訴人與PTTC公司於106年5月5日簽訂合作與業務劃分合約，約定雙方合作產品開發，由上訴人開發Airtool Sofa產品線（是1組由16個個別部件可以拼成各種類型的座椅和桌子，指1張有5個不同款式、3種不同座位材料和4種骨架顏色的椅子），並販售鑄造模具和設計（書面以及電子格式的圖紙和技術規格）及第一批Airtool產品600張椅子（可組合的部件）予PTTC公司，並協助PTTC公司建立自行開發的專業能力，由PTTC公司以產品名稱「Pentatoniic Airtool」從事行銷。PTTC公司因此於105年支付上訴人對價共計57萬939元、10萬元（原審卷2第85頁至92頁）。

㈢、PTTC公司與星巴克集團於106年間洽談合作，星巴克集團擬委由PTTC公司以星巴克集團廢棄物為原料，重新設計製作其標誌性之豆椅（Bean Chair）。星巴克集團於同年9月14日在其官網上發布該品牌與PTTC公司建立革命性的設計合作夥伴關係，雙方將利用星巴克店內廢棄物製作家具，針對該品牌標誌性之家具豆椅重新設計，採用回收塑料瓶和塑料杯重製成豆椅的內飾、坐墊、框架和椅腿，賦予其永續性。星巴克EMEA副總Adde Hond受訪表示：與PTTC公司這種奇幻的合作，展示透過共同努力，我們如何找到對環境產生積極影響的解決方案。這種夥伴關係為我們實現環保商店設計的雄心提供了新的洞見，包括收集廢棄物的新途徑以及我們如何讓這種消費後的廢棄物在我們的商店裡獲得重生等語（中譯，原文請參原審卷1第43至52頁）。

㈣、PTTC公司於106年9月15日至10月12日間參加倫敦設計節快閃活動，由上訴人設計並提供PTTC公司於活動所需之展示椅數張（原審卷1第419至428頁、本院卷第493至500頁）。

㈤、PTTC公司於106年間委請上訴人設計星巴克所需之豆椅，雙方成立系爭契約，於106年10月間進行星巴克所需豆椅之設計概念、組裝、部件、成本、面料等討論，上訴人於106年10月12日將雙方討論之內容製作成簡報（下稱106年10月12日簡報）交予PTTC公司，該簡報所示豆椅設計圖為上訴人設計，並記載預估射出豆椅模具之成本為22萬元（原審卷1第439至450頁）。

㈥、上訴人於106年10月30日開立發票號碼MW0000000、金額22萬元之發票（下稱系爭22萬元發票）向PTTC公司請款（原審卷1第91頁「原證9」），PTTC公司於106年11月2日、11月3日、11月6日依序給付上訴人價金6萬6,000元、6萬6,000元、6萬6,000元，合計19萬8,000元（原審卷2第122頁）。

㈦、PTTC公司與上訴人於106年11月間進行星巴克所需豆椅事項討論，上訴人於106年11月27日將討論之內容製作成簡報（下稱106年11月27日簡報）提供予PTTC公司，該簡報所示豆椅設計圖為上訴人製作（原審卷1第83至88頁）。

㈧、PTTC公司於106年12月28日以電子郵件向上訴人表示：我們想將豆椅的概念發展為完整的沙發系列，並希望在歐洲製造，且想要將原型研發、模具和最佳原型的製造外包給上訴人。尚沒有具體的截止日期，更重要的是模具要優化以及便利地模組化。不過我們希望能於107年在9月之前在歐洲製造。於107年1月份，我們需要豆椅按原尺寸的原型，以及另外兩種不同審美風格的沙發（例如切斯特菲爾德沙發和長沙發）。...到107年3月時，我們將需要3個椅子結構（一單一雙），單人沙發椅，三人沙發或L型沙發的豆椅樣品（有襯墊和一個橫截面樣本以展示座椅填充料為單一材料）。請負責標準的測試，如可燃性和結構完整性等，以及最佳化生產的初始最小起訂量。由於我們不了解設計及研發過程中涉及到的所有詳細步驟，煩請讓我們知悉我們所遺漏的步驟。如果貴方能為我們概述若我們有意照此繼續進行時所涉及的步驟及花費，將會使我們能夠快速的確認。我們於上午10點視訊討論時程表及預算等語（下稱106年12月28日信件）（中譯，原文請參原審卷1第437至438頁）。

㈨、上訴人依106年12月28日信件，於106年12月29日提出內部成本分析表予PTTC公司（原審卷1第89頁），再於107年1月25日提出豆椅及沙發制定時程表（下稱系爭時程表），記載上訴人於同年4月2日前完成豆椅CNC原型及沙發原型（Prototype），於同年7月9日前完成模具射出（mould Testing）、於同年9月28日完成模具寄送準備（原審卷1第389至391頁）。

㈩、上訴人於107年2月6日開立金額9,063元、品項「Bean Chair Bone structure CMC protoype Rev.3（豆椅骨架結構CNC原型）」1件之發票向PTTC公司請款（原審卷1第93頁），PTTC公司於同年4月9日如數給付上訴人（原審卷2第122頁）。

、PTTC公司與上訴人就系爭契約價金重新議價，上訴人於107年2月12日以電子郵件檢附附件檔案「設計更新報告」予PTTC公司，並通知：新豆椅設計成本應依照新的設計重新計算模具成本，請參閱附檔更正請款單草稿（參照先前的請款單 ＃W0000000）及設計更新報告等語（中譯，原文請參原文請參原審卷1第451至457頁，「設計更新報告」見本院卷第381至480頁）。PTTC公司於同日回覆上訴人：我將請款單送到我們稅務單位，有幾點需要更正：請款日期為107年2月12日，....55萬元數額很高，因此稅務單位需要一份契約等語。上訴人於同日再回覆已經更正請款單，並詢問PTTC公司：我們可否稍後提供契約嗎等語（中譯，原文請參原審卷1第451至457頁）。

、PTTC公司與上訴人於107年2月12日達成共識變更系爭契約價金，上訴人並於同日開立發票號碼MW0000000、金額55萬元之發票1紙（下稱系爭55萬元發票）向PTTC公司請款（原審卷1第95頁），其上記載品項為「Pentatonic-Bean Chair Dev（中譯：PTTC公司豆椅開發）」，內容描述「Correction of tooling design fee (Reference invoice # MW0000000)Design and engineering peroid : 2017.12 ~ 2018.1.（1) New Design Tooling Cost: 550,000 EUR (2) Down Paym ent: 200,000 EUR, Paid on 2017.11.06。Total Outstanding Balance : 350,000 EUR。- Second Paym ent: 110,000 EUR- Third Paym ent: 120,000 EUR - Final Paym ent: 120,000 EUR（中譯：更正模具設計費用55萬元，發票為票號MW00000000發票，設計期間106年12月至107年1月；（1) 新設計模具成本55萬元，（2) 首付20萬元，106年11月6日支付。未結餘額35萬元，第二次付款為11萬元，第三次付款為12萬元，尾款為12萬元）」。PTTC公司與上訴人合意PTTC公司前已依系爭22萬元發票給付之19萬8,000元，視為首付款20萬元已清償。PTTC公司於107年2月21日給付未結餘額其中10萬元予上訴人（原審卷2第122頁、原審卷1第91、95頁）。

、星巴克集團義大利公司與PTTC公司於107年3月29日簽訂採購主合約（Master Purchase　Agreement），約定1.星巴克或其關聯公司得依本合約下單採購商品（商品描述詳相關訂單所載）。賣方承諾其必須遵守星巴克合理規定有關商品製造、生產、儲存、處理及運送之規格、要求或標準。2.1星巴克依照本合約條款授權賣方有限、非專屬及不可轉讓的權利（不含再授權之權利），使用其商標和設計於賣方依訂單為星巴克及其關聯公司所做之商品。3.無採購承諾：星巴克未就採購量作承諾。星巴克應有權自一家或多家供應商採購此商品或類似產品（中譯，原文請參原審卷1第53至78頁）。

、上訴人於107年4月4日將製作之豆椅原型寄予PTTC公司供PTTC公司向星巴克集團展示（原審卷1第93、489至41頁、原審卷2第123頁）。

、PTTC公司與上訴人於107年4月共同在米蘭展示上訴人提供之B豆椅原型（原審卷1第426頁照片紅框處、本院卷第501至511頁）。

、PTTC公司與上訴人於107年4月19日進行豆椅細部加工之連線會議後，隨即寄送電子郵件予上訴人如附表1編號1所示，列出應進行之事項包括：1.4月23日台北將指派設計師專注於結構的修改。2.4月23日研究於歐洲做一個新的CNC工具機製作的框架的選項。3.於4月26日前現有原型將送去台北。4.提出對結構及圖的設計修改。5.5月7日簡報下一輪墊襯物。a.新紡織品（鉚釘）。b.細加工。c.剪裁。6.5月7日台北開辦下一輪墊襯物（現有框架）。7.於5月7日前開發發泡墊系統。a.適於框架。b.合於外襯。c.可拆式的。8.於5月15日前開辦布料製作（16週）。9.開展新CNC工具機製作的修改版原型（1人座及2人座？）10.測試不同材質射出（聚乙烯，聚對苯二甲酸乙二酯...）11.於5月28日前開辦下一輪墊襯物。12.於6月4前寄出最終原型至柏林。13.6月11日與星巴克的最終產品審查等語（原審卷1第207至209頁）。上訴人收受上開郵件後，於同日寄發電子郵件予PTTC公司如附表1編號所示，表示：附檔為星巴克椅子時程表的先前版本（即系爭時程表），部分進度時程顯然已不適用，我們將儘快提供更新版本給各位等語（請參本院卷第513至516頁）。

、PTTC公司於107年5月9日將「Starbucks chair（星巴克椅子）」自德國寄回給上訴人，快遞公司於翌日以電子郵件告知PTTC公司，上訴人於107年5月14日收受上開貨物（原審卷2第163至175頁）。

、PTTC公司前負責人Johann於107年5月3日寄發電子郵件予各股東（包括上訴人在內），表示：在107年5月3日會議前，先提供議程相關之檔案供參考等語，並於附檔提供與星巴克集團合作內容，記載略以：正在進行事項，已確認（第一階段）：1.使用星巴克廢棄物製作1000張品牌豆椅，將於2018年起在歐洲星巴克門市推出。2.在義大利製造，使用星巴克廢棄物的品牌配件（錢包/筆記型電腦/文件夾/手機殼/手提袋），共1750件，供全球星巴克烘焙店（米蘭/西雅圖/上海）使用。討論中（第二階段）：1.為星巴克店鋪製造的所有Pentatonic產品提供AR功能的數位商務基礎架構，讓每家店鋪的每件商品都可以購買。2.將豆椅銷售擴展至美國和中國市場。3.將烘焙店配件擴展至全球門市。4.為全球門市網路開發“入門級配件和產品”，包括可重複使用的杯子。5.在5月24日西雅圖與EMEA首席執行官共同提出申請，爭取1000萬美元的星巴克基金用於製作可重複使用的咖啡杯。進展情況：1.第一階段：已簽署3份契約，包括授權星巴克品牌之權（可購買的授權產品）。2.第二階段：將在5月和6月間，與歐洲高管、全球採購、全球設計以及烘焙店/儲備品類領導層安排多次會議等語（中譯，原文請附表1編號1、2內容，本院卷第129、257至271頁）。

、Johann 於107年5月30日寄發股東臨時會通知信予各股東（包括上訴人在內），表示略以：以下是幾個進展最快的合作夥伴的近況摘要，這些合作將於未來幾週內簽約或正式化，與星巴克（美國西雅圖）最新一份金額70萬元之契約已協議完成，預定於下週簽約，我們希望簽約前爭取一筆預付款，作為談判籌碼；PTTC公司之現金將於6月用罊，故於此次股東會進行資金議案討論等語（中譯，原文請參本院卷第525至532頁）。

、Johann於107年6月10日寄發電子郵件予各股東，表示：請願意借款之股東於週一歐洲中部時間24時前與我聯繫，並明確指示願意借款之金額及轉帳日期。另一個避免聲請破產的方案為上訴人立即返還未完成模具之預付款，總計30萬元，這將為PTTC公司爭取一個月的時間，我請上訴人考慮是否願意這樣做，並於週一歐洲中部時間24時前告知我，否則PTTC公司將被迫於週二聲請破產等語（中譯，原文請參本院卷第483、489頁）。上訴人於107年6月11日以電子信件回覆Johann，表示：若我們有訂單，為何需要聲請破產？既然PTTC公司已獲得500萬元的契約，Johann 應該提供這些訂單之詳細資料，以便上訴人瞭解金流時程，而決定是否需聲請破產等語（中譯，原文請本院卷第481、487頁）。

、PTTC公司委託律師於107年6月11日發函通知上訴人如附表1編號3所示：上訴人於106年10月向PTTC公司發送豆椅設計/模具預定訂單之請款單，PTTC公司已於106年10月10日、11月1日、11月2日各給付6萬6,000元，於107年2月13日給付10萬元），PTTC公司要求上訴人於107年2月22日前退還該款項等語（原審卷1第99至103頁），上訴人已收受該通知。

、被上訴人於107年8月17日發函通知上訴人如附表1編號4所示：伊為法院選任PTTC公司之臨時破產管理人，...上訴人於107年4月4日交付PTTC公司之原型仍有2月份相同之重要瑕疵，例如：欠缺模組化，某些部分使用螺釘和化學粘合劑組裝。布料及墊襯並不完全吻合，為了至少部分隱藏了這一品質瑕疵，布料及墊襯被化學粘合劑固定在底座上，因此無法向客戶證明布料及墊襯的可交換性。星巴克拒絕接受這個原型，已識別瑕疵的被列明記錄並提交給上訴人，上訴人有不完全給付，故解除系爭契約，並要收回先前支付之款項29萬8,000元，為提高索賠額，請求上訴人給付31萬7,063元等語（原審卷1第105至115頁），上訴人107年8月間已收受該通知。

四、本院得心證之理由：

㈠、依上開三之㈢、㈤、㈥、㈦、㈧、㈨、、所示，PTTC公司與星巴克集團於106年間洽談系爭合作專案，星巴克集團擬委由PTTC公司以星巴克集團廢棄物為原料，設計、製作具有永續性之星巴克標誌性之豆椅。PTTC公司為實現系爭合作專案之預期目標（即獲得星巴克集團之豆椅訂單），而與上訴人成立系爭契約，約定契約價金為22萬元，雙方於106年10月至11月間就星巴克集團需求豆椅之設計、組裝、部件、成本、面料等事項進行諸多討論，經上訴人出具106年10月12日簡報、106年11月27日簡報予PTTC公司。上訴人於106年10月30日開立系爭22萬元發票予PTTC公司，再於106年12月29日及107年1月25日，依序提出內部成本分析表、系爭時程表各1份予PTTC公司，記載預計完成豆椅原型、模具射出及模具測試等時程。上訴人於107年2月12日表示依其提出豆椅之「設計更新報告」重新計算模具成本，經上訴人與PTTC公司於107年2月12日重新議定系爭契約價金為55萬元，上訴人遂於同日開立系爭55萬元發票予PTTC公司等情。再參以證人即PTTC公司前執行長Johann Boedecker於原審結證：PTTC公司是一間做回收家具的品牌。上訴人開立金額22萬元之發票，是執行一個專案，專案的內容是幫星巴克集團做一款豆椅，供星巴克集團在咖啡店內使用，必須要符合星巴克集團一般家俱的品質、條件及設計，特色是要使用回收的原料和模組，並在將來可以一件一件拆開回收。上訴人於106年10月12日提出簡報，就開始討論這個專案的細節，並提出報價，在這個日期之前，已經開始有口頭上的討論，系爭22萬元發票之報價就是依106年10月12日簡報，不是沒有來由的報價。我們一開始就是做一個整體的設計，要採納星巴克集團及PTTC公司的意見，然後再去產生一個原型（prototype），之後會進入模具的設計及生產，模具設計完成之後，模具會外包給別人生產，之後再進行測試，測試沒有問題，就會確認這個原型是一個黃金原型（golden prototype）。最後確定這個設計和樣式是星巴克集團要的，做出一個成品來，讓星巴克集團測試這個成品，確認後才會開始做模具（tooling），模具製作是整個計畫最昂貴的部分。系爭22萬元發票就上訴人要提出產品豆椅設計、模具設計及模具本身，這跟之前雙方合作完成的一個airtool計畫也是一樣的程序。PTTC公司需要在很短的時間內提出成品給星巴克集團，讓星巴克集團決定是否向PTTC公司下訂單，有時間的壓力，且實際執行計畫還需要很多的討論，加上預算及時間的改變，所以後來以系爭55萬元發票取代系爭22萬元發票等語（原審卷2第214至215頁），可見PTTC公司與上訴人簽立系爭契約，係向上訴人購買客製化產品即符合系爭合作專案需求之豆椅模具，且雙方均知悉締約之目的，係為取得星巴克集團之豆椅訂單，進而以該模具生產豆椅並銷售予星巴克集團以獲利，而為了達成該締約目的，上訴人必須先提供一個成品即豆椅原型交PTTC公司供星巴克集團審查通過。

㈡、系爭契約約定上訴人最終給付義務即製作並交付豆椅模具予PTTC公司：

　1.被上訴人主張：上訴人應設計並交付豆椅原型供審查，再依最終確定之豆椅原型製作並交付豆椅模具予伊等語。上訴人抗辯：依106年10月12日簡報所示，豆椅模具之製作成本即高達22萬元，是兩造一開始僅約定伊之給付義務僅限於設計及交付豆椅原型，不包括製作及交付模具云云。

　2.查上訴人依其與PTTC公司間討論如何設計及製作星巴克豆椅之內容，提出106年10月12日簡報，明確記載「If we are using starbucks waste for injection parts, we need enough RPP Lid from starbucks for chase to develope injection material asap to get the material spec.Tooling takes at least 45 working days (and we have 4 big toolings),the design of structure better fixed before mid of december to avoid chinese new year.（中譯 ：如果我們射出部件使用星巴克廢棄物，我們需要儘快取得足夠的星巴克的聚丙烯杯蓋用於開發射出材料以取得材料規格。模具至少要45個工作天〈而我們有4大模具〉，此結構設計最好在12月中以前確定以避開舊曆新年」、「Listed is estimated cost without tax.Prodction fee is including material fee as well（中譯：所列為預估稅前成本，也包含材料）」、「Estimated injection tooling cost=€220K（中譯：預估射出豆椅模具之成本為22萬元）」（原審卷1第448、449頁），可見上訴人與PTTC公司就系爭契約討論事項，包括豆椅模具（Tooling）之製作、成本及交付時程。又上訴人依上開簡報討論之內容，於106年10月30日開立系爭22萬元發票向PTTC公司請款，該發票之品項描述記載：「Design/Tooling fee - Bean Chair Tooling（中譯：豆椅設計/模具製造費用）（原審卷1第91頁）」，堪認系爭契約所定上訴人之主給付義務為生產及交付客製化模具，PTTC公司之主給付義務則係支付該約定之價金。

　3.再觀上訴人於106年12月29日提出之成本分析表，記載上訴人之成本項目包括7項，分別為模具（Tooling）、原型（Prototypes）、樣品（Samples）、人事（HR）、訂購量生產（Production MOQ）、人事出差（HR Travel）、產品測試（Testing）（原審卷1第89頁）；以及上訴人於107年1月25日提出系爭時程表，明確記載預計在107年3月16日前完成設計最佳化（Design Optimalization）」、於107年4月2日前提出豆椅及沙發原型（CNC Prototype Bean Chair & Sofa）、於107年7月9日前完成模具射出（Injection Tooling）、於107年9月3日前完成模具測試（Mould Testing）等語（原審卷1第389頁），雙方並就此重新議價系爭契約價金為55萬元，業如前述㈠。且上訴人重新開立之系爭55萬元發票，其上品項描述記載：「（1) New Design Tooling Cost: 550,000 EUR（中譯： 新設計模具成本55萬元）」（原審卷1第95頁），益徵被上訴人主張上訴人依系爭契約所負給付義務包括設計星巴克豆椅、提出豆椅原型，最終依審查通過之豆椅原型製作並交付模具予PTTC公司等語，應屬可採。上訴人前開抗辯，顯與事證不符，要難採信。

㈢、系爭契約性質為買賣契約：

　1.按當事人所訂定之契約，其性質有所不明，致造成法規適用上之疑義時，法院固應為契約之定性，俾選擇適當之法規適用，以解決當事人間之紛爭。此項契約之定性及法規適用之選擇，乃對於契約本身之性質在法律上所作之評價，本屬於法院之職責，不受當事人所陳述法律意見之拘束。次按所謂買賣者，係指當事人約定一方移轉財產權於他方，他方支付價金之契約；而承攬者，乃指當事人約定，一方為他方完成一定之工作，他方俟工作完成，給付報酬之契約。是承攬關係重在一定工作之完成，買賣關係則重在財產權之移轉。又所謂製造物供給契約，乃當事人之一方專以或主要以自己之材料，製成物品供給他方，而由他方給付報酬之契約。此種契約之性質，究係買賣抑或承攬，應探求當事人之真意定之，如當事人之意思重在工作之完成，應定性為承攬契約；如重在財產權之移轉，即應解釋為買賣契約；兩者無所偏重或輕重不分時，則為承攬與買賣之混合契約（最高法院109年度台上字第2980號判決意旨參照）。

　2.依上開㈠、㈡所示，系爭契約締約目的為獲得星巴克集團之豆椅訂單，系爭契約所定上訴人最終給付義務乃交付模具予PTTC公司，再斟酌上訴人與PTTC公司前、後二次議定系爭契約價金，均係以製作模具之成本費用作為議定基礎，並未將設計豆椅、提交豆椅模型供審查及製作模具等分階段計算價金，且系爭時程表所載各階段事項之最終目標事項乃「完成模具寄送予PTTC公司之準備(Ready to Ship)」（原審卷1第389頁）。至於上訴人應設計豆椅並提出豆椅原型供PTTC公司予星巴克集團審查，係為製作及交付符合需求之模具之前階段給付義務，故系爭契約重在模具所有權之移轉，揆諸前開1.說明，系爭契約性質應屬買賣契約。又PTTC公司自106年11月2日起至107年4月9日止，陸續支付上訴人系爭契約價金共計30萬7,063元，係因生產客製化模具，上訴人須先設計研發而投入相當時間及成本，為使上訴人順利完成給付，而先行支付部分價金，要非將研發設計過程視為承攬之工作及有分階段約定報酬之意思，此觀系爭22萬元發票僅記載單筆價金22萬元，以及系爭55萬元發票直接記載新設計模具成本55萬元等情即可窺見。準此，上訴人主張系爭契約為買賣契約，應依買賣之相關規定等語（本院卷第632頁），應屬可採。

㈣、上訴人提交之豆椅原型未通過星巴克集團之審查，不符合系爭契約約定之品質：

　1.依上開三之所示，107年4月6日審查照片（本院卷第587頁、原審卷1第489至491頁），以及PTTC公司於107年4月6日寄送予上訴人及PTTC公司專案人員關於當日審查會議記錄之電子郵件（本院卷第591至600頁），可知星巴克集團與PTTC公司約定107年4月6日進行豆椅原型之審查，上訴人於107年4月4日交付豆椅予PTTC公司，經PTTC公司提供星巴克集團於同年月6日審查後，PTTC公司於當日以電子郵件將107年4月6日審查會議紀錄通知上訴人，該份會議記錄內容節錄如附表2所示略以：星巴克集團同意再次審視豆椅原型，預定審查日為107年6月11日當週；星巴克集團就織物之布料觸感、材質、顏色，以及鉚釘顏色提出修正要求；就形狀部分，要求形狀應更友善，尤其是背面轉角太稜角，應將邊緣修圓，扶手及座墊都應更軟更圓弧，且坐墊要向上弧度並增加高度2公分，前方包覆添加4至5公分以便完全覆蓋前框架，且整體襯墊必須更加有強度，並有壓力承載不會隨著時間鬆垂或下陷，以確保其堅固性；就框架部分，要求單人座位不應有可見的瓶蓋旋鈕，且框架很重，需要更輕的框架；就結構與細節部分，提到背部頂部應呈現無痕乾淨的狀態，沒有高於扶手水平的接縫，背面宜隱形拉鍊。希望製作沒有明線縫法和雙線縫法；要求椅腳應為深灰色，且大理石色外觀優於乾淨、均勻的飾面，並配備搖椅；就組裝部分，要求襯墊應配有束帶以為固定；安全性部分，應完成防火測試，並提出防火安全證書等語（原文請參附表，本院卷第591至600頁），核與被上訴人提出之A豆椅照片（原審卷1第489至491頁），顯示A豆椅之外觀確有上開審查會議所載星巴克集團要求改善之問題等情相符，是被上訴人主張星巴克集團認為A豆椅應修改之處眾多，不限於豆椅之外型縫線、車工、外皮布料，尚包括形狀、框架、結構等設計問題等語，應可信實。再依上開三之所示，PTTC公司與上訴人於審查後之107年4月19日，再次商議A豆椅之修改事項，經PTTC公司告知上訴人107年6月11日為最終審查日，並列出上訴人應完成之任務內容，包括上訴人應指派設計師專注於結構的修改，及提出結構及設計圖之修改內容，同時排定墊襯物、發泡墊、布料製作等時程等情，均與前開會議記錄所載星巴克集團要求修改事項相關，且上訴人收受該等電子信件後，未曾就信件內容有為反對之意思，僅表示系爭時程表原定時程不再適用，將提出更新版本，可見上訴人交付之A豆椅於107年4月6日未通過星巴克集團之審查，星巴克集團要求PTTC公司補正缺失，並定最終審查日為107年6月11日。惟上訴人於107年6月11日前未再交付修正後之豆椅原型予PTTC公司以供審查，為兩造所不爭執，是被上訴人主張：上訴人交付之A豆椅未通過審查，不符合系爭契約約定之品質等語，即屬有據。

　2.上訴人抗辯：伊於107年4月4日所交付之豆椅原型乃米蘭展覽展示之B豆椅，PTTC公司前行銷長Jamie Hall對該次展覽表示滿意，足證伊交付之豆椅原型為無瑕疵云云，固提出其於台北辦公室拍攝之豆椅照片、米蘭展覽使用之豆椅照片、Jamie Hall群組發文、報導等件為憑（原審卷1第299至302頁、第426頁、本院卷第615至623頁、第501至511頁）。然查，上訴人提出米蘭展覽使用之豆椅照片，部分為遠照（原審卷1第426頁、本院卷第504、621頁），無辨識性，部分雖為近照，惟畫質不清晰（本院卷第615至619頁）。上訴人另提出其於台北辦公室拍攝之豆椅照片（原審卷1第299至302頁），無拍攝日期，且欠缺豆椅之背部及側邊照片，均無法證明係供星巴克集團審查之豆椅。退步言，依107年4月6日審查會議紀錄及上開三之所示107年4月19日電子郵件，已說明上訴人交付審核之豆椅未通過星巴克集團之審查，業如前述。則即使當時審查之豆椅原型是曾在米蘭展覽使用，均不足以推翻上開審查未通過之認定。上訴人此部分抗辯，委不可採。

　3.上訴人抗辯：星巴克集團於107年4月6日審查會中表示第一筆訂單數量為100至200張椅子，PTTC公司前負責人Johann更屢次告知股東，PTTC公司即將與星巴克集團簽訂豆椅採購契約，可見伊交付之豆椅原型經審查為無瑕疵，才會有訂單云云，固提出Johann於107年5月、6月間寄予股東之電子郵件影本為憑（本院卷第129、257至271頁、第525至532頁、第481至489頁）。細究107年4月6日審查會議紀錄，於專案管理之附加說明項下記載：「A golden prototype will be presented w/c June 11（中譯：6月11日當週將會展示一個黃金原型）」、「RvE advised the estimated "drop" quantity of the first order will be 000-000 chairs. Ideally these will be delivered in September as the new fiscal year starts for Starbucks in October and a lot of PR is expected then.（中譯：星巴克集團告知預計第一筆訂單的數量將「下降」為100至200張椅子。理想情況下，這些將在9月交付，因為星巴克的新財會年度將於10月開始，屆時預計將有大量公關活動 ）」、「 GL/LG will draw up a project tim eline and milestones w/c April 16. Next steps and meetings until June will be agreed on with Group to ensure a golden prototype w/c June 11 is feasible.（中譯：4月16日起當週，PTTC公司人員GL、 LG 將制定專案時間表和里程碑。將與群組商定六月之前的後續步驟和會議，以確保黃金原型在6月11日當週展示是可行的。）」（本院卷第594、600頁），可知星巴克集團係以PTTC公司於107年6月11日提出依星巴克集團意見修改後之豆椅原型，經審查通過之條件下，表示預計下單100至200張椅子，是該條件如未成就，自無上開預計訂單可言，上訴人抗辯星巴克集團已對PTTC公司下單採購豆椅云云，自非可採。又依上開三之至所示，Johann於107年5月3日寄送予PTTC公司股東之信件，僅係向公司股東說明公司進行之事項以及預計開發之市場，雖概略提到正在進行系爭合作專案，但PTTC公司前於107年4月6日告知審查未通過情形，且107年5月3日當時系爭合作專案尚未破局，故無從憑以認定其間有審查通過之事實；Johann於107年5月30日及6月10日寄送予PTTC公司股東之信件，僅係要求股東對公司增資，未提及系爭合作專案之後續發展，無從據以認定上訴人交付之豆椅通過審查之事實。上訴人此部分抗辯，亦非可採。

㈤、系爭契約業經PTTC公司合法解除：

　1.按依契約之性質或當事人之意思表示，非於一定時間為給付不能達其契約之目的，而契約當事人之一方不按照時期給付者，他方當事人得不為前條之催告，解除其契約，民法第255條定有明文。所謂依契約之性質，非於一定時期為給付不能達其契約之目的者，係指就契約本身，自客觀上觀察，即可認識非於一定時期為給付不能達契約目的之情形而言。又所謂依當事人之意思表示，非於一定時期為給付不能達其契約之目的者，必須契約當事人間有嚴守履行期間之合意，並對此期間之重要 (契約之目的所在) 有所認識（最高法院64年台再字第177號民事判例參照）。

　2.依上開㈠、㈢之論斷，PTTC公司與上訴人簽立系爭契約係以PTTC公司取得星巴克集團之豆椅訂單為目的，且星巴克豆椅乃客製化之產品，此為上訴人於簽約前明知之事項。又上訴人與PTTC公司約定，上訴人須先交付豆椅原型供PTTC公司提出予星巴克集團審查，待星巴克集團審核通過，並向PTTC公司採購豆椅後，上訴人應按審核通過之豆椅原型製作模具，並移轉模具所有權予PTTC公司用於生產豆椅，履行訂單之交貨義務。故雙方締約時，對於上訴人如未能於約定期限內提出豆椅原型並通過審核，PTTC公司不可能取得星巴克集團訂單，即無法達成系爭契約之目的，均有所認識，合於前揭民法第255條前段所示要件。

　3.依上開㈣之1論斷及上開三之、內容，可知因上訴人於107年4月4日交付之豆椅原型不符要求，未通過星巴克集團同年月6日之審查，星巴克集團同意另定107年6月11日為最終審查，PTTC公司於107年4月6日、4月19日將上情以電子郵件通知上訴人，且告知上訴人應於107年6月4日前將最終豆椅原型寄至柏林，以供107年6月11日之最終產品審查等語，並於107年5月9日將A豆椅寄回給上訴人，限期要求上訴人修改。上訴人收受上開通知後，未為反對，並於107年5月14日收受A豆椅，然上訴人未再提出修改後之豆椅原型予PTTC公司，可見上訴人明知交付及最終審查期限，仍未於期限前交付PTTC公司可供星巴克集團最終審查之豆椅原型，致PTTC公司無法取得星巴克集團之訂單，系爭契約目的顯然無法達成，符合民法第255條所定解除要件，PTTC公司自得不經催告，逕行解除系爭契約。

　4.依上開三之、及107年6月11日函文、107年8月17日函文如附表1編號3、4所示內容，PTTC公司於107年6月11日委任律師發函通知上訴人，請求上訴人返還PTTC公司先前給付之系爭契約價金共29萬8,000元等語。又被上訴人於107年8月17日以PTTC公司臨時破產管理人之身份發函通知上訴人，表示：「 Despite repeated reminders Miniwiz Co. Ltd. has missed crucial deadlines agreed upon and has violated cardinal obligations.In consequence, Pentatonic GmbH has declared to rescind the contract and has claimed the recovering of the 298,000 EUR advance payments made (letter of June 11th, 2018 by Dr. Julius Renner, attorney at law). We hereby confirm this declaration of rescission of con­tract, and we extend the claim to 317,063 EUR（中譯：儘管一再提醒，上訴人仍遲誤了約定的關鍵截止日期，並違反主要義務。為此，PTTC公司已聲明解除契約，並要求收回預付款項29萬8,000元（即107年6月11日律師函）。特此確認本解除合約之聲明並將擴大請求返還31萬7,063元」（原審卷1第107、113頁），重申PTTC公司之107年6月11日函文乃向上訴人為解除系爭契約及請求返還全部已付價金，可見系爭契約業經PTTC公司以107年6月11日函文合法解除。

㈥、按契約解除時，當事人雙方回復原狀之義務，受領之給付為金錢者，應附加自受領時起之利息償還之，民法第259條第1項第2款定有明文。依上開三之㈥、㈩、所示，PTTC公司於106年11月間、107年2月21日陸續給付價金19萬8,000元、10萬元，又於107年4月9日給付價金9,063元，是上訴人共計受領價金30萬7,063元。系爭契約業經PTTC公司以107年6月11日律師函合法解除，是被上訴人以PTTC公司破產管理人身份，依民法第259條第2款規定，請求上訴人返還上開價金30萬7,063元本息，核屬有據。　　

五、綜上所述，被上訴人依民法第259條第1項第2款規定，請求上訴人給付30萬7,063元，及其中29萬8,000元自107年6月11日起、其餘9,063元自107年8月17日起，均至清償日止，按法定週年利率5％計算之利息，為有理由，應予准許。原審為上訴人敗訴之判決，核無不合。上訴意旨指摘此部分原判決不當，求予廢棄改判，為無理由，應予駁回。　　　　

六、本件事證已臻明確，且系爭契約約定上訴人給付之標的包括豆椅模具之交付，以及上訴人所交付審查之豆椅原型不符合系爭契約需求等，業經本院認定如上，上訴人請求本院傳喚上訴人法定代理人黃謙智為當事人訊問，無礙本院之認定，核無調查必要。兩造其餘之攻擊或防禦方法及所用之證據，經本院斟酌後，認為均不足以影響本判決之結果，爰不逐一論列，附此敘明。

七、據上論結，本件上訴為無理由，依民事訴訟法第449條第1項、第78條，判決如主文。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　20　　日

　　　　　　　　　　民事第二十一庭

　　　　　　　　　　　　審判長法　官　翁昭蓉

　　　　　　　　　　　　　　　法　官　廖珮伶 

　　　　　　　　　　　　　　　法　官　羅惠雯

正本係照原本作成。

如不服本判決，應於收受送達後20日內向本院提出上訴書狀，其未表明上訴理由者，應於提出上訴後20日內向本院補提理由書狀（均須按他造當事人之人數附繕本），上訴時應提出委任律師或具有律師資格之人之委任狀；委任有律師資格者，另應附具律師資格證書及釋明委任人與受任人有民事訴訟法第466條之1第1項但書或第2項所定關係之釋明文書影本。如委任律師提起上訴者，應一併繳納上訴審裁判費。

中　　華　　民　　國　　113 　年　　12　　月　　20　　日

　　　　　　　　　　　　　　　書記官　洪秋帆

 

附表1：

 

附表2：