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最高法院民事判決　　　　　　一○三年度台上字第二二一○號 上　訴　人　日揚實業有限公司 法定代理人　黃政勳 訴訟代理人　李昌明律師 被 上訴 人　恆揚光電科技股份有限公司 法定代理人　宋玉凱 訴訟代理人　蔣志明律師 上列當事人間請求返還不當得利事件，上訴人對於中華民國一○ 二年四月二日台灣高等法院台中分院第二審判決（一○一年度重 上字第八六號），提起上訴，本院判決如下： 主 文 原判決廢棄，發回台灣高等法院台中分院。 理 由 本件上訴人主張：伊對訴外人賽騰光電股份有限公司（下稱賽騰 公司）有美金（下同）二百五十七萬七千五百元之債權，該公司 乃於民國九十七年四月十八日將其存放於被上訴人設於中國廣東 省東莞市橫瀝鎮工廠存貨「 3.5吋液晶面板模組」二萬零二百片 、「3.5吋液晶面板」五萬九千五百片、「8吋類比液晶面板模組 」九千九百九十片、「 8吋數位液晶面板模組」八千六百六十片 、「7吋類比液晶面板模組」二萬七千九百片及「7吋數位液晶面 板模組」四千九百八十五片（下稱系爭面板、模組）之所有權全 部讓與伊，以抵充欠款，並通知被上訴人應配合伊之指示出貨。 伊於被上訴人前揭工廠完成盤點，再委由被上訴人加工、出貨。 惟於九十八年五月二十七日，伊再派員前往盤點時，發現「 3.5 吋液晶面板模組」、「3.5吋液晶面板」、「8吋類比液晶面板模 組」」依序短少九千六百九十三片、五萬九千五百片、二千二百 六十七片。經兩造會算，被上訴人自行出售所得合計為五十六萬 三千二百五十八元。此可歸責於被上訴人之事由，致無法再依約 將系爭面板、模組加工、出售，自應負損害賠償責任。又被上訴 人擅自將系爭面板、模組出售，並無法律上原因，其所得利益， 亦應歸屬於伊。爰依民法第二百二十六條第一項、第一百七十九 條規定，求為命被上訴人如數給付，及自起訴狀繕本送達翌日起 加付法定遲延利息之判決。 被上訴人則以：伊非與賽騰公司交易之當事人，賽騰公司交易對 象係訴外人恆揚貿易有限公司（下稱恆揚貿易），由該公司占有 、處分系爭面板、模組。上訴人並未依民法指示交付規定之方式 取得系爭面板、模組之所有權等語，資為抗辯。 原審以：賽騰公司於九十七年四月十八日通知兩造，表明願將該 公司存放於被上訴人大陸工廠之系爭面板、模組所有權讓與上訴 人；上訴人於同年月十九日至被上訴人大陸工廠盤點系爭面板、 模組。被上訴人之法定代理人宋玉凱因而於同日簽署同意書予上 訴人，載明：賽騰公司已通知伊系爭面板、模組所有權與處置權 均讓與上訴人，即日起須經上訴人通知始可出貨，上訴人同意配 合辦理等語。而恆揚貿易係被上訴人百分之百持股於境外設立之 子公司，其與被上訴人之法定代理人均為宋玉凱，同屬恆揚集團 之關係企業。恆揚貿易在台對外業務聯繫均由被上訴人處理，就 與賽騰公司間之系爭面板、模組之交易對象究為被上訴人或恆揚 貿易，應視交易往來當時之合意過程、代表身分、簽署文件、訂 單及付款業務等一切情狀綜合判斷。宋玉凱為被上訴人及恆揚貿 易之負責人，其與賽騰公司之法定代理人李育奇接洽系爭面板、 模組之交易，證稱：賽騰公司交易對象係恆揚貿易等語，核與台 灣台中地方法院檢察署九十九年度他字第九三六號卷附協議書、 訂貨單、恆揚貿易明細表、恆揚貿易二○○八年四月十九日賽騰 成品庫存數明細表、賽騰公司向恆揚貿易訂購單、恆揚貿易原物 料庫存明細等，互核相符，自堪採信。再觀諸恆揚貿易至九十七 年四月十九日對賽騰公司之應收帳款明細表、收款沖帳單、商業 發票、銷貨（送貨）單、銷貨退回通知單、賽騰公司訂購單、庫 存數明細、庫位別單品異動明細、原物料庫存明細等記載；其上 經賽騰公司經理林三峻及經辦人員簽名；及賽騰公司委託加工費 用均匯入恆揚貿易帳戶等情，可認實際掌控、處理訂單及付款事 宜者為恆揚貿易，被上訴人僅係聯繫窗口。賽騰公司與恆揚貿易 於九十五年十月一日簽立委託代工合約，益證上開各交易文件上 所載「恆揚公司」應指恆揚貿易，則賽騰公司交易對象係恆揚貿 易而非被上訴人。至於九十七年四月十八日賽騰公司致上訴人傳 真函中，李育奇以「手寫」備註「上述第2-C-Ⅲ所述貨品之所有 權，本公司同意無條件讓予日揚實業有限公司」等語，並未記載 將上開庫存品之返還請求權讓與上訴人，即未依民法指示交付之 規定移轉所有權；李育奇並僅證述同意將存放於恆揚貿易橫瀝廠 之庫存品所有權讓與上訴人等語。尚難依賽騰公司二○○八年五 月十三日致兩造信函，逕認被上訴人承認其為賽騰公司系爭面板 、模組之交易對象，或被上訴人同意將之讓與上訴人。上訴人主 張因賽騰公司指示交付而取得系爭面板、模組所有權，進而與被 上訴人間成立寄託及承攬關係一節，自非足取。系爭面板、模組 之加工事宜既由恆揚貿易所屬捷恆電子廠處理，其將之出售得利 ，縱無法律上原因，亦屬被上訴人得否向恆揚貿易請求返還問題 。另被上訴人並未以其名義與賽騰公司或上訴人間為任何法律行 為，自無民法總則施行法第十五條之適用。上訴人對被上訴人依 不當得利及給付不能之法律關係為請求，即非有據等詞。爰維持 第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。 按解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句 ，民法第十八條定有明文。查賽騰公司於九十七年四月十八日通 知兩造，表明將系爭面板、模組之所有權讓與上訴人。上訴人於 同年月十九日至大陸工廠盤點系爭面板、模組。被上訴人並於同 日出具同意書予上訴人，載明：賽騰公司於同年月十八日通知將 系爭面板、模組之所有權與處置權讓與上訴人，自即日起須經上 訴人書面通知始可出貨，被上訴人同意配合辦理等語，為原審確 定之事實。賽騰公司復於同年五月十三日通知兩造，載明：日後 出貨的指示由上訴人負責，被上訴人應予配合，須於接獲上訴人 書面通知後始可出貨等語（見一審卷二一頁）。似此情形，能否 謂賽騰公司未為讓與系爭面板、模組返還請求權與上訴人之表示 ，殊非無疑。原審未遑詳查，徒以賽騰公司上開通知未記載「讓 與返還請求權」之字句，即遽認上訴人並未取得系爭面板、模組 之所有權，自屬可議。次查恆揚貿易為被上訴人百分之百出資設 立之子公司，被上訴人對其大陸工廠有實質管理能力，業據被上 訴人陳明（見原審卷㈡三四頁反面、三六頁）。賽騰公司究將系 爭面板、模組交由被上訴人或恆揚貿易加工，與該面板、模組係 由何人出售，係屬二事，無必然關聯。被上訴人於第一審自承： 伊將系爭面板、模組出售，以抵償賽騰公司積欠之債務等語（見 一審卷一一五頁）。倘系爭面板、模組之所有權業經賽騰公司移 轉於上訴人，依被上訴人九十七年四月十九日出具之上開同意書 ，就其出貨應經上訴人書面通知，兩造已達成合意。則上訴人主 張被上訴人未經伊指示及同意，擅將系爭面板、模組出售，應負 債務不履行之損害賠償責任，及返還不當得利等語（見一審卷一 一頁、原審卷㈡九八頁），似非全然無據。原審未注意及此，遽 以上開理由而為上訴人不利之認定，並嫌疏略。上訴論旨，指摘 原判決不當，求予廢棄，非無理由。 據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第 一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。 中 華 民 國 一○三 年 十 月 二十三 日 最高法院民事第七庭 審判長法官 李 彥 文 法官 沈 方 維 法官 簡 清 忠 法官 蔡 烱 燉 法官 吳 惠 郁 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 一○三 年 十一 月 四 日 V