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最高法院民事判決　　　　　　一○四年度台上字第一八七七號 上　訴　人　　羅布森股份有限公司 法定代理人　　汪世旭 訴訟代理人　　邱天一律師 被 上訴 人　　蕭震佳 訴訟代理人　　楊盤江律師 上列當事人間請求損害賠償事件，上訴人對於中華民國一○三年 十一月十一日台灣高等法院台中分院第二審判決（一○二年度上 字第三一五號）提起上訴，本院判決如下： 主 文 原判決廢棄，發回台灣高等法院台中分院。 理 由 本件上訴人主張：兩造與訴外人鐵獅實業有限公司（下稱鐵獅公 司）三方於民國一○○年一月十二日簽訂合作協議書（下稱系爭 協議書），合資設立樓步昇股份有限公司（下稱樓步昇公司）， 拓展無障礙升降設備（下稱系爭升降設備）事業版圖，資本額為 新台幣（下同）五百萬元，依系爭協議書第二條約定，被上訴人 取得樓步昇公司十萬股技術股份（下稱系爭股份），其股款一百 萬元由伊支付，伊並給付權利金二百萬元（下稱系爭權利金）予 被上訴人及鐵獅公司。伊除給付上開金額外，並延攬被上訴人為 樓步昇公司之研發經理（廠長），其目的在於被上訴人應將系爭 升降設備之設計、製造、廠務管理等專業技術（下稱系爭技術） 移轉予樓步昇公司。另依系爭協議書第六條約定，兩造應共同合 作十年。惟被上訴人於一○○年三月任職後，竟未將系爭技術移 轉予樓步昇公司，且於一○一年三月一日片面終止系爭協議書， 致樓步昇公司難以為繼，伊因而受有支付二百萬元權利金及為被 上訴人支付股款之損害。被上訴人受領上開權利金及股份，則獲 有不當得利。爰依民法第二百二十七條、第一百七十九條規定， 求為命被上訴人給付二百萬元本息，及將系爭股份移轉予伊之判 決。 被上訴人則以：上訴人以低價向樓步昇公司買受系爭升降設備後 ，轉售第三人獲利至少一千萬元；又自日本進口直軌式無障礙樓 梯升降座椅銷售，與樓步昇公司所生產之彎軌式無障礙樓梯升降 座椅間具有競爭、替換關係，違反系爭協議書第六條競業禁止之 約定，因而使伊依該協議書所得分配之樓步昇公司盈餘大幅減少 ，且上訴人非法解除伊之廠長職務，又變更工作場所，分別違反 系爭協議書第四條、第一條約定。上訴人給付系爭權利金予伊及 鐵獅公司，乃其併購鐵獅公司之對價，鐵獅公司已於一○○年五 月九日辦妥解散登記，伊亦已依約至樓步昇公司上班及移轉系爭 技術，乃因上訴人有前揭重大違約行為，伊始依法終止系爭協議 書而離開樓步昇公司，並無不完全給付之違約情事。樓步昇公司 已銷售無障礙樓梯昇降座椅六、七十台獲利千萬元以上，上訴人 自未受有任何損害；縱其受有損害，亦係因其違約解除伊之廠長 職務及自行資遣員工所致，非可歸責於伊。系爭權利金及股份， 乃系爭協議書約定之對價，伊及鐵獅公司已依約履行，無不當得 利可言等語，資為抗辯。 原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，係以：兩 造與鐵獅公司於一○○年一月十二日簽訂系爭協議書，共同成立 樓步昇公司，資本額為五百萬元；嗣樓步昇公司於一○○年（原 判決誤載為一○一年）一月三十一日成立，上訴人為法人股東， 持有股份三十二萬五千股，由汪世旭代表上訴人擔任董事長，被 上訴人擔任董事，持有系爭股份十萬股，但無出資；上訴人已依 系爭協議書第二條約定，支付系爭權利金予被上訴人及鐵獅公司 ；被上訴人則依系爭協議書第三條約定，被延攬擔任樓步昇公司 之研發經理（廠長），月領六萬元薪資；汪世旭於一○一年二月 十七日對樓步昇公司全體員工宣布解除被上訴人廠長職務；被上 訴人於一○一年三月一日委任律師以存證信函通知上訴人終止系 爭協議書，同時通知樓步昇公司自即日起離職，經上訴人於翌日 收受等情，為兩造所不爭執。依系爭協議書第一條前段、第二條 、第五條約定文字，並參諸系爭協議書簽立後，樓步昇公司旋即 於一○○年一月三十一日設立，鐵獅公司於一○○年五月九日辦 妥解散登記，被上訴人則擔任樓步昇公司之廠長兼研發經理等情 ，可知兩造與鐵獅公司締約之真意，係由上訴人邀同被上訴人與 鐵獅公司入股共同成立樓步昇公司，鐵獅公司則由上訴人併購， 將其廠房設備列冊移交上訴人後解散。系爭股款一百萬元，其支 付對象非僅被上訴人一人，尚包括對鐵獅公司原有技術之給付在 內。系爭權利金則與技術之移轉無涉，而係支付予被上訴人及鐵 獅公司同意由上訴人併購，並將其廠房設備移轉予上訴人之對價 。綜觀系爭協議書全文，並未約定被上訴人與鐵獅公司各應負責 提供或移轉之技術為何，而被上訴人任職期間，已製造六、七十 台無障礙樓梯升降座椅由上訴人銷售，上訴人主張被上訴人故意 不移轉技術，有債務不履行之違約情事，難予採信。上訴人於系 爭協議書簽訂後，另行自日本進口直軌式無障礙樓梯升降座椅對 外銷售，為上訴人所不爭，而彎軌式與直軌式無障礙樓梯升降座 椅，在實際使用上具有可替代性與競爭性，是上訴人即已違反系 爭協議書第六條之競業禁止約定。又樓步昇公司生產系爭升降設 備之成本為每台十六萬餘元，出售予上訴人為十八萬餘元，再由 上訴人以三十萬元至五十萬餘元之價格出售予客戶，此一銷售模 式，已使被上訴人依系爭協議書第四條約定可獲分配之盈餘大幅 減少，甚者，上開銷售價格係由兼任上訴人及樓步昇公司法定代 理人之汪世旭一人訂定，顯然不利於樓步昇公司之股東權益，將 使系爭協議書第四條形同具文，不符該協議書約定之意旨。被上 訴人就上訴人之上開違約情事，提出合理反應並請求處理，卻遭 汪世旭解除廠長職務，被上訴人因而終止系爭協議書並自樓步昇 公司離職，自無可歸責之違約事由，其基於原合約約定受領系爭 權利金及享有系爭股份，亦非無法律上之原因。從而上訴人本於 債務不履行及不當得利之法律關係，請求被上訴人給付二百萬元 本息，及將系爭股份移轉予上訴人，為無理由，不應准許等詞， 為其判斷之基礎。 惟按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立 約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實 、交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則 ，自該意思表示所根基之原因事實、主要目的、經濟價值、社會 客觀認知及當事人所欲表示之法律效果，為全盤之觀察，以為判 斷之基礎，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失 其真意。查兩造與鐵獅公司所訂立之系爭協議書，已載明其立書 緣由係以「專業互補，互利共生」為目的。而通觀其第一條：「 乙方（指鐵獅公司）同意由甲方（指上訴人）進行併購，丙方（ 乙方專業技術負責人）蕭震佳並同意至甲方位於台中市烏日區之 新設廠房上班，甲乙丙三方則合資成立新公司（樓步昇公司）， 資本額為伍佰萬元整。」、第二條：「新成立之樓步昇公司甲方 股份佔百分之八十，乙、丙方股份佔百分之二十（乙、丙方部分 為技術股份，所佔金額共壹佰萬元由甲方支付）。甲方並同意於 立書日再付給乙、丙方權利金共貳佰萬元…」、第三條：「甲方 延攬丙方蕭震佳為新公司之研發經理（廠長），並同意於立書日 起支付丙方蕭震佳任職期間每月薪資不低於陸萬元整，每年薪資 不低於玖拾萬元整。」、第四條：「新成立之樓步昇公司每年年 終結算若有盈餘，並經董事會討論後決議分配，甲方將依盈餘百 分之二十的比率給付丙方蕭震佳。」、第五條：「乙方現有之廠 租、必要員工薪資於立書日起由甲方支付，原乙方廠房設備另由 乙方列冊後再行移交甲方…」、第六條：「甲乙丙三方同意於立 書日起十年內，除任職於樓步昇公司者外，甲乙丙三方及其近親 均不得從事與無障礙升降設備產品相關之業務，以維三方權益。 」等約定（見第一審卷第七頁）。參諸系爭協議書簽訂後，樓步 昇公司旋即於一○○年一月三十一日辦理設立登記，鐵獅公司則 於同年五月九日登記解散，有公司基本資料可稽（見第一審卷第 九、二四頁）。而依鐵獅公司自行製作結算表（見第一審卷第八 ○頁）載明移交予上訴人之設備金額僅為二十六萬六千四百元， 與系爭權利金額顯不相當。是系爭協議書約定之真意，似係由上 訴人與具備生產系爭升降設備技術之鐵獅公司、及該公司專業技 術負責人即被上訴人合作，合資成立樓步昇公司，並由三方擔任 該公司之股東，被上訴人與鐵獅公司就系爭股份之股款一百萬元 應由上訴人支付。鐵獅公司原有廠房設備移交予上訴人並於樓步 昇公司成立後解散。被上訴人則被延攬擔任樓步昇公司之研發經 理（廠長），除受每月及每年最低薪資之保障外，並因其股東身 分而享有年終盈餘分配。三方預定以十年為期從事合作，期間內 三方及其近親均不得從事與系爭升降設備相關之業務，亦即鐵獅 公司與被上訴人所具備之系爭技術，於十年期間內將為樓步昇公 司所專用，上訴人為此再給付鐵獅公司及被上訴人系爭權利金共 二百萬元。果爾，被上訴人持有系爭股份所得享有之盈餘分配， 應屬其任職樓步昇公司所得獲取報酬之一部；而其自上訴人受領 系爭權利金，則為其於十年期間提供系爭技術予樓步昇公司專用 之對價。倘認上訴人有違約情事，系爭協議書經被上訴人合法終 止而向後失其效力，自斯時起，原有合作關係即不復存在，被上 訴人亦已自樓步昇公司離職，則其繼續持有為獲取盈餘分配且未 實際出資之系爭股份，是否仍具法律上之原因？即非無疑。又被 上訴人如已合法終止系爭協議書，即不再受競業禁止約款之拘束 ，而得自行使用系爭技術，則其本於提供技術十年專用所取得之 系爭權利金，就契約失效後之比例部分，其受領給付之法律上原 因是否不復存在？亦非無研求之餘地。原判決未綜觀契約全文、 斟酌相關事實資料及考量契約目的，詳為探求系爭協議書約定之 真意，徒截取該協議書第一條、第五條所載「併購」、「廠房設 備移交」等文字，復未斟酌鐵獅公司自行製作結算表所載移交設 備金額與系爭權利金額顯不相當之事實，遽認系爭權利金二百萬 元係支付予被上訴人及鐵獅公司同意由上訴人併購，並將其廠房 設備移轉予上訴人之對價，與系爭技術無涉，非無解釋契約違背 法令並認定事實不憑證據之違法，其進而論斷被上訴人受領系爭 權利金及享有系爭股份具有法律上之原因，即不免速斷。本件事 實既未臻明瞭，本院自無從為法律上之判斷。上訴論旨，執以指 摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。 據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第 一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。 中 華 民 國 一○四 年 十 月 七 日 最高法院民事第一庭 審判長法官 劉 福 來 法官 李 錦 美 法官 李 文 賢 法官 詹 文 馨 法官 梁 玉 芬 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 一○四 年 十 月 十六 日 Ｅ