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最高法院民事判決　　　　　　一○六年度台上字第一六三○號 上　訴　人　宜勝橡膠股份有限公司 法定代理人　石正勝 訴訟代理人　林威伯律師 被 上訴 人　正音科技股份有限公司 法定代理人　陳鈺貞 上列當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國一○四年 十一月十七日台灣高等法院第二審判決（一○三年度上字第一五 一二號），提起上訴，本院判決如下： 主 文 原判決廢棄，發回台灣高等法院。 理 由 本件上訴人主張：訴外人金瑋科技有限公司（下稱金瑋公司）承 攬台灣電力股份有限公司（下稱台電公司）標案，需伊之貨物始 得履約，然伊因金瑋公司已無力清償之前所欠貨款，不願再與之 交易，遂於民國一○一年四月間由被上訴人出面持訂貨單（下稱 系爭訂貨單）及金瑋公司印鑑，向伊訂購如原判決附表所示貨物 （下稱系爭貨物），並先行給付部份貨款新台幣（下同）一百五 十萬元，伊已依約交貨完畢，然尚有剩餘貨款二百二十三萬一千 三百三十五元未獲清償。又如認被上訴人非買受人，亦足認其已 承擔全部貨款債務等語，爰依買賣契約、債務承擔之法律關係， 求為命被上訴人應給付二百二十三萬一千三百三十五元本息之判 決。 被上訴人則以：系爭貨物之買受人為金瑋公司，伊僅係代理金瑋 公司簽訂系爭訂貨單，議定由伊代為預付部分貨款一百五十萬元 ，其餘貨款則由金瑋公司於台電公司驗貨完畢並撥款後五日內， 由該公司支付上訴人，伊亦未承擔剩餘貨款等語，資為抗辯。 原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，無非以： 兩造均於系爭訂貨單用印，約定上訴人應於一○一年十一月三十 日起至同年十二月二十日間、同年十二月二十日起至一○三年一 月二十日間出貨，貨款共計三百七十三萬一千三百三十五元，被 上訴人先行匯予部分貨款一百五十萬元，上訴人並交付系爭貨物 完畢，惟其餘貨款二百二十三萬一千三百三十五元尚未獲償等情 ，為兩造所不爭執，並有該訂貨單、匯款單可稽，堪信為真。上 訴人於第一審即執系爭訂貨單主張系爭貨物之買賣關係是存在於 上訴人與金瑋公司間，依系爭訂貨單所載，被上訴人承擔所有貨 款債務，剩餘貨款債務亦應由被上訴人給付。兩造並曾將「依訂 貨單下方關於付款方式之記載，被告承擔金瑋公司之債務數額為 何？」列為爭點，是上訴人已自承系爭貨物之買賣契約，係成立 於上訴人與金瑋公司之間。上訴人嗣後以系爭訂貨單之書面記載 方式與製作過程為據，改稱金瑋公司非買受人，被上訴人始為買 賣契約之當事人，是否可信，即非無疑。被上訴人法定代理人攜 金瑋公司之印鑑用印，三方簽立系爭訂貨單，被上訴人並約定付 款方式為：「依宜勝橡膠股份有限公司給予金瑋科技有限公司之 報價，本公司預付新台幣壹佰伍拾萬元整貨款予宜勝橡膠，剩餘 貨款俟全數貨品由金瑋科技有限公司交付台灣電力公司驗貨完成 並撥款後五日內支付宜勝橡膠股份有限公司。」等語。因向台電 公司取得標案，應依約交貨予台電公司者，為金瑋公司，台電公 司如驗貨完成、給付貨款之相對人亦為金瑋公司而非被上訴人。 衡諸常情，上訴人冀求早日取得貨款，剩餘貨款如約定由被上訴 人給付，理應毋庸約定待台電公司撥款，反係須由金瑋公司支付 ，考量其財力問題，始須等待台電公司撥款，故系爭訂貨單雖由 被上訴人具名所訂，然其僅同意支付一百五十萬元，剩餘貨款仍 由金瑋公司自行支付，否則無庸金瑋公司於該訂貨單用印。參以 金瑋公司出具之聲明書、切結書、函文及其法定代理人傅瑞祺到 庭證述，堪認金瑋公司已授權被上訴人為其在系爭訂貨單用印， 且對於系爭訂貨單所載內容亦屬符合事前協議，被上訴人係幫金 瑋公司預付訂金，剩餘款項由金瑋公司給付，尚難遽以金瑋公司 事前不知悉被上訴人將上開付款條件加註於系爭訂貨單之情，遽 認金瑋公司係於簽訂系爭訂貨單後始表示承擔系爭貨款債務。再 審酌上訴人依被上訴人說明，將剩餘貨款發票交予金瑋公司；又 金瑋公司與被上訴人間有合作關係，金瑋公司係向被上訴人商借 場地收取並放置系爭貨物，金瑋公司亦派員工吳國華駐在被上訴 人公司內，並未特定由被上訴人簽收系爭貨物，之後再由金瑋公 司將組裝後之成品交給台電公司，且系爭訂貨單之實際聯絡人乃 金瑋公司法定代理人傅瑞祺，業經證人傅瑞祺到庭證稱明確，並 有吳國華簽收之出貨單影本及系爭訂貨單可稽，是與被上訴人是 否承擔剩餘貨款債務無涉，亦難遽而推認被上訴人有給付剩餘貨 款之責。上訴人主張被上訴人應依買受人身份給付系爭貨款，如 非買受人，亦應承擔該債務，尚屬無據。從而，上訴人依買賣契 約及債務承擔之法律關係，請求被上訴人給付二百二十三萬一千 三百三十五元本息，為無理由，應予駁回等詞，為其判斷之基礎 。 惟按上訴人起訴時即先主張被上訴人為買受人（見支付命令聲請 狀及第一審卷第九頁），嗣陳明如認被上訴人非買受人，亦足認 其已承擔全部貨款債務（見原審卷第一一一頁）。既稱「如認」 被上訴人非買受人云云，則所謂買賣契約存在於上訴人與金瑋公 司間，似僅為預備之攻擊防禦方法。原審未遑詳予審究，遽認其 已自認買賣契約係存於上訴人與金瑋公司之間，自欠允洽。次按 解釋契約應探求當事人立約時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂 立契約當時及過去之事實、交易上之習慣等其他一切證據資料， 作全盤之觀察，以為判斷之基礎，不能徒拘泥字面或擷取書據中 一二語，任意推解致失其真意。查系爭貨物係因訴外人金瑋公司 向台電公司標得工程後，須向上訴人購買者，惟因金瑋公司積欠 貨款，上訴人不願再與該公司交易，金瑋公司乃委由被上訴人出 面與上訴人下單。系爭訂貨單之抬頭載明之當事人為兩造（見第 一審卷㈠第五頁），被上訴人於該單據上註明「依宜勝橡膠股份 有限公司給予金瑋科技有限公司之報價，本公司預付新台幣壹佰 伍拾萬元整貨款予宜勝橡膠，剩餘貨款俟全數貨品由金瑋科技有 限公司交付台灣電力公司驗貨完成並撥款後五日內支付宜勝橡膠 股份有限公司。」等語，並由兩造於該訂貨單上親自蓋印。被上 訴人依上開註明之文字，先行預付一百五十萬元貨款，上訴人始 將貨物送至被上訴人公司，為原審認定之事實。果爾，應履行系 爭買賣契約各項約定者，似僅為兩造，被上訴人所註明之文字， 亦非不得解為係給付餘款之清償期，能否遽認係約定由金瑋公司 付款？況被上訴人雖持金瑋公司之印章蓋於該訂購單之末尾，然 兩造及金瑋公司之印章併列，被上訴人未曾表明有代理金瑋公司 之意。則買賣契約究存於上訴人與被上訴人或金瑋公司之間？金 瑋公司蓋印於系爭訂購單是否即表明為系爭買賣契約之買受人？ 且因金瑋公司積欠上訴人公司貨款，方由被上訴人公司出面訂約 ，上訴人是否有可能同意被上訴人給付一百五十萬元後即與買賣 契約無關，而由金瑋公司給付剩餘貨款？均滋疑義。乃原審未遑 推闡系爭訂購單通篇之文意，遽以上揭理由，逕認金瑋公司始為 買受人，進而為上訴人不利之判決，不免速斷。上訴論旨，指摘 原判決不當，求予廢棄，非無理由。 據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第四百七十七條第 一項、第四百七十八條第二項，判決如主文。 中 華 民 國 一○六 年 六 月 二十二 日 最高法院民事第四庭 審判長法官 高 孟 焄 法官 鍾 任 賜 法官 蘇 芹 英 法官 李 寶 堂 法官 袁 靜 文 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 一○六 年 七 月 三 日