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最高法院民事判決　　　　　　　　　 106年度台上字第2323號 上　訴　人　王冠懿 　　　　　　黃昭平 　　　　　　何澍霖 　　　　　　黃千家 　　　　　　黃國宸 　　　　　　黃育箖 共　　　同 訴訟代理人　林石猛律師 　　　　　　陳奕安律師 被 上訴 人　台灣大車隊股份有限公司 法定代理人　林村田 訴訟代理人　林聖鈞律師 上列當事人間請求確認股東權等事件，上訴人對於中華民國 106 年2月15日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（105年度重上字第 72號），提起上訴，本院判決如下： 主 文 原判決關於駁回上訴人之上訴及該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣 高等法院高雄分院。 理 由 本件被上訴人主張：原審共同上訴人中華日光交通股份有限公司 （下稱中華日光公司）發行股份總數計1 萬股（下稱系爭股份） ，且印製無記名股票共10張（下稱系爭股票，每張股數均為1000 股）。系爭股份由上訴人分別所有（持股數詳原判決附表所示 ）並共同持有系爭股票。上訴人王冠懿於民國103年6月16日代理 上訴人黃昭平以次5人（下稱黃昭平等5人，與王冠懿則合稱為上 訴人）將系爭股份以新台幣（下同）7800萬元讓渡予被上訴人， 並簽署股權讓渡協議書（下稱系爭協議書），且伊已給付價金完 畢，惟上訴人並未依約交付系爭股票予伊。爰依系爭協議書之約 定，求為命上訴人將系爭股票交付予伊之判決（中華日光公司上 訴不合法，本院另行以裁定駁回其上訴部分；及未繫屬本院部分 ，均不予贅述）。 上訴人則以：被上訴人與中華日光公司均以經營計程車客運為業 ，被上訴人購買系爭股份，係屬（104 年修正前）公平交易法（ 下稱修正前公交法）第11條規定之事業結合行為，應先向公平交 易委員會（下稱公平會）提出申報，故系爭協議書第16條約定， 即明定以該會核准本件結合案為系爭協議書之特別生效要件，而 本件結合案並未經公平會核准，故系爭協議書尚未生效；縱認該 協議書為有效，然被上訴人並未於103年6月30日完成業務盤點、 移交等工作，且經通知亦未改善，依系爭協議書第12條之約定， 該協議書即終止而失效等語，資為抗辯。 原審就被上訴人請求上訴人交付股票部分，維持第一審所為被上 訴人勝訴之判決，駁回上訴人之上訴，無非以：上訴人由王冠懿 代理與被上訴人於103年6月16日簽訂系爭協議書，出售中華日光 公司全部股份，因被上訴人購買系爭股份涉有修正前公交法第11 條之事業結合行為（即104 年修正後同法第10條），其恐遭主管 機關裁罰，於同年月19日經王冠懿同意，在系爭協議書增訂第16 條：「本合約生效日期為103年6月30日或經主管機關行政院公平 交易委員會核准結合申請日。」，其餘協議約款及內容均無更動 等情，業經林村田（即被上訴人法定代理人）、王冠懿於第一審 陳述綦詳，核與製作系爭協議書之人即被上訴人員工童曉萍證述 情節相符；又依系爭協議書第4條：「…車隊隊員數以103年6 月 30日計算之，以後入隊者，不與計算之。」、第6 條：「…乙方 （指被上訴人）應於103年6月30日指派相關人員進行本（讓渡標 的）查核作業，103年7月1日為業務切換日。」、第7條：「…， 應依103年6月30日實際狀況盤點另支付甲方。」、第11條：「雙 方同意價金支付為：…。於103年6月30日業務移轉日盤點完畢確 認無誤後，103年7月5日交付總金額之50％… 」等約定以觀，若 兩造有以「經主管機關行政院公平交易委員會核准結合申請日」 作為系爭協議書之特別生效要件之意，則何需於該16條加列前段 ：「本合約生效日期為103年6月30日」？且未就前開與履約有關 之車隊隊員數計算、讓渡標的查核點交作業、資產盤點、業務移 轉等事項，一併予以調整變動，仍保留原協議約定以同年月30日 為基準日；同年7月1日作為業務切換日？另佐以兩造各自指派交 接人員陳治平、黃千家，自簽署系爭協議書後即積極履行該協議 書約定查核點交等事宜，亦經陳治平、黃千家於第一審證述屬實 ，並有卷附電子郵件可稽。堪認系爭協議書增訂第16條之約款， 核其真意並無變更原協議生效日103年6月30日，改以公平會核准 本件結合案申請為系爭協議書生效之特別要件。其次，兩造於10 3年6月30日約定盤點期限屆至後，又於同年7月8日開會，持續進 行盤點、業務交接事宜，雙方互無異議等情，除陳治平、黃千家 證述綦詳外，參酌王冠懿至103年7月28日與被上訴人財務長間之 電子郵件內容，仍一再針對系爭協議書履行付款之相關事宜為確 認；黃千家併亦以向被上訴人財務長請求支付7 月份員工薪資、 特約金及兩部日租車之購車金合計300 萬元，被上訴人旋即於同 年月30日依黃千家前開通知，如數匯款予中華日光公司等情，有 前開電子郵件及三信商業銀行台北分行存款收執聯附卷可佐。可 見兩造顯已達成延長盤點履行期限之合意，被上訴人自無違反系 爭協議書約定之情事。綜上，系爭協議書於000年0月00日生效， 且被上訴人亦無違反協議書約定之情事，上訴人自不得終止系爭 協議書，則被上訴人依系爭協議書之約定，請求上訴人交付系爭 股票，應予准許等詞，為其判斷之基礎。 按解釋契約，應於文義上及論理上詳為推求，以探求當事人立約 時之真意，並通觀契約全文，斟酌訂立契約當時及過去之事實、 交易上之習慣等其他一切證據資料，本於經驗法則及誠信原則， 從契約之主要目的及經濟價值作全盤之觀察，以為其判斷之基礎 ，不能徒拘泥字面或截取書據中一二語，任意推解致失其真意。 查被上訴人購買系爭股份係屬修正前公交法第11條之事業結合行 為，因恐遭主管機關裁罰，乃於103年6月19日經王冠懿同意，在 系爭協議書增訂第16條之約定，為原判決所認定之事實。果爾， 參以林村田（即被上訴人法定代理人）於一審稱：「收到公平會 的處分書，發現不申報會被罰，所以去問律師，律師建議我們加 註第16條後段的約定，…簽之前我有電話告知她（指王冠懿）這 件事情，不申報會被裁罰，她也理解且同意，所以最後變成這個 版本。也是因為要等主管機關核准申報，所以股份暫時沒有辦移 轉，…」等語（見一審卷㈠第186至187頁），則兩造於103年6月 16日簽約後，於同年月19日又再增訂系爭第16條約款之真意，究 竟為何？洵非無疑。倘上訴人抗辯兩造增訂上開條款係作為系爭 協議書之特別生效要件，並非可採，然兩造所為「在主管機關核 准申報前，股份暫時未辦移轉」之合意，是否不得憑為被上訴人 向上訴人請求移轉股權交付股票之限制？非無研求之餘地。原審 見未及此，逕以系爭協議書於103年6月30日即已生效為由，遽為 上訴人不利之論斷，自有可議。上訴論旨，指摘原判決違背法令 ，求予廢棄，非無理由。 據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第 478條第2項，判決如主文。 中 華 民 國 106 年 11 月 9 日 最高法院民事第七庭 審判長法官 劉 靜 嫻 法官 林 恩 山 法官 高 金 枝 法官 吳 光 釗 法官 楊 絮 雲 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 106 年 11 月 20 日 最高法院民事裁定 106年度台上字第2323號 上 訴 人 中華日光交通股份有限公司 法定代理人 王冠懿 訴訟代理人 林石猛律師 陳奕安律師 被 上訴 人 台灣大車隊股份有限公司 法定代理人 林村田 訴訟代理人 林聖鈞律師 上列當事人間請求確認股東權等事件，上訴人對於中華民國 106 年2月15日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（105年度重上字第 72號），提起上訴，本院裁定如下： 主 文 上訴駁回。 第三審訴訟費用由上訴人負擔。 理 由 按第三審上訴，為當事人對於所受不利益之第二審終局判決聲明 不服之方法，若該當事人在第二審已受勝訴之判決，即無上訴權 （本院27年上字第536 號判例參照）。則當事人對利己之第二審 判決，提起第三審上訴，自非合法。查本件原審判決將第一審命 上訴人變更股東名簿之記載部分廢棄，並駁回被上訴人此部分之 請求，自係有利於上訴人之判決，上訴人本不得上訴，乃上訴人 猶與其他受不利判決之當事人（即王冠懿等人）一併提起第三審 上訴，自非合法。 據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條 第1項前段、第95條、第78條，裁定如主文。 中 華 民 國 106 年 11 月 9 日 最高法院民事第七庭 審判長法官 劉 靜 嫻 法官 林 恩 山 法官 高 金 枝 法官 吳 光 釗 法官 楊 絮 雲 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 106 年 11 月 20 日