最高法院民事判決 107年度
台上字第2441號
上 訴 人 GOLDEN RIGHT INTERNATIONAL CO.,LTD（精湛國際
有限公司）
法定
代理人 吳瑞凰
訴訟代理人 王棟樑
律師
林玠民律師
羅興章律師
被
上訴 人 映泰股份有限公司
法定代理人 王明義
訴訟代理人 顏南全律師
郭士功律師
周宜隆律師
上列
當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國106年1月
3日臺灣高等法院第二審判決（103年度重上字第984 號），提起
上訴，本院判決如下：
主 文
原判決除
假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
本件上訴人主張：被上訴人自民國101年1月間起至同年7 月間止
，陸續以33張採購訂單（下稱
系爭採購單）向伊訂購電腦印刷電
路板（下稱系爭PCB ），伊已全數交貨，被上訴人尚欠貨款美金
（下同）304萬9062.31元未付
等情，依買賣之
法律關係，求為命
被上訴人給付304萬9062.31元及自
起訴狀繕本送達
翌日起加付法
定
遲延利息之判決。
被上訴人則以：伊係與訴外人（臺灣）智恩電子股份有限公司（
下稱智恩公司）交易，上訴人僅係智恩公司所指定收受貨款之使
用人，
非系爭PCB
買賣契約之當事人，無權請求伊給付貨款。又
上訴人交付之系爭PCB 有玻璃纖維層之玻璃纖維絲內出現空洞及
縫隙之瑕疵，會發生漏電現象，致所組裝之電子產品無法正常運
作，伊已於101年11月26日、同年12月6日發函向上訴人為解除系
爭PCB 買賣契約之意思表示，上訴人不得請求伊給付價金等語，
資為
抗辯。
原審廢棄第一審所為上訴人勝訴之判決，改判
駁回其在第一審之
訴，係以：上訴人為未經我國認許之外國公司，其依買賣之
法律
關係請求被上訴人給付貨款，
兩造均陳明同意
適用我國法，是本
件應適用我國法律。次查被上訴人自101年1月間起至同年7 月間
止，以系爭採購單向上訴人訂購系爭PCB ，系爭採購單上記載之
契約當事人即上訴人，且被上訴人自98年間至101 年間共匯款31
次予上訴人，均載明受款人為上訴人，可見系爭PCB 買賣契約之
當事人為兩造。上訴人
自認設在大陸地區廣東省惠州市之智恩電
子（大亞灣）有限公司（下稱大陸智恩公司）係系爭PCB 之供應
商，於兩造交易
期間，訴外人粘越儒為大陸智恩公司之董事；又
依證人即被上訴人員工黃國仁、許迪翔、蘇立偉及訴外人宜特科
技股份有限公司（下稱宜特公司）員工劉燊猷之證詞，粘越儒於
101年8月15日與被上訴人之人員開會討論如何確認不良PCB 瑕疵
鑑定及指定檢驗單位等事宜後，於同年月20日
攜帶標示「AA55B-
M1S VER6.0」主機板會同黃國仁、許迪翔、蘇立偉等人前往宜特
公司進行主機板切片分析，則粘越儒於被上訴人爭執系爭PCB 有
瑕疵而拒付貨款時，出面與被上訴人確認所爭執事項，
堪認粘越
儒係上訴人之代理人。宜特公司就標示「AA55B-M1S VER6.0,DAT
E CODE1141」之PCB（下稱系爭切片PCB）切片後進行分析，認以
光學顯微鏡分析為：「電路板相鄰兩貫穿孔間的玻璃纖維束中，
發現絲狀異常物質依附，此應為漏電流現象的根源」；以掃瞄式
電子顯微鏡/ 能量分散光譜儀分析為：「絲狀異常物質中的元素
分析，發現有易導電的銅金屬元素存在」等情，復據進行
上開切
片分析之證人劉燊猷證述屬實，可見系爭切片PCB 有上開瑕疵。
又系爭切片PCB雖非系爭採購單所採購之PCB，
惟進行切片分析之
主機板，上訴人之生產料號為「Z000000000A 」，被上訴人之採
購料號為「AA75B-M1S VER：6.0」，對客戶之銷售編號則為「AA
55B-M1S」，而被上訴人自100年10月起至101年4月止持續向上訴
人採購生產料號「Z000000000A」之PCB，上訴人請求給付之貨款
亦有多筆屬該生產料號之PCB，上訴人主張系爭切片PCB與系爭PC
B 無關
云云，並不足取。再被上訴人為解決客戶退貨及尋找瑕疵
原因，將上訴人交付之PCB 空板及遭客戶退貨已組裝之半成品隨
機抽驗送請宜特公司、工業技術研究院、臺灣檢驗科技股份有限
公司、財團法人臺灣電子檢驗中心進行失效分析及漏電測試，檢
測結論為有漏電失效、不合格之情形，復據上開鑑定機關之承辦
人劉燊猷、廖如仕、邱品淞、蕭弘昌證實。又據證人即被上訴人
之客戶Anh Ngoc Trading Technic Informatic Company Limit
ed專案經理PHAM NGOC TU及被上訴人之員工莊繼鈴、李聰煒、蘇
立偉、黃美華之證詞，被上訴人以系爭PCB 生產之貨品確因有瑕
疵而遭到大量客戶投訴及退貨。另依臺灣電路板協會檢測服務報
告
所載及作成該報告之林定皓之證述，可見PCB 出現瑕疵，係於
基礎材料玻璃布之生產過程中發生玻璃纖維出現空洞，致使用該
瑕疵玻璃布製成之PCB有瑕疵，而使用該有瑕疵之PCB所組裝電子
產品於使用一段期間後因逐漸有銅金屬析出導致通電，進而發生
使用上之障礙或無法使用之問題，該瑕疵非即時出現，亦非可即
時發現，該瑕疵情形重大。被上訴人於101年8月15日與上訴人之
代理人粘越儒開會，並於同年月20日會同前往宜特公司進行 PCB
之切片分析而發現PCB 有瑕疵，
堪認被上訴人已將該瑕疵通知上
訴人，
嗣被上訴人於同年11月26日委由律師發函向上訴人表示解
除系爭PCB買賣契約，該函經上訴人於同年月30 日收受，應認該
買賣契約已於是日經被上訴人合法解除。則上訴人依買賣之法律
關係，請求被上訴人給付貨款304萬9062.31元本息，為無理由，
不應准許等詞，為其判斷之基礎。
惟
按代理權之授與，應向代理人或向代理人對之為代理行為之
第
三人，以意思表示為之，此觀
民法第167 條規定自明。此項意思
表示，固不以明示為限，惟默示的授與代理權，仍須表意人之舉
動或其他情事等之間接事實，與授與代理權之事項，具相當之關
連性為必要。大陸智恩公司係上訴人之系爭PCB 供應商，粘越儒
為大陸智恩公司之董事，其因被上訴人爭執系爭PCB 有瑕疵，而
於101年8月15日與被上訴人開會，並於同年月20日提供標示「AA
55B-M1S VER6.0」主機板會同被上訴人之人員前往宜特公司進行
切片分析，為原審所認定，則上訴人是否有向粘越儒或被上訴人
表示授權粘越儒代理其處理系爭PCB 瑕疵爭議事項？或上訴人有
何舉動或其他情事，可認其有授權粘越儒處理上開事項？攸關粘
越儒所為上開行為是否代理上訴人為之，而對上訴人發生效力，
自應
予以究明。
乃原審未詳查審認，遽謂粘越儒係上訴人之代理
人，已有可議。又原審認定粘越儒提供之系爭切片PCB 非系爭採
購單所採購之PCB ，且被上訴人係自行採樣送請宜特公司、工業
技術研究院、臺灣檢驗科技股份有限公司及財團法人臺灣電子檢
驗中心進行鑑定，上訴人復否認上開送鑑物品係伊交付予被上訴
人之系爭PCB，則上開送鑑定之PCB是否為兩造交易之系爭PCB ？
能否僅因送鑑定之PCB與系爭PCB之生產料號或採購料號相同，即
謂二者具有相同之瑕疵？亦非無疑。再依系爭採購單及上訴人提
出之對帳單所載，上訴人交付被上訴人之系爭PCB 包含多種採購
料號，非僅「AA75B-M1S VER：6.0」（見一審卷一第13至67頁）
，則除採購料號「AA75B-M1S VER：6.0」外，其餘料號之PCB 是
否有瑕疵？其瑕疵為何？數量若干？倘其餘料號之PCB 無瑕疵或
其瑕疵情形非屬重大，被上訴人能否將系爭PCB 買賣契約全部解
除？非無再予研求之餘地。乃原審未詳查審認，遽謂兩造間買賣
契約業經被上訴人合法解除，而為上訴人不利之判決，尚嫌疏略
。上訴論旨，指摘原
判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第
478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 11 月 28 日
最高法院民事第三庭
審判長法官 高 孟 焄
法官 袁 靜 文
法官 邱 璿 如
法官 李 瑜 娟
法官 彭 昭 芬
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 108 年 12 月 4 日