最高法院民事判決 108年度
台上字第2555號
上 訴 人 華親人股份有限公司
法定
代理人 張棟華
訴訟代理人 劉大新
律師
被
上訴 人 陳 有
訴訟代理人 顏火炎律師
顏嘉誼律師
上列
當事人間請求返還股權事件，上訴人對於中華民國107年1月
30日臺灣高等法院第二審判決（105年度重上字第351號），提起
上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
本件上訴人主張：伊於民國94年間，將大陸地區楊富實業（深圳
）有限公司（下稱楊富公司）出資額港幣（下同）400 萬元，以
2,500萬元出售予被上訴人，被上訴人已交付1,197萬5,000 元，
伊已將該出資額（下稱
系爭股權）移轉登記予被上訴人，
惟被上
訴人
迄未給付其餘價金1,302萬5,000元，屢催無效，伊已解除系
爭
買賣契約等情，依
民法第259 條規定，求為命被上訴人將系爭
股權返還登記予伊之判決。
被上訴人則以：
兩造於95年2 月11日結算，以伊對訴外人大陸地
區佛山市城區置地集團公司（下稱佛山公司）之
債權、及伊所有
木地板工廠設備（下稱地板設備）依序折抵價金700萬元、525萬
元，剩餘尾款77萬5,000 元上訴人不再請求，伊已移轉佛山公司
債權及交付地板設備予上訴人，無部分價金尚未給付情事，上訴
人不得解除系爭買賣契約等語，資為
抗辯。
原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，
駁回其上訴，係以：被
上訴人以2,500 萬元之價金，向上訴人購買系爭股權，兩造於95
年2月11日結算，確認上訴人實收現金1,197萬5,000 元，其餘價
金1,302萬5,000元，由被上訴人以系爭地板設備、佛山公司債權
依序折抵525萬元、700萬元，上訴人於95年7月14 日將系爭股權
移轉登記予被上訴人等情，為兩造所不爭執。次查兩造於95 年2
月11日所簽訂「陳有（被上訴人）董事長投資資金說明文」、「
陳有先生參與楊富案股金合併計算的收條」，均記載上訴人已收
到總價2,500萬元，實付現金1,197萬5,000元，其餘價金1,302萬
5,000元，以佛山公司債權折抵700萬元、地板設備折抵525 萬元
，尾款77萬5,000元免收等語；上訴人已於95年7月14日將系爭股
權移轉登記予被上訴人；上訴人
法定代理人張棟華
自承其簽立系
爭收條前，被上訴人已帶其看過地板設備，並交付佛山公司相關
債權文件，包括大陸地區廣東省佛山市中級人民法院民事判決書
、
強制執行申請書、執行通知書
暨扣押清單，顯見
上開收條之記
載應係兩造協商過程之紀錄，最終簽訂系爭說明文，確認上訴人
已收受全部價金。又上訴人因發現地板設備遭訴外人謝然進
侵占
、盜賣，於96年7月10 日授權被上訴人處理相關事宜，被上訴人
遂於同年月18日報警，有同意書、刑事案件報案三聯單附卷足考
，該同意書記載「玆同意陳有先生全權處理有關十貨櫃木地板設
備原存放在楊梅隆安運輸公司貨櫃場被盜賣一事」，亦見上訴人
係本於地板設備所有人之地位，授權被上訴人提出刑事告訴，被
上訴人已將地板設備交付上訴人，該
標的物被盜賣之危險應由上
訴人承擔。再佛山公司債權文件既已交付上訴人，該債權自已轉
讓，上訴人為該債權之主體，佛山公司無法清償之危險，應由上
訴人負擔。綜上，被上訴人並未積欠上訴人價金，上訴人不得解
除系爭股權買賣契約。故上訴人依民法第259 條規定，請求被上
訴人返還系爭股權，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎
。
查系爭收條第1條2、3 依序記載：【從陳有先生原已購買的木地
板廠設備暫定價值約為新台幣3,300 萬元（將以進口至中國濰坊
設廠並經海關批准總價為準）之70％金額作為股權轉換，計為新
台幣2,310萬元（約為港幣525萬元）；自佛山置地公司欠陳有先
生之債款中轉移債權給張棟華先生計港幣700 萬元（將以佛山置
地公司償還陳有先生之債款實際金額計之）】，有系爭收條在卷
可稽。而被上訴人於96年7月18 日告訴謝然進侵占、盜賣，係稱
：伊所有十貨櫃之系爭地板設備，由隆安運輸事業股份有限公司
保管，於96年7月6日前往提領時，該公司負責人謝然進拒絕返還
，
予以侵占等語，有該調查筆錄
在卷可稽（見原審卷第250 頁）
。果爾，倘被上訴人已交付系爭地板設備及移轉佛山公司債權予
上訴人，何以被上訴人仍以系爭地板設備所有人之身分提出前開
刑事告訴，復約定系爭佛山置地公司債權折抵系爭買賣價金之數
額，應以該公司償還被上訴人之實際金額計之。是上訴人主張被
上訴人未移轉佛山公司債權及交付系爭地板設備予伊，是否毫無
足採，即不無研求之餘地。原審未詳查審認，遽謂被上訴人已移
轉、交付上開債權、設備，進而為不利於上訴人之判決，自有可
議。上訴論旨，指摘原
判決違背法令，求予廢棄，
非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第
478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 3 月 5 日
最高法院民事第一庭
審判長法官 陳 國 禎
法官 鄭 純 惠
法官 梁 玉 芬
法官 王 金 龍
法官 陳 真 真
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 109 年 3 月 13 日