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最高法院民事判決　　　　　　　　　 108年度台上字第2613號 上　訴　人　協聚德股份有限公司 法定代理人　印皖金 訴訟代理人　駱怡雯律師 　　　　　　吳永茂律師 　　　　　　羅玲郁律師 　　　　　　侯昱安律師 複 代理 人　呂家鳳律師 被 上訴 人　萬宜專即萬濟源 上列當事人間請求履行契約等事件，上訴人對於中華民國 107年 2月27日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（ 106年度上字第97 號），提起上訴，本院判決如下： 主 文 原判決關於：㈠命上訴人再給付；㈡及駁回其反訴除假執行部分 外暨各該訴訟費用部分廢棄，發回臺灣高等法院高雄分院。 理 由 一、被上訴人部分： ㈠本訴主張：我國海軍為推展「合永專案」，擬添建 7艘合永 艦艇，遂先就其中 1艘艦艇之輪控系統進行公開招標，於民 國99年6月11日公告由上訴人得標，上訴人並取得後續6艘艦 艇輪控系統標案之單獨議價權。上訴人旋於99年 6月18日與 被上訴人簽署合作協議（下稱甲協議），約定由被上訴人負 責前述合永艦艇輪控系統項目之後勤維修技術文件（下稱IL S文件）編整，共計7套，每套編輯費用新臺幣（下同）35萬 元（未含稅），被上訴人已將該7套輪控系統ILS文件之編輯 檔案交付上訴人，且經海軍驗收合格在案。詎上訴人僅給付 前 3套之編輯費用，尚有後續4套之編輯費用147萬元（含稅 ）未給付。又訴外人台灣國際造船股份有限公司（下稱台船 公司）標得海軍油彈補給艦輪控系統標案後，將輪機監控系 統部分交由上訴人施作，上訴人乃於 100年10月17日與被上 訴人簽署合作協議（下稱乙協議），約定由被上訴人依該輪 控系統ILS文件需求綜合編輯，編輯費用為200萬元（不含稅 ），上訴人雖已預付105萬元（含稅），惟迄今仍有105萬元 （含稅）未給付，扣除上訴人自行修訂支出勞務費用，上訴 人尚應給付89萬2,500 元。爰依甲協議、乙協議約定，求命 上訴人應給付甲協議報酬147萬元及乙協議報酬89萬2,500元 ，共計236萬2,500元及法定遲延利息（未繫屬本院者，不予 贅述）。 ㈡反訴答辯：甲協議之標的為7艘合永艦艇輪控系統之ILS文件 ，被上訴人受領第 2、3艘艦艇之ILS報酬，有法律上之原因 ，非不當得利等語。 二、上訴人部分： ㈠本訴答辯：甲協議之契約標的僅有第 1艘艦艇輪控系統買賣 契約（編號PD99277L200，下稱L200契約）之ILS文件，不包 括其餘 6艘艦艇輪控系統之ILS文件，伊就其餘6艘艦艇部分 即無給付報酬之義務。被上訴人就乙協議部分所提出之編輯 文件有眾多瑕疵，經伊先後於102年5月30日、同年6月3日發 函限期於 7天內修補瑕疵，被上訴人仍未提交完整之編輯文 件，伊乃自行修補瑕疵送審結案，支出勞務費用52萬 5,000 元，應自被上訴人得請領之乙協議報酬中扣除等語。 ㈡反訴主張：伊就合永艦艇輪控系統之 ILS文件編整，除給付 第1艘部分之費用35萬元外，尚礙於人情壓力而再給付2套之 報酬共73萬5,000 元（含稅）予被上訴人，被上訴人就此部 分屬無法律上之原因而受有利益，爰依民法第 179條規定， 反訴求命被上訴人返還73萬5,000 元及法定遲延利息（未繫 屬本院者，不予贅述）。 三、原審就本訴第一審所為被上訴人敗訴部分，一部予以廢棄， 改判命上訴人應再給付被上訴人186萬3,750元本息；就反訴 第一審所為上訴人73萬5,000 元本息勝訴部分，全部予以廢 棄，改判駁回上訴人在第一審就該部分之反訴，理由如下： ㈠甲協議部分： ⑴上訴人先於99年6月8日與國防部就第 1艘合永艦艇輪控系統 簽立L200契約，後於同年月18日與被上訴人簽訂甲協議，依 國防部就第 1艘合永艦艇輪控系統之公開招標公告、L200契 約之契約清單備註欄第19點內容及證人劉紹善於原審之證詞 ，堪認上訴人於簽立甲協議前，即知悉尚有後續 6艘合永艦 艇輪控系統採購案及得採限制性招標而由其採購。再觀之甲 協議第4條、第5條約定內容，非僅針對L200契約，更提及後 續採購合約，足認上訴人於簽立甲協議時，確有因考量尚有 後續 6艘合永艦艇輪控系統採購案，遂將該後續採購部分之 ILS 文件編輯事宜亦併為約定，故甲協議之契約標的非僅有 L200契約之1套ILS文件。 ⑵上訴人於簽立 L200契約後，於100年11月15日、101年8月10 日，先後與國防部簽立第 2、3艘合永艦艇編號PD00509L238 契約 (下稱L238契約)及第4至7艘合永艦艇編號PD01709L190 契約（下稱L190契約），上訴人均已履約完畢等情，為兩造 所不爭執，並有各該訂購軍品契約、結算驗收證明書在卷可 稽。依上開證據資料，堪認上訴人係於L200契約履約完畢且 經驗收合格後，始與國防部簽訂L238、L190契約及進行相關 履約事宜。又依國防部國防採購室函文表明：上訴人依L200 、L238、L190契約分別應提供之「維修說明書」紙本 9份及 電子檔 3份，因適用艦艇其裝備構型有異，內容不相同等情 ，再依被上訴人與上訴人員工邱冠鳴、簡源宏之電子郵件內 容，堪認其與邱冠鳴、簡源宏聯繫交付之合永艦艇輪控系統 維修說明文件，係分屬與L200契約不同之L238契約及L190契 約 ILS文件。再審諸上訴人收受酷碼國際有限公司（下稱酷 碼公司）於 101年7月3日、同年12月11日開立之統一發票後 ，其上統一發票品名欄分別記載「海軍合永艇輪控系統操作 維修手冊編製」、「合永艇2、3套維修技術文件第 2期款」 ，銷售金額均為35萬元，加計營業稅之金額各為36萬 7,500 元，上訴人即分別於101年7月25日、102年1月25日各匯款36 萬7,475元至酷碼公司銀行帳戶支付之。上訴人既已支付L23 8 契約款項，足認被上訴人確已交付符合L238契約之輪控系 統維修說明文件。另簡源宏於102年1月12日以電子郵件要求 被上訴人依L190契約之審查意見修改輪控系統維修說明文件 後，復於102年3月21日以電子郵件傳送錯誤頁面更換後之正 確版本予上訴人，而L190契約亦經國防部驗收合格，上訴人 未能舉證被上訴人交付之維修說明文件仍須進行大幅度修正 ，應認被上訴人已交付符合L190契約之輪控系統維修說明文 件。 ⑶綜上，甲協議之標的為L200、L238、L190契約共計 7艘合永 艦艇之輪控系統後勤維修技術文件，被上訴人已將符合各該 契約艦艇之輪控系統 ILS文件如數交付予上訴人，惟上訴人 迄今僅給付第1至3艘艦艇之款項，則被上訴人依甲協議之約 定，請求上訴人給付其餘4艘艦艇輪控系統ILS文件之含稅報 酬共計 147萬元，即屬有據。又L238契約之輪控系統後勤維 修技術文件既屬甲協議契約標的，被上訴人受領報酬，自有 法律上之原因，上訴人反訴依不當得利法律關係請求被上訴 人返還該部分報酬73萬5,000元，洵屬無據。 ㈡乙協議部分： 被上訴人自承於 102年5月24日將製作編輯之ILS文件初稿寄 予台船公司審議，嗣因上訴人於102年8月間通知台船公司停 止其繼續作業， ILS文件之後續修訂始由上訴人為之等情， 因被上訴人同意扣除上訴人修訂文件支出之勞務費用 6,000 元過低，上訴人請求其支出勞務費用52萬5,000 元亦屬過高 ，爰審酌台船公司104年6月23日函文表明應補充修訂資料內 容，上訴人自承由其員工邱冠鳴、李宗庭負責修訂，揆之渠 二人之時薪、邱冠鳴對於 ILS文件內容之認識，可縮短修訂 時程，及上訴人為此所須負擔之其他相關營業成本等一切情 狀，認為上訴人就 ILS文件後續修訂所支出之勞務費用以15 萬元計算為適當，故上訴人尚未給付之款項 100萬元扣除前 述勞務費用15萬元，並加計營業稅後，被上訴人尚得請求上 訴人給付之乙協議報酬即為89萬2,500元。 ㈢綜上，被上訴人依甲協議、乙協議之約定，得請求上訴人各 給付147萬元、89萬2,500元，共計236萬2,500元，扣除第一 審已命上訴人給付49萬8,750 元，被上訴人請求上訴人再給 付186萬3,750元及自102年8月10日起至清償日止，按年息5% 計算之利息，為有理由，應予准許。上訴人反訴依不當得利 法律關係請求被上訴人返還甲協議報酬73萬5,000 元，為無 理由，不應准許。 四、本院之判斷： ㈠甲協議部分： ⑴上訴人先於99年6月8日與國防部簽立L200契約，於同年月18 日與被上訴人簽立甲協議，嗣於 100年11月15日、101年8月 10日與國防部就第2、3艘合永艦艇及第4至7艘合永艦艇先後 簽立之L238、L190契約。甲協議契約雖僅載明L200契約，然 協議標的包含L238、L190契約，故被上訴人依甲協議負有交 付 ILS文件之義務，上訴人每套應給付被上訴人35萬元等情 ，雖為原審所認定之事實。惟依甲協議第1條、第4條約定， 上訴人將 L200輪控系統ILS文件需求如附件，委託被上訴人 依合約需求時程編輯並提供完整電子檔，上訴人同意給付每 套系統編輯費用為35萬元。再依甲協議附件項次 7所示，被 上訴人依協議所交付者為「維修說明書」（見第一審卷一第 21頁），而「維修說明書」僅為海軍後勤維修之參考文件， 不等同於 ILS文件等情，有國防部國防採購室105年2月22日 函文在卷足稽（見第一審卷三第108至109頁），則兩造所約 定被上訴人之給付義務究為「維修說明書」或 ILS文件，似 有未明。上訴人於事實審抗辯被上訴人並未依約交付 ILS文 件等語，原審僅認定被上訴人已交付「維修說明文件」即已 履行甲協議之給付義務，尚嫌速斷。 ⑵L200、L238及L190契約三案之「維修說明書」，因適用艦艇 裝備構型差異，內容並不相同等情，雖有國防部國防採購室 105年2月22日前揭函文可稽，惟被上訴人於第一審自承：伊 交付上訴人3片不同母帶光碟，第二份契約是2套組合件內容 相同，第三份契約是 4套組合件內容相同，因為多拷貝四份 ，上訴人就應給付4套價金等情等語（見第一審卷三第121至 122 頁）。果爾，原審縱認甲協議之標的包含L238、L190契 約，然被上訴人僅將L238、L190契約之維修說明書，分別拷 貝1份、3份交付上訴人，依甲協議約定真意，是否得向被上 訴人另請求該 4份拷貝文件之報酬？上訴人主張被上訴人僅 編輯3套維修說明書，至多僅需給付3套費用等情，是否均無 可採？非無研求之餘地。原審認定被上訴人交付 7套維修說 明文件，上訴人即應給付7套報酬，亦嫌速斷。 ㈡乙協議部分： 被上訴人依乙協議所應給付之ILS文件需求共有附錄A、B、C 、D、E、F、G、H、I、J 文件，而台船公司於102年5月24日 收受被上訴人提供之ILS文件電子檔案初稿，於同年6月17日 提出審查意見，要求上訴人修訂後再送審，斯時已結案之項 目，僅有附錄D、E、G及J，嗣後於102年8月之後，上訴人通 知所有本案相關事宜由其接續辦理修訂，迄104年6月15日， 除上述 F項持續修訂外，其餘文件皆已完成結案等情，為原 審所認定之事實，並有台船公司 103年10月13日、104年6月 23 日函文在卷可稽（見第一審卷二第119至120、198頁）。 又上訴人主張：被上訴人交付之未完成文件版本共 562頁， 伊修訂後最終交付台船公司之文件版本，共 958頁，二者總 頁數相差 396頁，內容亦有差異等情，已提出兩者版本光碟 及對照表為證（見第一審卷四第176至179頁），則上訴人據 此估算由伊所屬員工自行編撰全部完整 ILS文件，人力成本 為1,0 50小時，為何過高而不足採信？原審僅泛言上訴人主 張支出費用過高，審酌上訴人由員工邱冠鳴、李宗庭補充修 訂資料內容，及上訴人為此所須負擔之其他相關營業成本等 情，認定上訴人就 ILS文件後續修訂所支出之勞務費用為15 萬元，而未於判決理由項下說明取捨意見，並有判決不備理 由之違法。 ㈢上訴論旨，指摘原判決上開部分違背法令，求予廢棄，為有 理由。被上訴人本訴上開請求是否有理由，既尚待事實審調 查審認，則原判決駁回上訴人反訴請求部分，因與上開部分 有牽連關係，事實亦有未明，應併予廢棄發回。 五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項 、第478條第2項，判決如主文。 中 華 民 國 109 年 12 月 16 日 最高法院民事第八庭 審判長法官 魏 大 喨 法官 李 寶 堂 法官 李 文 賢 法官 林 玉 珮 法官 陳 毓 秀 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 109 年 12 月 24 日