最高法院民事判決 108年度
台上字第779號
上 訴 人 陳奕全
訴訟
代理人 陳致睿
律師
被
上訴 人 左岸會館開發股份有限公司（原名芝光科技國際有
限公司）
法定代理人 李三蓮
訴訟代理人 陳國雄律師
上列
當事人間請求確認
本票債權不存在事件，上訴人對於中華民
國106年3月22日臺灣高等法院第二審判決（105年度重上字第571
號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
本件被上訴人主張：上訴人分持伊之前身即芝光科技國際有限公
司（下稱芝光公司）共同簽發如原判決附表（下稱附表）編號 1
、2 所示本票（下
系爭本票），雖向臺灣臺北地方法院（下稱臺
北地院）
聲請裁定准許
強制執行，經該院以104 年度司票字第15
938號、第16076號裁定（下稱系爭裁定）准許，
惟系爭本票芝光
公司之印文，與公司設立登記表之印鑑章不合，應係偽造。縱
非
偽造，芝光公司並無營業及稅務欠款，更未簽發系爭本票，亦未
曾收受上訴人給付各該款項，該本票債權亦不存在。況第一審共
同
被告焦經國係為保證其對訴外人吳震之債務，代表芝光公司簽
發系爭本票，非屬公司營業上之事務，未經公司承認，對伊不生
效力。且伊非以保證為業，依公司法第16條第1 項規定亦屬無效
。
兩造既為票據直接當事人，依票據法第13條前段規定之反面解
釋，伊得以兩造間所存
抗辯事由為對抗，上訴人不得享有系爭本
票之權利。即令系爭本票及利息債權存在，被上訴人就附表編號
1所示本票，於取得第15938號裁定後，未於6 個月內聲請強制執
行，
請求權亦已
罹於時效而消滅
等情，並於原審為追加，先位聲
明，請求確認上訴人對被上訴人之系爭本票債權，及自本票到
期
日（民國102年5月20日）起
按年息6%計算之利息債權不存在。
備
位聲明，請求確認上訴人對被上訴人如附表編號1 所示本票及自
到期日起
按年息6%計算利息之請求權不存在之判決。
上訴人則以：系爭本票由時任芝光公司法定代理人焦經國簽發，
非屬偽造，芝光公司之財務狀況與該本票之簽發
無涉。吳震出資
新臺幣（下同）3 億元，投資焦經國主導之原桃園縣中壢市○○
街加蓋工程（下稱系爭工程），得向焦經國請求投資款及預期利
益共10億8,000萬元，並將其中之1億2,000 萬元讓與伊。另伊於
97年間向芝光公司
承攬系爭工程D區中段LED節能燈管加工及燈具
組裝等業務（下稱燈管加工等業務），得請求被上訴人及焦經國
給付工程款5,000 萬元。
嗣伊與吳震及焦經國就
彼此間合計超過
10億元之債權債務關係，以6億5,000萬元達成和解（下稱系爭和
解），焦經國因而簽交（包括系爭本票在內之）如附表所示6 張
本票，金額共6億5,000萬元，此情與公司法第16條所指保證行為
不同，系爭本票債權確屬存在。附表編號1所示本票，伊在第159
38號裁定確定後6 個月內，即聲請強制執行，未罹於
請求權時效
等語，
資為抗辯。
原審廢棄第一審所為上訴人勝訴之判決，改判如被上訴人先位之
訴，請求確認上訴人對被上訴人之系爭本票債權不存在，及
追加
之訴，請求確認上訴人對被上訴人系爭本票利息債權不存在之判
決，
無非以：上訴人持系爭本票向臺北地院聲請裁定准許強制執
行，經系爭裁定准許確定之事實，為兩造所不爭。焦經國於99年
5月21 日擔任芝光公司及訴外人老街溪建設股份公司（下稱老街
溪公司）、大舜工程股份有限公司（下稱大舜公司，與芝光公司
、老街溪公司合稱芝光等3公司）之法定代理人，代表芝光等3公
司共同簽發系爭本票，業經其證實。被上訴人對於焦經國簽交系
爭本票時擔任芝光公司之法定代理人，復不爭執，縱焦經國簽發
系爭本票非蓋用芝光公司之印鑑章，或該公司財務狀況良窳，均
無礙於該本票之真正。依焦經國、證人吳震，於另件臺北地院10
5年度北重訴字第11號、第13 號
確認本票債權不存在事件審理中
之證述，及上訴人所提吳震與訴外人鴻橋建設股份有限公司於81
年2月12日、82年5月22日簽立之合約書（下稱系爭合約書）所示
，足見焦經國係為償還上訴人燈管加工等業務之工程款3,000 萬
元，及處理吳震投資系爭工程之投資款及預期利益，方於99 年5
月21日以其個人及芝光等3 公司法定代理人之名義，共同簽發如
附表所示本票6張，金額共6億5,000 萬元，吳震並將其對焦經國
之債權1億2,000萬元讓與上訴人。焦經國簽交上訴人如附表編號
1至4所示之本票，僅附表編號4 所示本票係支付上訴人燈管加工
等業務之工程款、墊款，（編號1、2所示之）系爭本票則與上訴
人承包燈管加工等業務無涉。縱焦經國確與吳震達成系爭和解，
代表芝光公司簽交系爭本票，屬
擔保焦經國對吳震之給付義務，
惟依芝光公司之章程所定，須在業務需要時始得對外為保證。系
爭合約書與芝光公司之營業無涉，芝光公司簽發系爭本票擔保焦
經國對於吳震之給付義務，顯非該公司業務所需，對被上訴人不
生效力。芝光公司於102 年間轉讓經營權時，既未於相關徵信資
料顯示系爭本票債務，可見並未承認此保證債務。從而，被上訴
人先位之訴，請求確認上訴人對被上訴人之系爭本票債權（含追
加之本票利息債權）不存在，為有理由，應予准許，至其追加備
位之訴即毋庸審究等詞，為其判斷之基礎。
按公司法第16條第1 項固規定公司不得為任何
保證人，但公司為
共同發票或
背書行為，則非法所不許。上訴人於事實審一再抗辯
：焦經國代表芝光公司簽交系爭本票，與公司法第16條所指公司
不得為保證行為不同（見一審卷第71、72頁，原審卷㈠ 第214、
268頁，卷㈡第135頁），與上訴人就系爭本票債權是否存在，所
關頗切，自屬重要之
防禦方法，原審未於判決理由項下說明其取
捨之意見，即遽為上訴人不利之判決，自有判決不備理由之違誤
。又焦經國於另件臺北地院105年度北重訴字第13 號確認本票債
權不存在事件審理中證述：芝光公司僅伊1位董事，伊簽發6億5,
000萬元之本票，即係清償系爭合約書積欠吳震的2億元（原審卷
㈠第207、208頁）。
倘若屬實，是否不足以證明焦經國代表芝光
公司簽交系爭本票，並非出於芝光公司之保證行為？尚滋疑義。
原審未詳細究，即逕為上訴人不利之論斷，未免速斷。上訴論旨
，指摘原
判決違背法令，求予廢棄，非無理由。本件先位之訴（
及追加之訴）既經廢棄發回，備位之訴部分應併予發回。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第
478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 108 年 8 月 14 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 王 仁 貴
法官 滕 允 潔
法官 林 金 吾
法官 周 玫 芳
法官 李 寶 堂
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 108 年 8 月 23 日