最高法院民事判決 109年度
台上字第2427號
上 訴 人 格威傳媒股份有限公司（原名聯廣傳播股份有限公
司，下稱聯廣公司）
法定
代理人 郭冠群
上 訴 人 聯眾廣告股份有限公司（下稱聯眾公司）
聯樂數位行銷股份有限公司（下稱聯樂公司）
共 同
法定代理人 程懷昌
上三人共同
訴訟代理人 魏千峯
律師
李柏毅律師
姚妤嬙律師
被 上訴 人 崔中鼎
張怡琪
共 同
訴訟代理人 鄭文龍律師
上列
當事人間請求確認委任關係存在等事件，上訴人對於中華民
國108年5月21日臺灣高等法院第二審判決（107年度重上字第708
號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
本件被上訴人備位主張：被上訴人崔中鼎、張怡琪各自民國91年
12月12日、92年5月30日起任職於上訴人聯廣公司。崔中鼎於105
年2月1日與聯廣公司訂定聘任合約，出任該公司總經理
暨廣告事
業中心執行長，聘任
期間至107年1月31日止；張怡琪於105年2月
4日與上訴人聯眾公司、聯樂公司（下稱聯眾2公司）訂定聘任合
約，出任聯廣公司首席創意長及聯眾2 公司總經理，聘任期間至
107年2月3日止，均於期間屆滿起自動延長1年。
詎上訴人竟於10
5年12月29日通知伊終止聘任合約，
惟伊並無聘任合約第7條第 2
項約定（下稱
系爭約定）之事由，依其反面解釋，上訴人應給付
剩餘聘任期間13個月
報酬等情。
爰求為命聯廣公司給付崔中鼎新
臺幣（下同）523萬6,400元、上訴人給付張怡琪496萬0,800元之
判決（未繫屬本院者，以下不贅）。
上訴人則以：崔中鼎未積極配合聯廣公司內部稽核及內控制度之
建立，未執行董事指示，怠於提出比稿及提案清單、未善盡審閱
財務報表職責，領導管理能力欠佳及拒絕團隊合作；張怡琪對聯
廣公司推行電子化差勤系統將增加其工作量不滿，消極不予配合
及抵制公司內部稽核、內控制度之執行。另被上訴人為高額報酬
委任之高階專業經理人，就聯廣公司營收持續下滑一事，無應對
方案，與董事會決議聘任之期待相距甚遠，有不
適任之情。又被
上訴人就聯廣公司因申請股票公開上櫃、上市所衍生之制度，依
約有配合義務，卻未見相關具體方案，無法達成
委任契約目的。
上情均已違反聘任合約且情節重大，伊依系爭約定、
民法第 549
條第1 項規定終止合約，被上訴人不得請求給付剩餘聘任期間之
報酬等語，資為
抗辯。
原審以：崔中鼎、張怡琪分別於91年、92年間起任職聯廣公司，
崔中鼎於105 年2月1日再與聯廣公司簽訂聘任合約，出任聯廣公
司總經理暨廣告事業中心執行長，每月報酬 40萬2,800元，聘任
期間至107年1月31日止；張怡琪於105年2月4日與聯眾2公司簽訂
聘任合約，出任聯廣公司首席創意長及聯眾2 公司總經理，每月
報酬38萬1,600元，聘任期間至107年2月3日止，除另有約定外，
均於期間屆滿起自動延長1年。而聘任合約第1條第2 項已約明
兩
造間為有償委任關係，並特別於系爭約定明載，被上訴人因可歸
責於己之事由，違反該合約或公司工作規則情節重大時，上訴人
得隨時經董事會決議解任，毋庸負擔被上訴人剩餘聘任期間報酬
。依上訴人所提證據，雖不足以證明被上訴人有系爭約定之解任
事由，聯廣公司、上訴人於105 年12月29日經董事會決議，各解
任崔中鼎、張怡琪，並為通知（被上訴人先位主張確認委任關係
存在部分，經第一審判決駁回，被上訴人未聲明不服），尚不合
系爭約定，惟因不排除民法第549條第1項規定之適用，上訴人據
以隨時終止合約，即無不合。再依系爭約定反面解釋，被上訴人
倘
非因可歸責於己之事由，違反該合約或公司工作規則情節重大
，上訴人終止合約時，被上訴人仍得請求剩餘聘任期間報酬；又
此為特別約定，被上訴人無須再為勞務之提出。從而，被上訴人
備位請求聯廣公司給付崔中鼎523萬6,400元、上訴人給付張怡琪
496萬0,800元，為有理由等詞，為其
心證之所由得，因而維持第
一審就
上開部分所為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴。
按依民法第549條第1項規定，委任契約當事人之任何一方既得隨
時終止，則不論其所持理由為何，於終止之意思表示到達他方時
，即發生終止契約之效力。查上訴人原係依系爭約定，於105 年
12月29日經董事會決議解任被上訴人，而被上訴人並無違約情事
等情，為原審認定之事實。則兩造間之委任關係，已於上訴人為
終止（解任）之意思表示到達被上訴人時發生效力，且不論終止
理由為何。又系爭約定為：「經理人因可歸責於己之事由，違反
本合約或本公司工作規則情節重大時，本公司得隨時經董事會決
議解任經理人，且毋庸負擔經理人之剩餘聘任期間報酬」（一審
第192 號卷25、28、29頁），依其內容，有關約定
法律效果中之
「毋庸負擔經理人之剩餘聘任期間報酬」，係以「經理人因可歸
責於己之事由，違反本合約或本公司工作規則情節重大時，本公
司得隨時經董事會決議解任經理人」為
構成要件，據此約定之正
面字義，其反面解釋即為「經理人無可歸責於己之事由，而未違
反本合約或本公司工作規則情節重大者，本公司不得隨時經董事
會決議解任經理人，否則須負擔經理人之剩餘聘任期間報酬」。
原審本此意旨，認定上訴人依民法第549條第1項規定終止兩造間
之委任關係為合法，再依兩造間系爭約定之反面解釋，命上訴人
給付被上訴人剩餘聘任期間之報酬，經核於法並無違誤。此與無
特約時應適用民法第548條第2項規定之情形，尚有不同。又兩造
已就被上訴人是否符合系爭約定之解任事由、該約定之反面解釋
為何等項為爭執，並經充分攻防，原審無再行使闡明權之必要。
上訴論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非有理由。末查上訴人
於上訴第三審後，始主張可提出董事會議之錄音錄影、IPO 金額
細項（上訴人於第一審抗辯顯無必要提出。一審第860號卷㈠173
、177、209、210 頁），及提出訴外人王愷緯聲明書，
核屬新
防
禦方法，依民事訴訟法第476條第1項規定，本院不得
予以審究。
附此敘明。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條
第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 12 月 2 日
最高法院民事第四庭
審判長法官 沈 方 維
法官 鍾 任 賜
法官 陳 靜 芬
法官 陳 麗 芬
法官 張 競 文
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 109 年 12 月 16 日