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最高法院民事判決　　　　　　　　　 109年度台上字第2446號 上　訴　人　中華電信股份有限公司臺灣北區電信分公司 法定代理人　涂元光 訴訟代理人　張菀萱律師 複 代理 人　陳毓婷律師 被 上訴 人　禾郅股份有限公司 法定代理人　鄭祺馨 被 上訴 人　宏隼雲端科技股份有限公司 法定代理人　蔡鎮安 上列當事人間請求給付買賣價金等事件，上訴人對於中華民國 108年6月25日臺灣高等法院第二審判決（107年度重上字第506 號），提起上訴，本院判決如下： 主 文 原判決除假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院。 理 由 本件上訴人主張：被上訴人禾郅股份有限公司（下稱禾郅公司） 於民國102年7月4日與伊簽訂中華電信iEN智慧節能服務契約書（ 下稱A契約），以總價新臺幣（下同）1,500萬元及36期分期付款 附條件買賣方式，向伊買受定置式漏水檢測儀、無線傳輸壓力紀 錄器（下稱系爭檢測儀、紀錄器，合稱A 設備）。另禾郅公司於 103年9月9 日邀同被上訴人宏隼雲端科技股份有限公司（下稱宏 隼公司）為連帶保證人，與伊簽訂中華電信iEN 智慧節能服務契 約書（下稱B契約，與A契約合稱系爭契約），以總價1,800 萬元 及36期分期付款附條件買賣方式，向伊買受遠距式電子測漏儀（ 下稱系爭測漏儀）、小區管網作業等設備（下稱B 設備），並約 定各期款項如未依約給付，應按年息20% 加付遲延利息。詎禾郅 公司自105年4月起未依約付款，尚欠A契約分期款249萬9,996 元 、遲延利息5萬9,946元，共255萬9,942元，B契約分期款855萬元 、遲延利息20萬5,016元，共875萬5,016 元等情。爰依兩造間買 賣契約法律關係，求為命禾郅公司給付255萬9,942元、被上訴人 連帶給付875萬5,016元，及禾郅公司、宏隼公司各自105年6 月4 日、同年7月23日起就除遲延利息外之金額按年息20%加計遲延利 息之判決。嗣於原審審理中，主張被上訴人違反證券交易法（下 稱證交法）、商業會計法規定，以施用詐術、偽造文書之假交易 方式，虛偽簽訂A、B契約加損害於伊為由，追加依民法第184 條 第2 項規定而為請求（上訴人逾上開金額之請求，業受敗訴判決 確定）。 禾郅公司則以：伊與上訴人通謀虛偽簽訂系爭契約，由上訴人以 向經銷商宏輝電子科技有限公司（下稱宏輝公司）採購A、B設備 方式佯為出貨，並將上訴人交付該公司價款各1,350萬元、1,602 萬元轉由偽供貨商廷邡有限公司（下稱廷邡公司）交付與伊作為 借款。詎上訴人擅將B 契約經銷商更換為安南科技有限公司（下 稱安南公司），安南公司僅支付B契約165萬元與廷邡公司即捲款 而逃。上訴人未交付買賣標的物及借款，伊自得拒絕給付剩餘價 款等語，資為抗辯。 原審將第一審所為上訴人上開部分勝訴之判決，予以廢棄，改判 駁回其該部分之訴及追加之訴，係以：上訴人主張禾郅公司於10 2年7月4日、103年9月9日以總價1,500萬元、1,800萬元及附條件 分期付款方式買受A、B設備，其並向宏輝公司、安南公司採購後 交付與禾郅公司云云，固提出系爭契約、驗收紀錄等為證，惟為 禾郅公司所否認。依證人即隆準精密有限公司（下稱隆準公司） 行銷部組長李宗蔚、旭儀企股份有限公司（下稱旭儀公司）負責 人盧耿平所為證言，可知上訴人未向該等公司購得A、B設備以出 售禾郅公司。又證人即上訴人產品經理楊偉宏於本件及另案臺灣 臺北地方法院105 年度北簡字第9415號禾郅公司法定代理人鄭祺 馨訴請確認本票債權不存在事件所為證言，足證上訴人未現實交 付A、B設備與禾郅公司。且宏輝公司驗收紀錄記載該公司交付 A 設備與上訴人之日期為「第全批102年9月5日、第2期103年9 月1 日、第3期104年9月1日」，均晚於禾郅公司驗收紀錄記載上訴人 於102年8月1日交付貨物與該公司之時間。徵諸宏輝公司於A契約 就系爭紀錄器報價735 萬元，安南公司B契約系爭測漏儀報價115 萬7,000元，均高於李宗蔚、盧耿平證稱單價；上訴人簽訂B契約 前已於103年7月14日與安南公司簽訂採購契約；並參酌臺灣臺中 地方檢察署106年度偵字20120號違反證交法等案件（下稱系爭刑 案）所列假合約交易業主之一宏隼科技股份有限公司負責人即宏 輝公司負責人蔡鎮安，堪認禾郅公司抗辯本件與系爭刑案採相同 假交易模式等語，尚非無稽。至禾郅公司於驗收紀錄用印及設定 動產擔保交易、於105年4 月27日函請上訴人維修A設備及無力負 擔貨款云云，僅係其為與上訴人協商所為虛偽之舉。禾郅公司已 舉相當證據證明兩造未以系爭契約記載貨品為買賣標的物，堪認 該等契約欠缺買賣標的物之要素，而不具買賣契約之性質。上訴 人不得依買賣契約之法律關係，請求被上訴人給付系爭契約價金 。再按民法第184 條侵權行為規定，於法人無適用餘地。上訴人 依民法第184條第2項規定，請求被上訴人賠償，亦屬無據。綜上 ，上訴人依買賣契約法律關係及民法第184條第2項規定，請求禾 郅公司給付255萬9,942元本息、被上訴人連帶給付875萬5,016元 本息，為無理由，應予駁回等詞，為其判斷之基礎。 按買賣契約以價金及標的物為其要素，價金及標的物自屬買賣契 約必要之點，當事人對此兩者意思表示一致，其契約即已成立。 又當事人主張之事實，經他造於準備書狀內或言詞辯論時自認者 ，無庸舉證。民事訴訟法第279條第1項定有明文。在未經自認人 合法撤銷其自認前，法院不得為與自認之事實相反之認定。查系 爭契約記載：「甲方（即禾郅公司）同意向乙方（即上訴人）採 購…節能設備…項目、規格…如附件一所載」，另附件一報價單 記載「定置式漏水檢測儀1套、無線傳輸壓力紀錄器105 個、iEN 監控平台1式」「小區管網作業設備12套、遠距式電子測漏器1套 、雙天線透地雷達1套、iEN監控平台1 式」，並經禾郅公司用印 確認（見一審卷㈠第16頁背面、第19頁、第20頁背面、第23頁） 。兩造就買賣標的已有合意。且禾郅公司亦自承：「我之前有與 原告（即上訴人）簽服務合約書…向原告買了兩種設備」、「被 告（即禾郅公司）於102年及103年向原告以3 年分期付款方式購 置設備」、「（A契約之系爭檢測儀）因使用未滿2年即無法使用 ，被告發函要求原告維修，原告卻要求更換新品」、「設備我用 不到2年就無法使用，原本應該可以用到5年」、「（B 契約）有 交貨，但是宏輝公司來交貨」、「第二筆交易（即B 契約）…也 因廷邡公司一直無法收到…貨款…逕向被告取回…設備，導致被 告落入無設備可用之窘境」等語（見一審卷㈠第34、49頁、第97 至98頁、卷㈡第38頁），就兩造間有A、B契約之買賣及上訴人曾 交貨之事實，禾郅公司均已自認。乃原審徒以隆準公司、旭儀公 司於系爭契約履約期間未出售A、B設備與宏輝公司、安南公司及 兩造，遽謂系爭契約欠缺買賣標的物之要素，不具買賣契約之性 質，進而為不利上訴人之判決，不無可議。再按，民法關於侵權 行為，於第184 條定有一般性規定，依該條規定文義及立法說明 ，並未限於自然人始有適用。法人既藉由其組織活動，追求並獲 取利益，復具分散風險之能力，自應自己負擔其組織活動所生之 損害賠償責任，認其有適用民法第184 條規定，負自己之侵權行 為責任，俾符公平，為本院所持之見解。原審就此持相異見解， 遽認法人無民法第184 條規定之適用，並有未合。上訴論旨，指 摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。 據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第 478 條第2項，判決如主文。 中 華 民 國 109 年 11 月 4 日 最高法院民事第二庭 審判長法官 陳 重 瑜 法官 梁 玉 芬 法官 陳 麗 玲 法官 黃 書 苑 法官 周 舒 雁 本件正本證明與原本無異 書 記 官 中 華 民 國 109 年 11 月 12 日