最高法院民事判決 109年度
台上字第2623號
上 訴 人 普萊普雷股份有限公司
法定
代理人 彭浩緯
訴訟代理人 洪婉珩
律師
參 加 人 元炬科研股份有限公司（原名遠昇科研實業股份有
限公司）
法定代理人 徐志明
被
上訴 人 李佳憲
訴訟代理人 林明正律師
上列
當事人間請求給付票款事件，上訴人對於中華民國108年8月
6日臺灣高等法院第二審判決（107 年度重上字第444號），提起
上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
本件被上訴人主張：伊
持有上訴人簽發
發票日民國104 年12月31
日、付款人日盛國際商業銀行內湖分行、號碼 CC0000000號、面
額新臺幣（下同）1,000萬元支票（下稱
系爭支票），於105年 8
月2日提示遭
退票，扣除上訴人原法定代理人吳靜翊已清償315萬
元，尚積欠685 萬元
等情。
爰依票據
法律關係，求為命上訴人給
付685萬元本息之判決。
上訴人則以：系爭支票上發票章固為伊公司大、小章，但係吳靜
翊個人向被上訴人借款，並以系爭支票作為
擔保，依公司法第16
條第1 項規定，伊所為保證行為應屬無效，無須負票據責任；縱
令有效，吳靜翊亦已清償全部借款等語，資為
抗辯。
參加人另以：上訴人
非以保證為業，其簽發系爭支票之原因關係
為承擔或擔保吳靜翊向被上訴人借款債務，屬債務承擔或保證
法
律關係，非其公司章程第4條之2所定因營業或投資需要對外保證
之業務，違反公司法第16條第1 項規定而不生效力。則系爭支票
之原因關係既不存在，被上訴人不得請求給付票款等語置辯。
原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，
駁回其上訴，係以：依
被上訴人主張、吳靜翊
證言及其間103年12月15日、104年1 月16
日協議書（下稱104年協議書）內容觀之，足見吳靜翊於103年間
向被上訴人借款，因未如期清償，雙方再簽訂104 年協議書，約
定還款期限，並由上訴人簽發系爭支票交付被上訴人，以擔保吳
靜翊借款之清償。而系爭支票上並無表彰保證、債務承擔字樣，
上訴人又無法證明
兩造間有成立保證、債務承擔之意，自難僅以
吳靜翊所述，即謂系爭支票之原因關係為保證、債務承擔關係，
應認兩造間僅成立票據法律關係。縱令系爭支票為吳靜翊借款之
擔保，而隱存保證之目的，
惟公司為共同發票或
背書行為，並無
違反公司法第16條第1 項規定，上訴人仍應負發票人之責任。至
上訴人所辯吳靜翊已償還借款
一節，既為被上訴人所否認，上訴
人復未證明，亦不得援用吳靜翊與被上訴人間之抗辯事項對抗被
上訴人。是被上訴人依票據法律關係，請求上訴人給付票款 685
萬元本息，為有理由，應予准許等詞，為其判斷之基礎。
按公司法第16條第1 項規定公司除依其他法律或公司章程規定得
為保證者外，不得為任何
保證人，旨在穩定公司財務，用杜公司
負責人以公司名義為他人作保而生流弊。倘公司提供財產為他人
債務之擔保者，就公司財務之影響而言，與為他人保證人之情形
無殊，仍應在
上開規定禁止之列。查吳靜翊因未清償其向被上訴
人之借款，雙方簽訂104 年協議書，約定還款期限，並由上訴人
簽發系爭支票交付被上訴人，以擔保吳靜翊借款之清償等情，為
原審認定之事實。而上訴人所營事業，並無保證業務，且依其公
司章程第4條之2規定，於營業或投資需要，始得對外保證（見一
審卷13、28、80、85、89頁）。則上訴人簽發系爭支票為吳靜翊
借款債務之擔保，就其財務之影響，似與為吳靜翊保證人之情形
無殊，倘非屬其營業或投資需要，能否謂無公司法第16條第1 項
規定之
適用，非無再事研求之餘地。上訴人及參加人屢抗辯上訴
人簽發系爭支票，違反公司法第16條第1 項規定，應不生效力，
即非全然無據。
乃原審徒以系爭支票無表彰保證字樣，
難認其原
因關係為保證，縱隱存保證之目的，並無違反公司法第16條第 1
項規定，而未就上訴人簽發系爭支票是否與其營業或投資需要有
關詳予審究，遽為上訴人不利之認定，自有理由矛盾及不當適用
公司法第16條第1 項規定之違法。次按票據
債務人不得以自己與
發票人或執票人前手間所存在之抗辯事由，對抗執票人；然發票
人
非不得以自己與執票人間所存之抗辯事由對抗執票人，此觀票
據法第13條本文之反面解釋自明。本件上訴人已提出系爭支票原
因關係不存在之上開抗辯事由，而此種直接抗辯能否成立，攸關
其應否負發票人責任之判定，自屬重要之
防禦方法。原審
未遑詳
查，僅以系爭支票為無因證券，上訴人既簽名其上，仍應負發票
人之責任，所為上訴人敗訴之判決，亦有理由不備之違法。上訴
論旨，指摘原判決不當，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第
478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 11 月 4 日
最高法院民事第四庭
審判長法官 沈 方 維
法官 鍾 任 賜
法官 陳 靜 芬
法官 陳 麗 芬
法官 張 競 文
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 109 年 11 月 16 日