最高法院民事
裁定 109年度
台上字第2960號
上 訴 人 寶生海投資股份有限公司
法定
代理人 蘇泓彥
訴訟代理人 張鴻欣
律師
曾柏鈞律師
被
上訴 人 葳亞投資股份有限公司
法定代理人 李澤澄
上列
當事人間請求確認董事會決議無效事件，上訴人對於中華民
國108年10月29日臺灣高等法院第二審判決（108 年度上字第756
號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按上訴第三審法院，
非以原
判決違背法令為理由，不得為之；又
判決不
適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴
狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，
暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第46
9條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保
裁
判之一致性或其他所涉及之
法律見解具有原則上重要性之理由。
同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文。是當事人提起
上訴，如依同法第469 條規定，以原判決有所列各款情形之當然
違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該
條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之
具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他
不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判
決所違背之法令條項，或有關解釋字號，或成文法以外之習慣或
法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令
之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或
其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由
書如未依上述方法表明，或其所表明者與
上開法條規定不合時，
即
難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。
本件上訴人對
於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，
惟核其上訴理由
狀
所載內容，係就原審取捨證據、認定事實、
適用法律之職權行
使，所論斷：被上訴人於民國107 年6月8日召開第2屆第2次董事
會（下稱
系爭董事會），會中決議通過第三議案即被上訴人 106
年度員工酬勞及經理人獎金分派案，及第四議案即被上訴人 107
年度營運管理費案，並表決通過該員工酬勞、獎金及管理費用之
金額。
彼時，訴外人福玻斯國際投資股份有限公司（下稱福玻斯
公司）為被上訴人之法人董事兼董事長，指派該公司董事長李澤
澄為行使職務之法人代表，李澤澄同時擔任被上訴人之經理人。
系爭董事會係107年8月1日增修公司法第206條（未增修前之公司
法下稱舊公司法）之前所召開，不溯及適用該新增修條文。稽諸
第三議案中關於員工酬勞部分，雖包含李澤澄姐姐之酬勞，惟該
決議對於董事福玻斯公司自身並無直接具體之權利義務變動，非
屬舊公司法第206 條
所稱之有自身利害關係；另關於經理人獎金
部分，被上訴人前已於104年8月29日董事會決議通過給付經理人
106 年度
報酬，第三議案此部分決議與董事是否違反忠實義務無
關。至第四議案所決議營運管理費用，與經理人報酬及獎金之性
質不同，復無證據足認該費用有撥付予李澤澄個人之情形，屬被
上訴人公司內部費用編列問題。是上開兩議案均難認有福玻斯公
司及李澤澄有自身利害關係致有害於公司利益
之虞，無適用舊公
司法第206條第3項
準用第178 條、第180條第2項規定，而認有福
玻斯公司應迴避不得加入表決之情。從而，上訴人請求確認上開
兩議案決議無效，為無理由，不應准許
等情，指摘為不當，並就
原審已論斷者，泛言未論斷或論斷違法，而未表明依訴訟資料合
於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁
判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，
難認已合法表明上訴理由。又原審認本件不具有舊公司法第 206
條第3項、第178條所定有「自身利害關係」之情形，不具應予許
可上訴之原則上重要性。
依首揭說明，應認其上訴為不合法。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條
第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 1 月 14 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 袁 靜 文
法官 林 金 吾
法官 李 媛 媛
法官 石 有 為
法官 陳 靜 芬
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 110 年 2 月 1 日