最高法院民事判決 109年度
台上字第460號
上 訴 人 台灣林吉金屬股份有限公司
法定
代理人 徐德盛
訴訟代理人 葉文祥
律師
複 代理 人 紀天昌律師
吳泓峻律師
陳佳妤律師
陳祥聞律師
被
上訴 人 蘇鐘河
周雅姍
共 同
訴訟代理人 林明信律師
上列
當事人間請求給付股利事件，上訴人對於中華民國107年7月
18日臺灣高等法院第二審判決（106 年度上字第1328號），提起
上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
本件被上訴人主張：上訴人於民國105年6月26日召開股東常會（
下稱
系爭股東常會），會中決議通過董事會所提104 年度盈餘分
派案，於提列法定盈餘公積後，分派股東現金紅利每股新臺幣（
下同）1.24元（下稱系爭盈餘分派決議）。伊為上訴人之股東，
於系爭股東常會召開時，分別
持有該公司股份各202萬8,740股及
101萬5,529股，蘇鐘河、周雅姍依序各應分派251萬5,637元及12
5萬9,256元之現金股利。上訴人就其餘股東可得領取之現金股利
，業已發放完畢，
惟竟杜撰
兩造間有所謂離職時轉讓持股之約定
，而以伊未依約出脫持股為由，扣留伊應分派之現金股利。上訴
人
嗣由董事會於同年12月26日召集股東臨時會（下稱系爭股東臨
時會），決議撤銷系爭盈餘分派決議，應屬無效。
爰本於股東盈
餘分派
請求權，求為命上訴人依序給付蘇鐘河、周雅姍251萬5,6
37元、125萬9,256元並均加付法定
遲延利息之判決。
上訴人則以：伊於78年底開放在職員工入股，並分別與入股之在
職員工口頭約定，若員工自伊公司離職時，應將持股移轉予其他
在職員工、配偶仍在伊公司任職之離職員工、或其他不具前二者
身份之公司既有股東（下稱系爭轉股約定）。被上訴人夫妻先後
於82年間、104年6月離職，未履行系爭轉股約定，反而請求發放
股利，
難謂適法。況伊嗣於105 年12月26日召開系爭股東臨時會
，已決議通過撤銷系爭盈餘分派決議，被上訴人尤無權請求給付
股利等語，資為
抗辯。
原審以：
按公司法第191 條規定，股東會決議之內容，違反
法令
者無效。所謂決議內容違反法令，除違反股東平等原則、股東
有
限責任原則、股份轉讓自由原則或侵害股東固有權外，尚包括決
議違反
強行法規或
公序良俗在內。又股東盈餘分派請求權
乃股東
權之一種，股東常會為分派股利之決議後，
苟業已開始實行或完
成股利發放，該決議分派之股利或其請求權即為股東之固有財產
權，自不容股東會再以多數決方式任意剝奪侵害。查上訴人於10
5年6月26日召開系爭股東常會，通過系爭盈餘分派決議，當時被
上訴人為上訴人之股東，蘇鐘河、周雅姍持股依序為202萬8,740
股、101萬5,529股。上訴人於系爭股東常會後，已依系爭盈餘分
派決議，對被上訴人以外之其他股東發放現金股利完畢，僅餘被
上訴人之股利扣留未發之事實，有股票保管書、系爭股東常會議
事錄
可憑，且為兩造所不爭。而被上訴人於105年10月4日提起本
件訴訟後，上訴人於同年12月26日再召集系爭股東臨時會，雖以
參酌產業趨勢變化及全球經濟脈動，認有內部方向調整並保留現
金需要為由，決議撤銷系爭盈餘分派決議，然其後
迄今仍未將已
發放之股東股利收回，亦為上訴人所是認，足認系爭股東臨時會
所為決議撤銷系爭盈餘分派決議之舉，除侵害股東固有財產權外
，顯亦違反股東平等原則，並係以損害被上訴人為主要目的，該
決議內容違反
權利濫用禁止之強行規定，應屬自始、當然無效。
至上訴人抗辯兩造間存有系爭轉股約定乙節，為被上訴人所否認
，而上訴人所舉證人李彥騰、蘇勇、蘇柏峰所為
證言，亦無從證
明其抗辯為真。則上訴人以被上訴人未履行系爭轉股約定係屬違
約為由，拒絕發放股利予被上訴人，即
非可採。從而，被上訴人
本於股東盈餘分派請求權，請求上訴人依系爭盈餘分派決議，按
當時
渠等之持股，計付每股1.24元之現金股利，即依序給付蘇鐘
河、周雅姍251萬5,637元、125萬9,256元，及自收受催告函
翌日
即105 年8月6日起，至清償日止，
按年息5%計算之遲延利息，
洵
屬正當，應予准許等詞，為其
心證之所由得，因而維持第一審所
為上訴人敗訴之判決，駁回其上訴，經核於法尚無違誤。按股份
有限公司之股東會，固為公司意思決定之最高機關，惟其所為有
關公司經營方針及股東權利義務之決議內容，如有違反法令或章
程者，依公司法第191 條規定，仍屬無效。原審以系爭股東臨時
會所為撤銷系爭盈餘分派決議之決議內容，係以損害被上訴人為
主要目的，屬權利濫用為由，因認該決議無效，於法並無不合。
上訴論旨徒以系爭股東臨時會決議乃多數股東處分其財產權之意
志展現為由，遽謂該決議合法
云云，自無可取。其他上訴論旨，
就原判決關於取捨證據、認定事實之職權行使及其他與判決基礎
無涉之理由，指摘原
判決違背法令，求予廢棄，不能認為有理由
。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條
第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 109 年 6 月 24 日
最高法院民事第二庭
審判長法官 陳 重 瑜
法官 陳 駿 璧
法官 陳 麗 玲
法官 徐 福 晋
法官 梁 玉 芬
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 109 年 7 月 7 日