最高法院民事
裁定 109年度台抗大字第1196號
再
抗告 人 姚振文
訴訟
代理人 黃俊瑋
律師
黃承風律師
上 列一 人
複 代理 人 廖修三律師
相 對 人 盛德生物科技股份有限公司
特別代理人 陳鄭權律師
訴訟代理人 楊安騏律師
對於本院民事第三庭（原第四庭）中華民國110年2月3日109年度
台抗字第1196號提案裁定，本大法庭裁定如下：
主 文
股份有限公司與董事間訴訟，於訴訟進行中，代表公司之
監察人
聲明
承受訴訟者，法院毋庸審酌其與該董事間之利害關係。
理 由
一、
本案基礎事實
原告Ａ股份有限公司（下稱Ａ公司）以董事長甲為
法定代理
人，已卸任董事職位之乙為
被告，起訴請求賠償損害。乙於
訴訟前進行之調解程序，委任律師丙為代理人，丙並曾代乙
發函Ａ公司主張權利，但未於訴訟中代理乙。
嗣於訴訟審理
期間，乙、丙獲多數股東支持，分別補選為Ａ公司之董事及
監察人，致該
損害賠償訴訟之
當事人為公司與董事。丙遂依
公司法第213條前段、民事訴訟法第176條規定，具狀
聲明承
受訴訟。經第一審法院裁定准許丙為Ａ公司董事長甲之承受
訴訟人，
續行訴訟。
二、本案
法律爭議
就股份有限公司與董事間訴訟，除法律別有規定、公司股東
會依公司法第213 條規定另選代表公司為訴訟之人，及少數
股東依同法第214條第1項之書面請求外，法院於受理監察人
依同法第213 條規定，為代表公司而聲明承受訴訟之事件，
須否審酌該監察人與
他造董事間之利益關係？
三、本大法庭之理由
㈠公司法第213 條規定之立法意旨，在於股份有限公司之董事
，係以合議方式決定公司業務之執行，如董事與公司間訴訟
，仍以董事為公司之代表起訴或應訴，難免利益衝突，
乃規
定應改由監察人或股東會另行選定之人代表公司。故股份有
限公司與董事間訴訟，不論公司為原告或被告，除法律別有
規定、股東會另選代表公司為訴訟之人，或少數股東依同法
第214條第2項規定為公司提起訴訟外，即應由監察人代表公
司起訴或應訴。
㈡股份有限公司之監察人，係基於企業民主之理念，在企業所
有與經營分離模式下，為發揮企業經營與監督之制衡作用，
而特別設置專司公司業務執行監督、會計查核及代表公司權
限之常設、必要機關。其制度目的及組織運作，乃藉由該必
要機關之監控，以有效掌握公司之營業狀況，防止企業經營
者之違法失職，俾維護股東之權益。又股份有限公司董事及
監察人之選任，依公司法第192條、第192條之1、第198條、
第216條、第216條之1 規定，由股東於股東會選舉之。既經
多數股東盱衡各情，依其自由意願選出可代表公司之董事或
監察人（公司法第8 條
參照），法院自應尊重公司治理及企
業民主、私法自治之結果，不宜任意介入。
㈢監察人代表公司與董事間訴訟時，若對該董事有循私之情，
股東會可依公司法第213 條規定，另選代表公司為訴訟之人
，或依同法第227條
準用第199條規定解任該監察人，或由少
數股東依同法第227條準用第200條規定訴請法院
裁判解任，
事前或事中
非無補救措施。另監察人與公司間屬於有償委任
關係（公司法第227條準用第196條），倘監察人未盡
善良管
理人之注意義務忠實履行職務，致損害公司權益，應負相關
之民事、刑事責任。
益徵公司法相關規定，業已斟酌公司與
董事間訴訟代表權之安排分配、弊端防制及救濟方式等問題
，自不存在應排除與他造董事有利害關係之監察人代表公司
訴訟而未予排除之隱藏性法律漏洞之問題，尚無預慮其可能
循私，而目的性限縮公司法第213條規定
適用之餘地。
㈣監察人代表公司而聲明承受訴訟時，考量訴訟程序之安定、
司法運作之效能，不宜額外增列法文所無之限制。至監察人
有無依法不得代表公司之情形，或其應否負
前揭所指民、刑
事責任，則屬別一法律問題，應視個案具體情節謀求解決。
㈤綜上，法院於受理股份有限公司監察人依公司法第213 條規
定，為代表該公司而聲明承受訴訟之事件，無須審酌該監察
人與他造董事間之利害關係。
中 華 民 國 110 年 9 月 3 日
最高法院民事大法庭
審判長法官 陳 國 禎
法官 高 孟 焄
法官 沈 方 維
法官 鄭 傑 夫
法官 魏 大 喨
法官 林 恩 山
法官 陳 玉 完
法官 林 金 吾
法官 鄭 純 惠
法官 周 舒 雁
法官 陳 麗 芬
本件正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 110 年 9 月 3 日