最高法院民事判決 110年度
台上字第1131號
上 訴 人 京丰盛股份有限公司
法定
代理人 陳志豪
訴訟代理人 蔡慧玲
律師
顏正豪律師
陳懿璿律師
上 訴 人 心靈海國際顧問股份有限公司
法定代理人 游明裕
訴訟代理人 余淑杏律師
蘇 芃律師
被 上訴 人 人間天堂國際股份有限公司
法定代理人 游明裕
訴訟代理人 余淑杏律師
蘇 芃律師
上列
當事人間請求
債務不履行損害賠償等事件，上訴人對於中華
民國109年7月21日臺灣高等法院第二審判決（108 年度重上字第
579號），各自提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴人京丰盛股份有限公司、心靈海國際顧問股份有限公司之上
訴均
駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人各自負擔。
理 由
一、
本件上訴人京丰盛股份有限公司（下稱京丰盛公司）主張：
伊與
對造上訴人心靈海國際顧問股份有限公司（下稱心靈海
公司）、被上訴人人間天堂國際股份有限公司（下稱人間天
堂公司）於民國104 年8月1日訂立授權契約（下稱
系爭授權
契約），約定心靈海公司、人間天堂公司授權伊自104年8月
1 日起至107年7月31日止，代理全球招聘心靈海公司之「企
業成長課程」市場推廣及教育訓練（下稱系爭代理業務）。
伊自105 年1月5日起至106年5月31日止，合計匯款新臺幣（
下同）3000萬元予心靈海公司；又於106年6月1日、同年8月
18日合計匯款800萬元予人間天堂公司，作為伊取得3年授權
之
對價（下稱權利金）。
詎心靈海公司、人間天堂公司竟片
面改稱系爭授權契約之授權代理
期間僅2年，並先後於106年
11月1 日、同年月18日通知伊終止系爭代理業務，及系爭授
權契約於同年月15日終止。心靈海公司、人間天堂公司片面
終止系爭授權契約，應返還未履行之8.5 個月權利金
等情。
爰依
民法第179條、第226條規定，並於原審追加依民法第45
4條規定，求為擇一命心靈海公司、人間天堂公司給付897萬
2218元，及自
起訴狀繕本送達
翌日起加計法定
遲延利息之判
決（未繫屬本院者，不予贅述）。
二、心靈海公司、人間天堂公司則以：與京丰盛公司締結系爭授
權契約之人僅為心靈海公司，且雙方口頭約定授權京丰盛公
司在臺灣地區代理招生授課2 年。京丰盛公司先將招生收取
之學費存入其名下特定帳戶，再由心靈海公司分次向京丰盛
公司請款。
嗣授權期間於106年7月31日屆滿後，雙方仍繼續
合作，
惟此屬不定期之授權合作關係，心靈海公司本可隨時
終止授權，不因雙方曾經討論是否延長授權期間為3 年，即
得逕認系爭授權契約之授權期間為3 年。京丰盛公司請求伊
返還或賠償897萬2218元，均無理由等語，資為
抗辯。
三、原審審理結果，以：系爭授權契約之權利金為3800萬元，京
丰盛公司分別自105 年1月5日起至106年5月31日止匯款3000
萬元予心靈海公司，又於106年6月1日、同年8月18日匯款80
0 萬元予人間天堂公司。心靈海公司、人間天堂公司法定代
理人甲○○於106 年10月30日通知京丰盛公司自106年11月1
日起終止授權及系爭代理業務，再於同年11月18日通知京丰
盛公司自同年月15日起終止系爭代理業務，為
兩造所不爭。
依證人即介紹京丰盛公司代理
上開業務之李仁吉及京丰盛公
司股東曾瓊薇之證述，
暨參以兩造
自承京丰盛公司係依心靈
海公司指示匯款等語，
堪認與京丰盛公司締結系爭授權契約
之當事人應僅為心靈海公司。心靈海公司、人間天堂公司於
106 年12月24日向京丰盛公司提出之終止授權協議書、終止
授權補充協議書固記載當事人名義為人間天堂公司，惟兩造
就
所載內容未達成
合意，難以上開書證推認系爭授權契約之
當事人包括人間天堂公司。又心靈海公司係於106年7月31日
以後，指示京丰盛公司於同年8月18日將最後一筆權利金300
萬元匯予人間天堂公司，已在該公司指稱之授權期間經過後
，顯違商業交易常情。再者，京丰盛公司、心靈海公司執行
長沈建州與證人李仁吉曾於106 年3月2日召開臺灣總部討論
會議，會中即提及：「臺灣總部有成人及少年魂兩個板塊，
3 年可以收中心款：期待臺灣總部成為一個樣版，成為放大
器」等語，參以京丰盛公司於106年6月28日向心靈海公司發
函表示：系爭授權契約期間為3年，應至2018年7月31日等語
後，心靈海公司執行長沈建州於106年7月5日、同年月6日向
京丰盛公司股東分別覆稱：「原本只有兩年能夠收招商費用
，之所以同意3 年前提是，諸位必須帶著感恩之心來成為各
項運營政策的領頭羊，成為典範」、「對於全球總部直到去
年有人提案可否從2年的招商與零售延伸到3年，總部提出除
非諸位遵行地基與承諾，且大家必須成為決策與政策的火車
頭且深度感恩來帶路示範，除非在此前提，何來之一開始什
麼3年的承諾？」等語，足認心靈海公司原即承諾3年授權期
間。證人李仁吉雖證述系爭授權契約授權期間僅2 年等語，
與證人呂秋燕之證述相違，要難採信。京丰盛公司以3800萬
元之對價取得3年授權期間，惟心靈海公司提前於106年11月
15日終止系爭授權契約，京丰盛公司得依
不當得利法則，請
求心靈海公司返還終止後未履行授權期間8.5 個月之權利金
897 萬2218元。惟其係請求心靈海公司、人間天堂公司共同
給付上開金額，是其請求心靈海公司給付者，為448 萬6109
元。其餘依民法第226條、第454條規定請求部分，毋庸再為
論斷。又京丰盛公司係依心靈海公司指示將款項匯至人間天
堂公司，人間天堂公司非系爭授權契約之當事人，京丰盛公
司自不得依民法第179條、第454條、第226 條規定，請求人
間天堂公司返還448 萬6109元本息。從而，京丰盛公司依民
法第179條規定，請求心靈海公司給付448萬6109元本息，為
有理由，應予准許，逾此部分之請求，為無理由，不應准許
。並說明兩造其他攻擊
防禦方法及所用證據，均於判決結果
無影響，毋庸逐一論述之理由，因而廢棄第一審所為駁回京
丰盛公司請求心靈海公司給付448 萬6109元本息之判決，改
判如其請求，並駁回京丰盛公司其餘上訴，暨駁回其
追加之
訴。經核於法並無違背。上訴論旨，徒就原審採證、認事之
職權行使及其他與判決基礎無關或贅述之理由，指摘原判決
不當，聲明廢棄，非有理由。末查，京丰盛公司係主張其匯
款800 萬元予人間天堂公司部分，與人間天堂公司有系爭授
權契約關係，並依民法第179條、第454條、第226 條規定，
請求人間天堂公司給付448 萬6109元本息，其於事實審之聲
明或陳述並無不明瞭或不完足之情形，原審並就人間天堂公
司是否為系爭授權契約之當事人，令兩造為
適當完全之辯論
，並無違反闡明義務可言。又京丰盛公司主張：其依心靈海
公司指示匯款予人間天堂公司，係屬
第三人利益契約關係、
暨人間天堂公司與心靈海公司就應返還之權利金，為不真正
連帶債務
云云，係在第三審提出之新攻擊方法，依民事訴訟
法第476條第1項之規定，本院不得審酌，
併予敘明。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449條
第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 10 月 7 日
最高法院民事第五庭
審判長法官 袁 靜 文
法官 林 金 吾
法官 陳 靜 芬
法官 許 秀 芬
法官 石 有 為
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 110 年 10 月 22 日