最高法院民事
裁定 110年度
台上字第1427號
上 訴 人 卓識股份有限公司
法定
代理人 卞模良
訴訟代理人 劉博文
律師
王 綱律師
被
上訴 人 臺灣蠟品股份有限公司
法定代理人 林哲印
訴訟代理人 林文凱律師
江芝聆律師
上列
當事人間請求撤銷股東會決議等事件，上訴人對於中華民國
109年8月20日臺灣高等法院臺南分院第二審判決（ 108年度上字
第52號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按上訴第三審法院，
非以原
判決違背法令為理由，不得為之。又
提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令
及其具體內容，
暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依
民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法
之續造、確保
裁判之一致性或其他所涉及之
法律見解具有原則上
重要性之理由。同法第467條、第470條第 2項定有明文。而依同
法第 468條規定，判決不
適用法規或適用不當者，為違背法令；
依同法第 469條規定，判決有該條所列各款情形之一者，為當然
違背法令。是當事人提起上訴，如以同法第 469條所列各款情形
為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定
情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實
。如依同法第 468條規定，以原判決有不適用法規或適用法規不
當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項
，或有關解釋字號，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容
，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為
從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有
原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或
其所表明者與
上開法條規定不合時，即
難認為已合法表明上訴理
由，其上訴自非合法。
本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該
判決違背法令為由，
惟核其上訴理由狀
所載內容，係就原審取捨
證據、認定事實之職權行使所論斷：被上訴人之
監察人侯榮顯為
被上訴人之利益，認有必要而召集民國105年11月2日股東臨時會
（下稱
系爭股東會），全面改選董事會及監察人，符合公司法第
220條規定。系爭股東會經持股 45,076,650股之股東出席，占
斯
時被上訴人發行股份總數（72,240,524股）62.39%，已達公司法
第174條、第199條之1 之法定出席股東人數，並作成如原判決附
表一、二所示決議（下稱系爭決議）。上訴人委託之代理人蔡雅
雯已報到出席取得選票進場，其未即時投票，並非受到他人之阻
撓；受 2位股東委託代理出席系爭股東會之林郁昌，所代理之表
決權未逾公司法第177條第2項所定已發行股份總數3%，其依出席
現場之其他股東所囑，將已作成表決意思之選票投入票匭，並非
前開法條所定「代理」行為，系爭股東會之召集、系爭決議之程
序均無瑕疵。況蔡雅雯代理上訴人出席系爭股東會，其未對系爭
股東會之召集程序、系爭決議之方法當場發言表示任何
異議，自
不得再行起訴請求法院撤銷該決議。系爭股東會已合法選舉新任
董事，其等所組董事會召集106年6月22日股東會，
洵屬合法
等情
，指摘其為不當，並就原審已論斷者，泛言論斷不完備、矛盾、
違法，或違反闡明義務，
而非表明該判決所違背之法令及其具體
內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為
從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有
原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。
依首揭說明
，應認其上訴為不合法。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條
第1 項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 110 年 6 月 30 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 鄭 雅 萍
法官 陳 玉 完
法官 周 玫 芳
法官 王 金 龍
法官 王 本 源
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 110 年 7 月 7 日