最高法院民事判決 110年度
台上字第2817號
上 訴 人 百樂電池股份有限公司
法定
代理人 黃錫川
訴訟代理人 葉恕宏
律師
被
上訴 人 銘陽貿易有限公司
法定代理人 張淑琴
被 上訴 人 順碁貿易有限公司
法定代理人 徐順仁
共 同
訴訟代理人 洪茂松律師
上列
當事人間請求給付貨款事件，上訴人對於中華民國110年3月
4日臺灣高等法院臺南分院第二審判決（108年度上字第 229號）
，提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院臺南分院。
理 由
一、
本件上訴人主張：被上訴人銘陽貿易有限公司（下稱銘陽公
司）、順碁貿易有限公司（下稱順碁公司）於民國105、106
年間陸續向伊訂購如第一審判決附表（下稱附表）所示貨品
，貨款總計新臺幣（下同）764萬2,670元，僅支付608萬6,8
91元，尚積欠如附表編號1、2、12、17、17-1、22、29所示
貨品（下稱
系爭貨品）其中155萬5,779元貨款（下稱系爭貨
款）。順碁公司法定代理人徐順仁亦為銘陽公司之實際負責
人，曾表示系爭貨款由銘陽公司支付，而伊受理訂貨均係經
由徐順仁聯繫，並依其指示分別開立統一發票予被上訴人，
且該 2公司資金流用，人事、業務及財務均由徐順仁掌理控
制，實質為同一公司，
顯有濫用公司人格而規避貨款之給付
，依「揭穿公司面紗」法理，銘陽公司亦應負系爭貨款之契
約義務。並於原審追加備位之訴，主張：如認銘陽公司無給
付義務，則請求順碁公司給付。
爰先位依
買賣契約及債務承
擔之
法律關係，求為命銘陽公司給付系爭貨款及加計自
起訴
狀繕本送達
翌日起算；備位依買賣契約之
法律關係，求為命
順碁公司給付系爭貨款並加計自追加狀繕本送達翌日起算法
定
遲延利息之判決。
二、銘陽公司則以：系爭貨品之買賣關係存在上訴人與順碁公司
間，伊未承擔順碁公司之系爭貨款債務，且伊與順碁公司
非
實質同一公司，無給付該貨款義務等語，資為
抗辯。順碁公
司則以：以伊名義訂貨部分，應扣除 25萬3,260元，且上訴
人於 109年2月25日始追加伊為
被告，其
請求權已罹於2年時
效，伊拒絕給付等語，
資為抗辯。
三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，
駁回其上訴及
追加
之訴，
無非以：系爭貨品係順碁公司所訂購，而銘陽公司與
順碁公司為不同之公司法人，其法定代理人分別為訴外人張
淑琴及徐順仁，法律上為不同之權利義務主體，難以徐順仁
自承其係銘陽公司之實際負責人，及銘陽公司與順碁公司設
址僅樓層不同，遽謂二者為同一公司，上訴人自不得向銘陽
公司請求給付系爭貨款。依證人即上訴人之業務經理黃福麟
、會計石可如、出納陳麗娟所證，均
難認銘陽公司有承擔順
碁公司之系爭貨款債務。銘陽公司所訂購貨品之價金合計僅
605萬2,475元，其依民事訴訟法第279條第3項規定主張撤銷
第一審所為已支付貨款608萬6,891元之
自認，雖無理由，
惟
上訴人並未證明銘陽公司溢付之款項係同意承擔順碁公司之
系爭貨款債務，所主張銘陽公司已承擔該債務，自非可採。
又順碁公司雖因訂購系爭貨品而積欠上訴人系爭貨款，惟該
貨款屬
民法第127條第8款規定商人供給商品之代價，其請求
權
消滅時效期間為2年。系爭貨款各筆
請求權時效分別自105
年11月至106年10月間起算，上訴人遲至 109年2月25日始追
加順碁公司為被告，行使其請求權，均已逾2年消滅時效。
徐順仁於第一審未以順碁公司法定代理人之身分，承認上訴
人之系爭貨款
債權，順碁公司亦無於上訴人之請求權時效消
滅後，以契約承認系爭貨款債務之情形，其所為時效完成拒
絕給付之抗辯，即無不合。從而，上訴人先位依買賣契約及
債務承擔之法律關係，請求銘陽公司給付系爭貨款本息；追
加備位依買賣契約之法律關係，請求順碁公司給付系爭貨款
本息，均不應准許等詞，為其判斷之基礎。
四、
按判決書理由項下，應記載關於攻擊或
防禦方法之意見及法
律上之意見，民事訴訟法第226條第3項定有明文，法院為原
告敗訴之判決，而其關於攻擊方法之意見有未記載於判決理
由項下者，自為同法第469條第6款所謂判決不備理由。又法
人格獨立原則及股東
有限責任原則，固為現代公司法制發展
之基石，惟為遏止濫用公司獨立人格，利用公司型態迴避法
律上或契約上之義務，英美法系因而發展出揭穿公司面紗原
則，俾在特殊情形時，得以否認公司法人格；或將數公司視
為同一法律主體；或排除股東有限責任原則，以達衡平救濟
之目的。查順碁公司之法定代理人徐順仁與銘陽公司之法定
代理人張淑琴為夫妻，徐順仁並為銘陽公司之實際負責人（
見一審卷一第87頁、原審卷一第43、83頁），且徐順仁陳述
：關於付款部分，會計為同一人，順碁公司戶頭沒有錢，會
用銘陽公司戶頭支付，向銘陽公司請求付款，如銘陽公司戶
頭沒有錢，會動用順碁公司戶頭支付（見原審卷一第159、1
62頁），則上訴人以訂貨均係由徐順仁聯繫，並指示分別開
立統一發票予被上訴人，且該 2公司之資金流用，人事、業
務及財務均由徐順仁掌理控制，實質為同一公司，顯有濫用
公司人格而規避貨款之給付，依揭穿公司面紗法理，銘陽公
司亦應負系爭貨款之契約義務（見原審卷二第42、44、74、
75頁），
核屬重要之攻擊方法，原審就此
恝置不論，復未說
明何以不足採取之理由，即為上訴人先位之訴敗訴之判決，
自有判決不備理由之違誤。上訴論旨，指摘原判決不當，求
予廢棄，非無理由。末查，先位之訴有理由，為備位之訴之
解除條件，且應以先位之訴判決確定時，始為其解除條件成
就之時。原判決就先位之訴部分，既因上訴人之上訴有理由
而未確定，則備位之訴之
訴訟繫屬應認為亦未消滅，爰將該
部分併予發回，
附此敘明。
五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項
、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 4 月 14 日
最高法院民事第九庭
審判長法官 盧 彥 如
法官 吳 麗 惠
法官 林 麗 玲
法官 汪 漢 卿
法官 張 恩 賜
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 111 年 4 月 21 日