最高法院民事判決 110年度
台上字第3063號
上 訴 人 李詩淵
訴訟
代理人 李承訓
律師
文 聞律師
許玉娟律師
陳曉雯律師
被
上訴 人 永秀高盛投資有限公司
法定代理人 李詩烈
訴訟代理人 陳建昌律師
上列
當事人間請求確認委任關係存在事件，上訴人對於中華民國
110年4月20日臺灣高等法院第二審判決（109 年度上字第1492號
），提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
一、
本件上訴人主張：伊為被上訴人之董事長，
詎竟於民國 109
年4月21日遭另2位董事李詩烈、李詩鈴（下稱李詩烈等2 人
，分開各稱其姓名）以伊有執行業務違背
法令、章程及董事
會決議情形，決議解任伊之董事長職務。
惟伊係經全體股東
推選而擔任董事長，依被上訴人之章程（下稱
系爭章程）第
9 條就董事長與董事之選任方式為相同規定，亦應由全體股
東決議始得解任伊之董事長職務，不得逕依公司法第108 條
第1項規定由董事過半數同意解任。況被上訴人之98年12月2
1 日股東同意書（下稱系爭股東同意書）中，除伊、李陳惠
美、李訓徹（後2人稱李陳惠美等2人）外之其他股東（李詩
鵬、李詩鈴、李訓全、陳杏筠、廖美珠、李詩烈，下稱李詩
鵬等6 人）簽名均係偽造，可見李詩鈴未經合法選任為董事
，無從以董事身分解任伊之董事長職務。伊與被上訴人間董
事長委任關係不明確，自有受確認判決之
法律上利益
等情。
爰求為確認伊與被上訴人間董事長委任關係存在之判決。
二、被上訴人則以：系爭股東同意書中股東李詩鵬等6 人之簽名
雖係偽造，然經其等事後承認，自仍生效，故李詩烈等2 人
確為伊之董事。其2 人以過半數同意方式解任上訴人之董事
長職務，
於法有據等語，資為
抗辯。
三、原審斟酌全辯論意旨及調查證據之結果，以：上訴人為被上
訴人之股東，自被上訴人（90年1月2日登記）設立時即擔任
董事長，為
兩造所不爭。又依被上訴人之公司變更登記表、
系爭章程及系爭股東同意書
所載，被上訴人設立時之董事為
上訴人、李詩烈、李詩鵬，
嗣於98年12月21日李詩鵬部分，
改由李詩鈴擔任，即被上訴人自
斯時起董事為上訴人及李詩
烈等2 人。依（107年8月1日修正，同年11月1日施行）公司
法第108條第1項規定，賦予有限公司之董事以過半數同意方
式，互選董事長之權限，解釋上應認董事得以過半數同意方
式，解任董事長，始屬合理。是李詩烈等2 人於109年4月21
日同意解任上訴人之董事長職務，應屬合法。上訴人雖主張
系爭股東同意書上除上訴人、李陳惠美等2 人外之其他股東
簽名均係偽造，故李詩鈴未經合法選任為董事
云云。惟其他
股東事後均承認該同意書包含改推董事之各項同意，有
存證
信函可稽，則類推
適用
民法第170條第1項規定，得認系爭股
東同意書內容對其等發生效力。依系爭章程第9 條規定：「
本公司置董事3人，並置董事長1人對外代表公司」等語，並
無董事長須由全體股東決議選任，亦無董事長與董事採相同
選任方式之內容。上訴人主張依系爭章程第9 條規定，解任
董事長須經全體股東決議，亦乏依據。上訴人業經董事李詩
烈等2 人以過半數同意方式解任董事長職務，其訴請確認兩
造間董事長委任關係存在，為無理由，應予駁回等詞，為其
心證之所由得，並說明兩造其餘攻防
暨舉證於判決結果不生
影響，毋庸逐一論駁之理由，因而維持第一審所為上訴人敗
訴之判決，駁回其上訴。
四、本院判斷：
㈠
按揆諸107年8月1日修正、同年11月1日施行之現行公司法第
108條第1項規定之立法理由載述：考量實務上，或有誤認須
於章程載明董事長姓名，致董事長變更時須進行修正章程之
程序，徒增困擾，爰修正為章程僅需載明董事長1 人，毋庸
載明董事長姓名等語，俾
免除萬年董事長之弊。益見公司法
修正時，已
揭櫫董事長之變更或解任，應依變更或解任事實
發生時之規定定之。倘公司章程未規定，則依事實發生時之
法律。查系爭章程未就董事長之解任為規定，現行公司法雖
無明文，惟參之第108條第1項後段規定：董事長應經董事過
半數之同意互選之，賦予董事以過半數同意方式互選董事長
之權限，解釋上，基於同一方法，由董事以過半數同意方式
解任董事長，應屬合理。且有限公司無董事會之設置，
上開
過半數同意，不拘泥何種方式，自無須以召集會議或變更章
程之程序為之。
㈡次按公司章程訂明專由董事中之1 人或數人執行業務時，該
董事不得無故辭職，他董事亦不得無故使其退職，為公司法
第108條第4項
準用第51條所明定。其規範意旨在於：有限公
司之董事為執行業務機關，自不得無故辭職，他董事亦不得
無故使其退職，俾公司業務得以繼續不輟。但有限公司有董
事數人，以章程置董事長1 人對外代表公司，若有董事長辭
職或退職（但未辭任董事）之情形，尚有董事數人執行業務
，並無業務停頓無法繼續
之虞，此際應作目的性限縮，排除
第51條規定之準用。
㈢原審本其採證、認事之職權行使，合法認定被上訴人為有限
公司，自98年12月21日起
迄今，董事（3 人）係上訴人及李
詩烈等2人，上訴人為董事長。李詩烈等2人於109年4月21日
以董事過半數同意方式解任上訴人之董事長職務，依前開說
明，應屬合法，因以
上揭理由，而為不利上訴人之判決，經
核於法並無違背。參以被上訴人於原審訴狀記載：上訴人冒
簽其他股東姓名係屬無權代理，事後如經本人承認，以補正
其原欠缺之授權行為，應使其溯及於為
法律行為時發生效力
等語（見原審卷第107、109、236-237 頁），已見其抗辯系
爭股東同意書上李詩鵬等6 人簽名雖
非其等所為，惟經事後
承認而對其等發生效力，其於事實上及法律上之陳述並無不
明瞭或不完足情事，原審審判長無由行使闡明權，並本其
適
用法律職責，
類推適用民法第170條第1項規定，亦無違誤。
上訴論旨，徒就原審取捨證據、認事用法之職權行使，指摘
原
判決違背法令，聲明廢棄，為無理由。
五、據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第4
49條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 110 年 11 月 25 日
最高法院民事第五庭
審判長法官 袁 靜 文
法官 陳 靜 芬
法官 石 有 為
法官 許 秀 芬
法官 林 金 吾
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 110 年 12 月 15 日