最高法院民事
裁定 110年度
台上字第3180號
上 訴 人 雷亞遊戲股份有限公司
法定
代理人 鐘志遠
訴訟代理人 王傳芬
律師
劉允正律師
被
上訴 人 黃麗樺
訴訟代理人 謝進益律師
複 代理 人 黃健誠律師
顏哲奕律師
訴訟代理人 陳宥任律師
被 上訴 人 香港商聯升財務顧問有限公司台灣
分公司
法定代理人 高維辰
被 上訴 人 李克毅
上列
當事人間請求撤銷股東臨時會決議等事件，上訴人對於中華
民國110年2月24日臺灣高等法院第二審更審判決（108 年度上更
一字第49號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按上訴第三審法院，
非以原
判決違背法令為理由，不得為之；
又判決不
適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，
上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體
內容，
暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴
訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續
造、確保
裁判之一致性或其他所涉及之
法律見解具有原則上重
要性之理由。同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文
。是當事人提起上訴，如依同法第469 條規定，以原判決有所
列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表
明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟
資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，
以原判決有前條以外其他不適用法規或適用不當為理由時，其
上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關大法
官解釋或憲法法庭裁判字號，或成文法以外之習慣或法理、法
則等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體
事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他
所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書
如未依上述方法表明，或其所表明者與
上開法條規定不合時，
即
難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。
本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，
惟核其上訴理由狀
所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之
職權行使所論斷：被上訴人在原審以上訴人未為資訊揭露，致
系爭合併案之召集程序及決議方法違法之主張，係在司法院釋
字第770號解釋於民國107年11月30日作成後，對其在第一審已
提出之系爭合併案未經充分說明討論即逕予表決、表決程序未
依法扣除須利益迴避之表決權數、決議方法違法等攻擊方法為
補充，且不許其提出顯失公平，該部分不受先前爭點簡化協議
拘束。系爭合併案係按修正前企業併購法（下稱企併法）第 4
條第3 款規定辦理以現金為
對價之合併，被上訴人因均屬合併
前雷亞遊戲股份有限公司（下稱前雷亞公司）股東，
而非合併
後
存續公司即訴外人光舟文創股份有限公司股東，僅可取得現
金對價。上訴人於系爭股東會召集前寄發之開會通知雖同檢送
合併契約書，並經被上訴人收受，惟該契約書未具體說明每股
現金合併對價所憑依據及計算方法、前雷亞公司於系爭合併案
前進行減資後之財務狀況對該現金對價評定之可能影響，被上
訴人無從驗證該價格之合理性及評估是否贊同合併，及上訴人
迄今不願提出認定合併現金對價之專家意見書完整版本，難認
上訴人已於系爭股東會召開前之相當時日，提供系爭合併案收
購價格計算所憑依據予被上訴人。上訴人因未對被上訴人為股
份收購價格合理性之資訊揭露，違反系爭合併案決議時有效施
行之修正前企併法第22條第1項第3款、公司法第317條之1第 2
項規定，系爭股東會之召集程序自屬違法，且已積極侵害被上
訴人參與系爭股東會權益，難認非屬重大，上訴人不得援引公
司法第189條之1規定，主張系爭合併案之決議得不予撤銷。綜
上，被上訴人依公司法第189 條規定，請求撤銷系爭股東會關
於系爭合併案之決議，自屬有據
等情，指摘有判決適用法規不
當、理由不備或理由矛盾之違背法令情事，及就原審已論斷或
其他與判決結果無影響者，泛言未為論斷，而非表明該判決所
違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具
體事實，更未具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或
其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合
法表明上訴理由。
依首揭說明，應認其上訴為不合法。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444
條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 7 月 27 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 魏 大 喨
法官 李 寶 堂
法官 李 文 賢
法官 高 榮 宏
法官 林 玉 珮
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 111 年 8 月 1 日