最高法院民事判決 111年度
台上字第1079號
上 訴 人 謙慧股份有限公司
法定
代理人 劉美榮
訴訟代理人 林佳瑩
律師
張志朋律師
陳緒承律師
被
上訴 人 戴 虎
訴訟代理人 林維信律師
林士勛律師
上列
當事人間請求確認董事會決議無效等事件，上訴人對於中華
民國110年12月21日臺灣高等法院第二審更審判決（109年度上更
一字第147號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
上訴駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
被上訴人主張：伊為上訴人董事並
持有50% 股份之股東，本於
董事執行職務及內部監察權，有查閱及抄錄上訴人民國99至10
6 年度會計帳簿及商業會計憑證（下稱
系爭簿證）之合理目的
及必要。
爰依公司法第210條第1、2 項規定，求為命上訴人將
系爭簿證供查閱或抄錄之判決（被上訴人逾
上開請求部分，業
已敗訴確定，不予贅述）。
上訴人則以：公司法第210 條規定之簿冊，不含會計帳簿及商
業會計憑證，伊之上開資料亦已逸失，實係因訴外人即被上訴
人之子戴正平與伊及一審共同
被告陳謙中有糾紛而挾怨報復、
干擾營運之舉，並
非基於履行職務之合理目的與必要，伊有拒
絕提供之正當理由等語，以資
抗辯。
原審廢棄第一審所為上訴人此部分勝訴之判決，改判如被上訴
人前開請求，理由如下：
㈠被上訴人為上訴人股東且自98年8 月15日起兼任董事乙節，有
上訴人公司變更登記表
可憑，並經原審前審
確定判決就此發生
爭點效，
拘束上訴人。
㈡觀上訴人99年1月至101年8月之
營業稅申報資料，有自100年 7
、8月起營收驟減、101年起甚至完全無任何營收之異常營運，
影響上訴人資本與存續，陳謙中以違法方法充任負責人而發生
前述營運異常現象，被上訴人身為董事，為查明陳謙中有無侵
害上訴
人權益，需核對會計帳簿及商業會計憑證以確認財報是
否正確，並找出營收驟減原因，及查核比對陳謙中有無使上訴
人權益受損之交易行為，有行使董事職務，查閱、抄錄系爭簿
證之合理目的。
㈢上訴人於100、101年間雖涉有多起訴訟與偵查等案件，然不致
使上訴人營收驟降。上訴人所辯戴正平冒用陳謙中另外經營之
公司名義欺騙
消費者、搶奪客戶等訴訟，非
兩造間之糾紛，不
能據此認被上訴人為
本件請求，與其執行董事職務
無涉或無必
要。
㈣關於系爭簿證是否存在，上訴人前後說詞反覆，應係藉詞拒絕
提供。況其於99至106 年間均有向財政部臺北國稅局申報營利
事業所得稅、資產負債表，系爭簿證存在部分為何，係屬將來
強制執行問題，並非上訴人拒絕提供之正當理由。
㈤綜上，被上訴人有查閱或抄錄系爭簿證之合理目的及必要，上
訴人無拒絕提供之正當理由。從而，被上訴人依公司法第 210
條第1、2項規定為前開請求，為有理由。
本院之判斷：
㈠
按公司法第8條第1項及第23條第1 項規定，董事為股份有限公
司負責人，應忠實執行業務並盡
善良管理人之注意義務，如有
違反致公司受有損害者，應負
損害賠償責任。公司法第218 條
之1 規定，董事發現公司有受重大損害
之虞時，應立即向
監察
人報告。且董事為董事會成員，公司法第202 條復明定公司業
務之執行，除公司法或章程規定應由股東會決議之事項外，均
應由董事會決議行之。若董事缺乏應有資訊，將無法及時促使
監察人行使權利，亦無法於董事會作成
適當之判斷及決策。是
董事為善盡上開義務，自應賦予其對公司有資訊
請求權，此
乃
董事執行職務所附隨之監督權能，而屬當然之法理。又董事之
資訊請求權既係附隨於受託義務所生，而與股東權行使無涉，
其所得請求查閱、抄錄之資訊範圍，當非以公司法第210 條規
定者為限，
惟仍應與其履行執行職務相關，本於正當、合理之
目的所必要者，且應就取得之公司資訊本於忠實及注意義務為
合理使用，並盡相關保密義務，不得為不利於公司之行為，而
公司除能舉證證明該資訊與董事之執行業務無涉或已無必要，
或董事請求查閱、抄錄該資訊係基於非正當目的者外，不得拒
絕提供。
㈡原審本於取捨證據、認定事實之職權行使，合法認定被上訴人
為上訴人董事，為查明陳謙中違法擔任上訴人負責人
期間，有
無侵害上訴人權益，有行使董事職務查閱、抄錄系爭簿證之合
理目的與必要，上訴人未能舉證證明被上訴人為本件請求，與
其執行董事職務無涉或無必要，或有拒絕提供之正當理由，因
而為不利上訴人之論斷，經核於法並無違背。上訴論旨，
猶就
原審採證、認事之職權行使，指摘原判決不當，聲明廢棄，非
有理由。又因本件所涉及之
法律上爭議不具原則上重要性，且
依
上訴意旨足認上訴為無理由，無經
言詞辯論必要，附此說明
。
據上論結，本件上訴為無理由。依民事訴訟法第481條、第449
條第1項、第78條，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 8 月 3 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 魏 大 喨
法官 李 寶 堂
法官 李 文 賢
法官 林 玉 珮
法官 高 榮 宏
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 111 年 8 月 8 日