最高法院民事
裁定 111年度
台上字第1929號
上 訴 人 張育豐
劉柏駿
劉達朋
共 同
訴訟
代理人 陳浩華
律師
被
上訴 人 中熒股份有限公司
法定代理人 陳申甫
訴訟代理人 蔡坤旺律師
黃書妤律師
卓璟汶律師
上列
當事人間請求撤銷決議等事件，上訴人對於中華民國111年3
月25日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（110年度上字第501號
），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按上訴第三審法院，
非以原
判決違背法令為理由，不得為之；又
判決不
適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴
狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，
暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第46
9條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保
裁
判之一致性或其他所涉及之
法律見解具有原則上重要性之理由。
同法第467條、第468條、第470條第2項定有明文。是當事人提起
上訴，如依同法第469 條規定，以原判決有所列各款情形之當然
違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該
條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之
具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他
不適用法規或適用不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判
決所違背之法令條項，或有關司法院解釋或憲法法庭裁判字號，
或成文法以外之習慣或法理、法則等及其具體內容，暨係依何訴
訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造
、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性
之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與
上開法條規定不合時，即
難認為已合法表明上訴理由，其上訴自
非合法。
本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令
為由，
惟核其上訴理由狀
所載內容，係就原審取捨證據、認定事
實、
適用法律之職權行使，所論斷：被上訴人於民國110年2月26
日召開110 年股東臨時會（下稱
系爭股東會），決議：「制定經
營團隊獎勵辦法。每年營收6%的範圍內授權董事會行使分配」（
下稱甲決議，該提案稱甲提案）。另就上訴人所提臨時動議4 案
（下稱乙提案），決議：「不列入議案」（下稱乙決議）。依系
爭股東會議事錄內容、公司變更登記表，參互以察，
堪認甲提案
經詳為討論，甲決議內容係授權董事會決定如何分配6%之公司營
收，非董事長陳申甫個人得以專擅，且須
俟被上訴人年度財務報
表製作完成，及董、監事審核通過確認後，方能確定其具體數額
，自無法因該決議通過後，即使陳申甫對公司之權利義務發生具
體變動，並發生有害於公司利益之情事，故陳申甫未迴避甲提案
之表決，未違反公司法第178 條規定。且甲提案係將已存在多年
之慣例明文化，並非針對公司之盈餘或紅利分派，甲決議亦未違
反公司法第232條第1項之規定。再者，內政部頒布之「會議規範
」，其性質屬於提供開會程序參考之範本；股份有限公司股東會
議事規則參考範例規範對象係上市、上櫃之公開發行公司，若非
公開發行公司，亦不受該參考範例之
拘束，二者均非中央法規標
準法規定之法令，不屬於公司法第189條、第191條規定所指之「
法令」。乙提案內容均屬一般公司內部事務，公司法並無將之列
入專屬股東會職權之規定，乙決議不將之列入議案，並未違法。
從而，上訴人依公司法第189條、第191條規定，請求撤銷甲決議
、確認該決議無效，及確認乙決議無效，均無理由，不應准許
等
情，指摘為不當，並就原審已論斷者，泛言違法，
而非表明依訴
訟資料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續
造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要
性之理由，難認已合法表明上訴理由。
依首揭說明，應認其上訴
為不合法。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條
第1項、第95條、第78條、第85條第1項本文，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 8 月 17 日
最高法院民事第三庭
審判長法官 沈 方 維
法官 鍾 任 賜
法官 張 競 文
法官 陳 麗 芬
法官 方 彬 彬
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 111 年 8 月 31 日