最高法院民事
裁定 111年度
台上字第1980號
上 訴 人 漢祥資產管理股份有限公司
法定
代理人 劉國璋
訴訟代理人 黃淳育
律師
被
上訴 人 曾史妃
訴訟代理人 葉張基律師
上列
當事人間請求確認股東會決議無效事件，上訴人對於中華民
國111年5月18日臺灣高等法院臺中分院第二審判決（111 年度上
字第99號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
上訴駁回。
第三審
訴訟費用由上訴人負擔。
理 由
按上訴第三審法院，
非以原
判決違背法令為理由，不得為之
。又提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，其以民事訴訟法第46
9 條所定事由提起第三審上訴者，應於上訴狀內表明原判決所違
背之法令及其具體內容、
暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事
實。其依同法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事
法之續造、確保
裁判之一致性或其他所涉及之
法律見解具有原則
上重要性之理由。同法第467條、第470條第2 項分別定有明文。
而依同法第468 條規定，判決不
適用法規或適用不當者，為違背
法令；依同法第469 條規定，判決有該條所列各款情形之一者，
為當然違背法令。是當事人提起第三審上訴，如合併以同法第46
9條及第469條之1 之事由為上訴理由時，其上訴狀或理由書應表
明該判決所違背之法令條項，有關之司法院解釋、憲法法庭裁判
，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資
料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確
保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理
由。如未依上述方法表明，或其所表明者與
上開法條規定不合時
，即
難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。
本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由
，
惟核其上訴理由狀
所載內容，係就原審取捨證據、認定事實之
職權行使所論斷：被上訴人為上訴人公司之股東，上訴人公司章
程第5條明定公司資本總額為新臺幣（下同）7000萬元，分為700
萬股，全額發行。上訴人公司未經股東會特別決議變更前開章程
第5條規定，即於民國110年7月30 日股東常會，以代表已發行股
份總數54%之股東出席，依序作成減資1000萬元，及增資1000 萬
元之決議，自違反
系爭章程第5 條所定資本總額之規定，依公司
法第191 條規定，均屬無效。被上訴人請求確認系爭減資決議、
增資決議均為無效，應屬有據
等情，或原審贅述而與上開認定無
關部分，指摘為不當，並就原審命為辯論及已論斷者，泛言謂為
違法，
而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資
料合於該違背法令之具體事實，更未具體敘述為從事法之續造、
確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之
理由，難認其已合法表明上訴理由。
依首揭說明，應認其上訴為
不合法。末查原審已認定上訴人公司股東常會作成減資、增資決
議，因違反公司章程第5條規定而無效，原判決第5頁記載「系爭
減資及增資決議自是與章程規定不合而無從成立」等語，關於「
無從成立」自係無效之誤載，
附此敘明。
據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481 條、第
444條第1項、第95條、第78條，裁定如主文。
中 華 民 國 111 年 7 月 28 日
最高法院民事第二庭
審判長法官 高 孟 焄
法官 彭 昭 芬
法官 邱 璿 如
法官 徐 福 晋
法官 蘇 芹 英
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 111 年 8 月 2 日