最高法院民事判決 111年度
台上字第873號
上 訴 人 力羽科技工業股份有限公司
法定
代理人 陳秀枝
訴訟代理人 劉韋廷
律師
吳佩軒律師
葉正揚律師
被
上訴 人 林清軒
上列
當事人間請求清償債務事件，上訴人對於中華民國 110年11
月10日臺灣高等法院第二審判決（ 110年度上字第28號），提起
上訴，本院判決如下：
主 文
原判決除
假執行部分外廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
本件上訴人主張：被上訴人於民國108年8月28日、同年9 月10日
、109年1月13日，分別向伊借款新臺幣（下同）300萬元、200萬
元、 300萬元（各稱第 1、2、3筆款項，合稱
系爭款項），合計
800 萬元，未約定清償期，伊已交付款項。
嗣伊於109年3月17日
當面催告被上訴人於 1個月後還款，未獲置理
等情。
爰依借據及
消費借貸之
法律關係，求為命被上訴人給付 800萬元及加計法定
遲延利息之判決。嗣於原審審理中，以倘認
兩造間無消費
借貸關
係，伊交付被上訴人之系爭款項為
報酬，委任關係存在伊前
法定
代理人王國書與被上訴人間，被上訴人未完成委任事務，無受領
系爭款項之法律上原因，應予返還等情，追加依
民法第 179條規
定而為請求。
被上訴人則以：王國書於 108年8月7日授權伊以7000萬元向張志
誠買受其所有上訴人公司股權，承諾給付委任報酬1900萬元。經
伊與張志誠協商後獲其同意，王國書於同年月28日先給付部分，
並要求伊簽立300萬元借據2紙（下稱系爭借據），作為會計憑證
，兩造無借貸
合意。伊已完成委任事務，受領系爭款項無
不當得
利等語，資為
抗辯。
原審以：上訴人於 108年8月28日、同年9月10日、109年1月13日
電匯給付被上訴人第1、2筆款項各 300萬元、 200萬元，另電匯
100 萬元及開立面額200萬元支票1紙，給付第3筆款項300萬元等
情，為兩造所不爭。被上訴人否認兩造間成立消費借貸契約，上
訴人應就兩造有借貸合意負
舉證責任。上訴人固提出系爭借據、
現金支出傳票、轉帳傳票為證，但系爭借據記載交付借款日均為
108年8月28日，與前開款項交付日，已有不符，且被上訴人未依
系爭借據約定簽發
擔保本票，系爭借據內容是否真實，亦有可議
。被上訴人雖於109年1月13日現金支出傳票上簽名，但傳票未記
載款項用途為借款，其餘現金支出傳票、轉帳傳票雖記載「股東
- 林清軒借款」，但為上訴人自行製作，未經被上訴人簽認。另
證人王國書之證述，與上訴人所為 3筆匯款之事實不符。依被上
訴人所提王國書出具之委託授權聲明書、與張志誠簽署之股權處
分同意書之記載，並
參酌證人王國書、張志誠之證述，及王國書
與被上訴人對話錄音譯文，
堪認王國書為買受張志誠所有上訴人
公司股權，授權被上訴人協商，同意由上訴人匯款被上訴人 800
萬元報酬後，再自行將款項返還上訴人，系爭款項並
非上訴人本
於借貸之意思而交付。再者，系爭款項係王國書委託被上訴人與
張志誠協商購買其所有上訴人公司股權而給付被上訴人之報酬，
被上訴人即非無法律上原因而受利益。縱上訴人受有損害，亦與
被上訴人受領款項無相當
因果關係。兩造間並無委任關係，上訴
人不得以被上訴人未完成委任事務為由，請求返還系爭款項。綜
上，上訴人依借據及消費借貸之
法律關係，及追加民法第 179條
規定，請求被上訴人給付 800萬元本息，
洵非正當，不應准許。
因而將第一審判命被上訴人給付 300萬元本息之判決
予以廢棄，
改判
駁回上訴人該部分第一審之訴，並駁回上訴人之上訴及
追加
之訴。
惟查原審固認定王國書為買受張志誠所有上訴人公司股權，授權
被上訴人協商，同意由上訴人匯款被上訴人 800萬元報酬後，再
自行將款項返還上訴人，系爭款項並非上訴人本於借貸之意思而
交付等事實。但系爭借據記載「今於民國108年8月28日，向公司
借貸金錢，雙方議定借貸條款如下：」、「貸與人力羽（以下簡
稱甲方），借用人林清軒（以下簡稱乙方）」、「甲方願將金錢
新台幣參佰萬元貸與乙方…」（見一審卷第17、19頁），已載明
被上訴人向上訴人借貸金錢。再依被上訴人所提王國書與被上訴
人於 109年1月5日簽訂之委任書記載「因張志誠
持有甲方（即上
訴人）股份百分之36點2 ，此股權估算為壹億捌佰萬。今甲方委
任乙方（即被上訴人）對張志誠做金額之協商，甲方承諾所協商
之金額，不論名目，低於壹億捌佰萬之剩餘金額為參仟捌佰萬，
甲方願提供壹仟玖佰萬給乙方，作為獎勵。…」（見一審卷第91
頁）。上訴人主張所謂1900萬元之報酬係於 109年1月5日王國書
簽署委任書時方才提出，在此之前並無報酬之約定，被上訴人辯
稱於108年8月28日因完成委任事務向王國書請款報酬，因
斯時現
金不夠支付而由上訴人以借款名義撥款
云云，顯非事實等語（見
原審卷第285 頁），攸關系爭款項究係系爭借據
所載之借貸款項
或
上開委任之報酬，上訴人得否向被上訴人請求返還借款。原審
就此重要之攻擊方法
恝置不論，即為上訴人不利之判斷，並有可
議。上訴論旨，指摘原
判決違背法令，求予廢棄，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第
478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 111 年 4 月 21 日
最高法院民事第七庭
審判長法官 林 恩 山
法官 邱 瑞 祥
法官 黃 麟 倫
法官 吳 美 蒼
法官 吳 青 蓉
本件
正本證明與原本無異
書 記 官
中 華 民 國 111 年 4 月 28 日