最高法院民事判決
112年度台簡上字第45號
上 訴 人 金湖綠能有限公司
張 名 賢律師
訴訟代理人 吳 文 賓律師
朱 雅 蘭律師
王 博 正律師
上列
當事人間請求確認
本票債權不存在事件，
上訴人對於中華民國112年8月15日臺灣澎湖地方法院第二審更審判決（110年度簡上更二字第1號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣澎湖地方法院。
理 由
本件被上訴人台灣三電股份有限公司之法定代理人於民國112年8月28日由中山羅偉變更為小林英幸，有公司變更登記表
可稽，小林英幸聲明
承受訴訟，
核無不合，應予准許，
合先敘明。
次查上訴人主張：訴外人時代新能源股份有限公司（下稱時代公司）於102年及104年間以伊為連帶
保證人，並提供伊所簽發如原判決附表所示本票2紙（下稱
系爭本票），作為其與被上訴人間4次太陽能模組設備（下稱系爭設備）
買賣契約（下稱系爭買賣契約）未付貨款之
擔保。伊之營業項目不包含為他人保證，章程亦未記載得為保證，依公司法第16條第1項規定，系爭本票為無效票據；系爭買賣契約係時代公司與被上訴人間通謀虛偽意思所立，被上訴人對時代公司並無貨款債權存在；況被上訴人已將系爭本票債權及所擔保之
債權讓與訴外人廖欽裕，其對伊之系爭本票債權自不存在。
詎被上訴人竟持系爭本票
聲請法院
裁定准予
強制執行等情，求為確認被上訴人
持有經臺灣澎湖地方法院以105年度司票字第42號裁定准予強制執行之系爭本票對伊之本票債權不存在之判決。
被上訴人則以：上訴人為時代公司之從屬公司，時代公司購買系爭設備部分安裝於上訴人經營之電廠，上訴人並簽立借款契約承認未付貨款為其借款債務，其係因本身營業需要而簽發系爭本票，供為清償自身債務之用，
非屬公司法第16條禁止之範圍。伊雖將系爭本票所擔保之債權讓與廖欽裕，基於債之相對性，不影響伊對上訴人之系爭本票債權等語，資為
抗辯。
原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，
駁回其上訴，係以：被上訴人持有上訴人簽發之系爭本票，
兩造就系爭本票為直接前後手之關係，該本票上無保證字樣之記載，為兩造所不爭執。次查上訴人之資產係時代公司提供，時代公司建置上訴人之太陽能發電廠，控制上訴人之業務經營，時代公司為控制公司，上訴人為從屬公司。時代公司與被上訴人間之系爭買賣契約，非
通謀虛偽意思表示。上訴人係因系爭買賣契約購得之系爭設備部分裝設在其案場，
乃擔任時代公司之連帶保證人，
嗣依序於102年10月30日、104年11月4日與被上訴人簽立借款契約，將時代公司積欠被上訴人系爭買賣契約之貨款新臺幣（下同）1,670萬元、3,000萬元，約定為上訴人對被上訴人之借款（下稱系爭借款）債務，上訴人並依序簽發如附表編號1、2所示同額本票作為擔保
。足見上訴人承認系爭買賣契約未償貨款為自身借款債務，其簽發系爭本票係為本身經營業務所需，自無公司法第16條規定之適用。被上訴人雖將系爭本票債權（含系爭買賣貨款、系爭借款債權）讓與廖欽裕，
惟系爭本票所擔保之債權仍然存在，並不因票據所擔保債權之轉讓得認票據債權已不存在。故上訴人請求確認被上訴人持有之系爭本票對伊之本票債權不存在，為無理由，不應准許等詞，為其判斷之基礎。
按票據
債務人得以自己與執票人間所存抗辯之事由對抗執票人，此觀票據法第13條之規定自明。原審係認被上訴人持有上訴人簽發之系爭本票，兩造就系爭本票為直接前後手之關係；被上訴人已將系爭本票所擔保之原因債權即系爭買賣貨款、系爭借款債權讓與廖欽裕。果爾，上訴人主張：被上訴人已將系爭本票所擔保之債權讓與廖欽裕，其對伊之系爭本票債權已不存在等語，是否毫無足採，自滋疑問。原審見未及此，遽謂被上訴人雖將系爭本票債權（含系爭買賣貨款、系爭借款債權）讓與廖欽裕，其對上訴人之系爭本票債權仍存在，
爰為不利上訴人之判決，
顯有適用
上開規定不當之違誤。上訴論旨，求予廢棄原判決，非無理由。
據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第436條之2第2項
、第477條第1項、第478條第2項，判決如
主文。
中 華 民 國 112 年 11 月 16 日
最高法院民事第一庭
審判長法官 陳 國 禎
法官 李 瑜 娟
法官 邱 景 芬
法官 王 怡 雯
法官 鄭 純 惠
中 華 民 國 112 年 11 月 23 日