最高法院民事判決
上 訴 人 威日光電股份有限公司
吳春美律師
被
上訴 人 APPLIED MATERIALS ITALIA SRL.（應用材料義大
利有限公司）
訴訟代理人 林哲誠律師
謝礎安律師
上列
當事人間請求履行協議事件，
上訴人對於中華民國113年3月20日臺灣高等法院高雄分院第二審判決（111年度國貿上字第1號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院高雄分院。
理 由
一、
本件被上訴人主張：
兩造於民國106年12月12日簽署「Beta Equipment Evaluation Agreement No.06-002831」（下稱Agreement），約定伊於107年6月1日前交付「Arcadia Shingling Module Tool」（下稱
系爭設備）供上訴人評估是否購買，評估
期間至108年1月31日止，Agreement第1.2條第(a)款並約定如系爭設備符合規格或上訴人決定採用，上訴人應依報價單所示價格（即175萬歐元）向伊購買。系爭設備已於107年5月15日交付予上訴人，上訴人於108年3月21日出具「Final Acceptance Certificate」（下稱Certificate）予被上訴人，為最終驗收之證明，系爭設備已符合Agreement約定之規格。兩造
嗣於同年5月7日簽訂「Amendment to Beta Equipment Evaluation Agreement No. 06-002831 」（下稱Amendment），修正Agreement第1.2條第(a)款關於價格及付款期程及方式之約定，採購價格變更為88萬5,000歐元，付款期程及方式為上訴人應於同年5月10日前匯款給付價格款項3分之1，於同年7月15日前、同年10月15日前分別以信用狀給付價格款項3分之1，上訴人已同意購買系爭設備及變更後之金額、付款期程及方式，
惟迄未支付任何款項
等情。
爰依Agreement、Amendment第1條約定，及兩造約定之準據法即美國加州
民法第3289節規定，求為命上訴人給付88萬5,000歐元，及其中29萬5,000歐元、29萬5,000歐元、29萬5,000歐元分別自108年5月10日、108年7月15日、108年10月15日起，均至清償日止，
按年息10%計算利息之判決。
二、上訴人則以：Certificate雖記載「107年5月23日安裝及最終驗收測試完成」，但當時伊尚未取得運作系爭設備所需晶圓片、導電膠等必要原料，無從驗收測試，自不得據以證明系爭設備符合規格，伊催告被上訴人改善、測試系爭設備均未獲置理，系爭設備迄未驗收通過。Agreement屬評估性質，Amendment僅變更Agreement第1.2條關於價格、付款條件之約定，未變更Agreement其他條款，伊從未依Agreement第1.1條約定出具purchase order，並未同意購買系爭設備等語，資為
抗辯。
三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，
駁回其上訴，係以：兩造於106年12月12日簽署Agreement，約定被上訴人在107年6月1日前交付系爭設備供上訴人評估是否購買，評估期間至108年1月31日止，Agreement第1.2條並約定如系爭設備符合規格或上訴人決定購買，應依報價單所示價格購買。系爭設備於107年5月15日交付予上訴人，上訴人之經理謝政益於108年3月21日出具Certificate予被上訴人，兩造並於同年5月7日簽訂Amendment，同意修正Agreement第1.2條第(a)款，改約定採購價格為88萬5,000歐元，上訴人應於同年5月10日前匯款給付價格款項3分之1，於同年7月15日前、同年10月15日前分別以信用狀給付價格款項3分之1等情，為兩造所不爭執。被上訴人派遣之工程師歐琮琳、柯家祥業於107年5月至7月間協助上訴人進行系爭設備之安裝及測試，並提交數份Arcadia Start-up updates測試報告，
可徵系爭設備已於107年7月26日完成規格驗證測試。柯家祥於108年3月15日提交依先前測試報告作成之Mega Fat Report，係表明於解決系爭設備目前問題後，即將簽署Agreement第1.1條所示之驗收報告（Customer Acceptance Report）。被上訴人之工程師陳建宏於108年3月19日至21日處理上訴人所回報系爭設備之問題，迄108年3月21日僅有Module「SSA」第3項（即Overlap過大）、第5項（角片斷串）等2項目，因材料、電池或晶片不足致無法驗證而未予測試，其餘項目皆已測試完畢，且依陳建宏之證詞，該2未測試之項目係須由有經驗之操作員調整參數之問題，並
非系爭設備不符合規格。上訴人之工務部經理謝政益於108年3月21日當天亦已應陳建宏之要求，簽署Agreement第1.1條所約定之Certificate，可徵上訴人已於108年3月21日完成系爭設備之最終測試驗收，系爭設備符合兩造約定之規格。兩造此前於108年3月15日固曾
合意展延評估期間至108年9月30日止，惟不影響兩造
嗣後已於同年3月21日完成系爭設備最終測試驗收認定符合規格之情。至Certificate上
所載107年5月23日則僅表彰系爭設備之安裝時間，並非完成最終測試驗收之日期。兩造於108年3月21日完成系爭設備之最終測試驗收後，
復於108年5月7日簽署Amendment，已成立購買系爭設備之
買賣契約，上訴人應依Amendment第1條約定之價格、給付期程及方式為給付。從而，被上訴人依Agreement、Amendment第1條約定，及美國加州民法第3289節規定，請求上訴人給付88萬5,000歐元本息，為有理由，應予准許等詞，為其論據。
四、本院之判斷：
㈠按解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。查Agreement第1.2條約定：「評估期結束，如系爭設備符合規格或評估者同意購買，應依被上訴人之標準銷售條款以報價單所列價格（即175萬歐元）向被上訴人購買。款項應在訂購單日期或評估期間到期後30日內（較早發生者為準）全額完整給付」。嗣該約定關於價金金額及付款期程及方式之約定，由Amendment第1條取代，Amendment僅修正Agreement所約定之價格及付款期程，Agreement其餘條款仍保有不變及完全之效力等情，為原審認定之事實。是上訴人有於開立訂購單或評估期屆滿後30日依修正後Amendment第1條所約定之價格、期程付款之義務，須符合「系爭設備符合規格」或「評估者同意購買」之情形。
㈡關於系爭設備是否符合規格，原審先謂系爭設備於107年7月26日即已完成規格驗證測試（見原判決第6頁第10行），又謂係於108年3月21日即謝政益簽署Certificate之日完成最終測試驗收（見原判決第11頁第7至8行），前後論述已有不一。陳建宏於108年3月20日所發郵件
猶記載「SSA」項目編號3「Pickup out SA不規律OVERLAP過大（平均多疊約5mm）」、編號5「A SIDE PICK UP IN（角片）有斷串情形（空一片Shingle）」，並註記「Plan to test again on3/21」（預計於108年3月21日再次測試）（見第一審國貿字卷一第215頁），陳建宏亦證述其因缺乏材料之故，並未於108年3月21日再行測試
上開2項目，仍於該日請謝政益簽署Certificate，又謂系爭設備機台的Overlap會有正負150 micrometer的規格，如果設計在很margin的邊緣，就很容易出現白邊等語（見原判決第7頁至第9頁），上訴人亦陳稱系爭設備於108年5月22、23日日本廠商Kaneka及國內廠商聯合再生公司
攜帶電池片來訪參觀測試失敗等語（見原判決第12頁），並為被上訴人所不爭執，是系爭設備似不符合上訴人需求，並有未全部驗證過關情事。果爾，則系爭設備是否符合規格，即待研求。又Certificate第Ⅰ⑵條記載：系爭設備之安裝及最後驗收測試日為107年5月23日（見第一審審國貿字卷第33頁），原審依陳建宏之證詞亦認該日期僅為安裝日（見原判決第11頁第4行至第6行），
參照上述謝政益簽署Certificate時尚有2項目故障原因未測試完成，及Certificate別無已於何時完成最終測試驗收日期之記載，則Certificate上雖有「Final Acceptance」之文字，是否得認系爭設備業於108年3月21日經上訴人驗收符合規格，亦滋疑義。
乃原審
未遑詳予審究，徒以謝政益已簽署Certificate、兩造已簽署Amendment為由，
遽認系爭設備符合規格，且上訴人已同意購買，進而為上訴人不利之判斷，自有可議。上訴論旨，指摘原
判決違背法令，求予廢棄，均非無理由。
五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如
主文。
中 華 民 國 113 年 12 月 19 日
最高法院民事第二庭
審判長法官 袁 靜 文
法官 張 競 文
法官 王 本 源
法官 周 群 翔
法官 王 怡 雯
中 華 民 國 113 年 12 月 31 日