最高法院民事判決
上列
當事人間請求給付工程款事件，上訴人對於中華民國112年10月31日臺灣高等法院第二審更審判決（111年度建上更二字第10號），提起上訴，本院判決如下：
原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
一、上訴人主張：
㈠訴外人勝揚營造有限公司（下稱勝揚公司）
承攬訴外人新北市政府水利局之「新北市淡水新市鎮第一期發展區污水下水道系統修繕工程第一標、第三標」工程，將其中明挖段、管線區段翻修、人孔及道路工程（下稱
系爭工程）發包予被上訴人施作。被上訴人於民國100年5月7 日與伊簽訂工程承攬合約書（下稱承攬合約），將系爭工程交伊承攬，約定工程款為伊實作工程金額80%。
㈡系爭工程已完工，經新北市政府水利局完成驗收並付款予勝揚公司。伊實際施作第一、三標工程金額依序為新臺幣（下同）1,086萬0,449元、1,639萬4,597元，其總額80%為伊之工程款，扣除伊已請領之工程款，及被上訴人代墊之材料費、代僱工施作費用，伊仍得請求工程款
等情，依承攬合約之
法律關係，求為命被上訴人給付240萬2,119元，及自
起訴狀繕本送達
翌日起算法定
遲延利息之判決（未繫屬本院者，不予贅敘）。
㈠上訴人未完成系爭工程之施作，第一標並於100年6月間經
兩造合意終止。系爭工程未經雙方估驗計價，並有回填不實、地面下陷淘空等瑕疵，不符完工要件，且勝揚公司僅撥付300餘萬元工程款，依承攬合約「壹、一般規定第24條第1點」及「貳、付款規定第1條第6點」（下稱管理費條款）約定，上訴人不得請求工程款。
㈡上訴人實際施作之工程金額為553萬8,318元，工程款為其72%即398萬7,589元，再扣除15%之管理費用、上訴人已請領之220萬元、伊代墊之材料費1,263萬1,486元及代僱工施作等費用457萬1,682元，已無任何餘額。
縱有餘額，其
請求權亦罹於
消滅時效。
三、原審維持第一審就
上開部分所為上訴人敗訴之判決，
駁回其上訴，理由如下：
㈠綜合承攬合約之管理費條款約定，兩造不爭執事項、被上訴人法定代理人黃大容之陳述、證人劉建成之
證言、臺灣士林地方法院103年度建字第313號
暨原法院107年度建上字第25號判決、第三標請款單等內容，參互以觀，
堪認上訴人得請求計價付款，被上訴人應
按施作數量80%計付承攬
報酬。上訴人施作數量共2,695萬0,762元，按80%計算，承攬報酬為2,156萬0,610元。
㈡管理費條款既約定：被上訴人計算承攬報酬時，可自每期估驗計價中扣除管理費用15%，且無退還之約定。
參諸上訴人、黃大容、劉建成及證人張宏節所陳，可知係因被上訴人提供行政文書作業交予勝揚公司，始有上開扣除管理費15%之約定。則上訴人承攬報酬2,156萬0,610元，扣除15%管理費、被上訴人代墊材料費1,263萬1,486元、代僱工施作費457萬1,682元、上訴人已領工程款220萬元後，已無餘額。從而，上訴人請求給付240萬2,119元本息，為無理由。
四、本院判斷：
㈠解釋意思表示，應探求當事人之真意，不得拘泥於所用之辭句，
民法第98條定有明文。而契約，
乃當事人本其自主意思所為之
法律行為，基於私法自治及
契約自由原則，不僅為當事人紛爭之行為規範，亦係法院於訴訟之
裁判規範。倘當事人所訂立之契約真意發生疑義，法院應為闡明性解釋（單純性解釋），即以契約文義為基準、通觀契約全文、斟酌立約當時情形及其他一切資料、考量契約之目的及經濟價值，並
參酌交易習慣與衡量
誠信原則，以檢視其解釋結果是否符合兩造間權利義務之公平正義。
㈡審諸承攬合約「貳、付款規定第1條第8點第6款」約定：「施工
期間，乙方（上訴人）每日須填寫各種表單，次日交付甲方（被上訴人）存檔，如因乙方未配合填寫各種表單，導致業者不予計價，甲方得暫停乙方當期計價至文件齊全後，再支付工程款項。…」（見一審㈠卷28頁），似見兩造締約時，已合意計價所需表單由上訴人填報。如果
無訛，能否謂兩造係因行政文書作業由被上訴人提供予勝揚公司，乃於管理費條款約定，自上訴人承攬報酬扣除15%管理費？如是解釋，形同被上訴人僅負擔部分文書作業，即取得相當比例之工程款，依上開規定及說明意旨，是否符合兩造締約真意，及其權利義務之公平正義？攸關上訴人能否請求承攬報酬之判斷，自應究明。原判決見未及此，逕以上述理由即為不利上訴人之判斷，不免粗疏。
㈢承攬合約壹、一般規定於第3條至第6條依序約定工程範圍、單價、數量、金額，該第6條第1項復明定「合約單價及項目、詳附件一（所屬笛嘉估驗項目）、工程費為乙方（上訴人）所施作工程金額（含保留款及稅金）80%定之）」。而承攬合約貳之第1條為付款條件，其第2點至第4點、第6點、第8點第1款、第5款、第6款均明示關於估驗計價之約定。又被上訴人應按施作數量80%計付承攬報酬予上訴人等情，既為原審所認定。且上訴人係主張系爭工程完工而請求工程款，似
非請求估驗款。
倘若如此，則該工程款是否仍應依估驗計價約定扣除管理費？涉及工程款數額認定，當探求承攬合約之文義及其體系，斟酌系爭工程施作項目所需成本、該合約目的及對兩造之經濟價值，且參考一般分包慣習，及衡量誠信原則，以檢視解釋結果是否符合公平正義。原審未循此為調查審認，並屬可議。
㈣上訴論旨，指摘原
判決違背法令，求予廢棄，非無理由。末查，上訴人請求給付之金額，係按1,086萬0,449元、1,639萬4,597元加總之80%，扣除220萬元、1,263萬1,486元、457萬1,682元計算，所得數額與其請求金額240萬2,119元不同，是否計算錯誤？案經發回，宜一併注意及之。
五、據上論結，
本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如主文。
中 華 民 國 113 年 8 月 14 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 鍾 任 賜
法官 陳 麗 玲
法官 呂 淑 玲
法官 翁 金 緞
法官 黃 明 發
中 華 民 國 113 年 8 月 20 日