上 訴 人 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心
法定代理人 蔣惠雲
共 同
訴訟代理人 蔡宜衡律師
陳凱達律師
本庭評議後，認本院先前
裁判對於下列
法律問題見解歧異，
爰裁定如下：
主 文
如理由二所示法律問題，併提案予本院民事大法庭。
理 由
A公司係依證券交易法發行有價證券之公開發行公司，B公司、C公司為其法人股東。B公司指派之代表人乙、丙依公司法第27條第2項規定分別當選為A公司董事、
監察人；C公司指派之代表人丁、戊、己，則依同規定當選為A公司董事。
渠等任職
期間，因A公司將主要內容含有虛偽隱匿情事、經董事會通過、監察人承認之財務報告（下稱
系爭財報）
予以公告，致善意取得或繼續
持有A公司股票之投資人於不法行為揭露後，受有股價差額損失。丁因共同編製具虛偽隱匿情事之系爭財報，乙、戊、己違反編製系爭財報後對外公告之法定義務，丙則因違反確保系爭財報正確性之法定義務，且其5人均屬民國95年1月11日公布之證券交易法（下稱修正前證交法）第20條之1第1項第1款規定之「負責人」，丁應依同條第1項第1款規定，對投資人負賠償責任；乙、丙、戊、己應依同條第1項第1款、第2項、第5項規定，
按其過失比例對投資人負賠償責任。
二、併提案之法律問題
法人為股東，所指定之代表人依公司法第27條第2項規定當選為公司董事或監察人，須就其擔任董監期間所涉不實財報類型之證券詐欺事件，依修正前證交法第20條之1第1項第1款、第2項、第5項規定，對於發行人所發行有價證券之善意取得人或持有人因此所受之損害，按其責任比例負賠償責任者，則該當選之代表人執行公司董事或監察人之職務，是否亦在執行所代表法人股東之職務，致該法人股東應依
民法第28條規定，與其代表董事、監察人對投資人所受損害負連帶賠償責任？
三、本院先前裁判之見解
四、另件徵詢結果
本院另件徵詢各庭後，見解仍有歧異，已裁定提案本院民事
大法庭裁判（本院113年度台上大字第2057號）。
本件採為裁判基礎之法律見解，與先前裁判之見解仍存有歧異，爰裁定
併提案予本院民事大法庭裁判。
中 華 民 國 114 年 11 月 17 日
最高法院民事第五庭
審判長法官 彭 昭 芬
法官 蘇 芹 英
法官 邱 璿 如
法官 蘇 姿 月
法官 游 悦 晨
中 華 民 國 114 年 11 月 18 日