上 訴 人 貝里斯商思必瑞特股份有限公司
訴訟代理人 汪士凱律師
上列
當事人間請求給付貨款等事件，
上訴人對於中華民國113年6月28日臺灣高等法院第二審判決（110年度重上字第506號），提起上訴，本院裁定如下：
主 文
理 由
按上訴第三審法院，非以原判決違背法令為理由，不得為之。又判決不適用法規或適用不當者，為違背法令；且提起上訴，上訴狀內應記載上訴理由，表明原判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，其依民事訴訟法第469條之1規定提起上訴者，並應具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。另第三審法院應於上訴聲明範圍內，依上訴理由調查之。同法第467條、第468條、第470條第2項、第475條本文各定有明文。是當事人提起上訴，如依同法第469條規定，以原判決有所列各款情形之當然違背法令為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決有合於各該條款規定情形之具體內容，及係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實；如依同法第469條之1規定，以原判決有前條以外其他不適用法規或適用法規不當為理由時，其上訴狀或理由書應表明該判決所違背之法令條項，或有關司法院大法官解釋、憲法法庭裁判，或成文法以外之習慣或法理等及其具體內容，暨係依何訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由。上訴狀或理由書如未依上述方法表明，或其所表明者與上開法條規定不合時，即難認為已合法表明上訴理由，其上訴自非合法。另第三審法院就未經表明於上訴狀或理由書之事項，除有民事訴訟法第475條但書情形外，亦不調查審認。本件上訴人對於原判決提起上訴，雖以該判決違背法令為由，惟核其上訴理由狀所載內容，係就原審認定：上訴人為被上訴人於民國101年5月24日依貝里斯法律所設立以醫療器材批發為業之外國公司，董事僅被上訴人1人。被上訴人於102年10月1日代表上訴人與第一審共同被告Mupki,Inc.（下稱Mupki公司)，代表簽名者為訴外人Patrick Huang，簽訂經銷契約（下稱系爭契約)，授予Mupki公司針對中央醫療骨填充囊袋等產品於大陸地區之專屬經銷權。上訴人所提Mupki公司董事職權證明書無從認定系爭契約簽訂時，Mupki公司之董事或負責人為被上訴人之配偶即訴外人蘇意雅；依證人即上訴人員工江正慧、賈博雅之證言，亦無從認定Mupki公司為空殼公司或被上訴人為該公司實際負責人。被上訴人於斯時享有上訴人公司完全之控制權及支配權，本其商業考量，合理相信其代表上訴人與Mupki公司簽約之經營判斷符合上訴人最佳利益。上訴人主張被上訴人代表上訴人與Mupki公司簽訂系爭契約，具有利益衝突而未迴避，違反民法第106條規定，及違反負責人忠實執行業務並盡善良管理人注意義務，或處理委任事務有過失云云，並無足採。被上訴人未禁止或惡意阻擾上訴人對Mupki公司請求自106年7月起陸續積欠之貨款美金52萬1090.1元（下稱系爭貨款)，上訴人之副財務長許立衡亦未因此而離職。上訴人與Mupki公司交易多年，該公司之前均正常付款，嗣被上訴人因比照其他經銷商，基於商業利益考量給予Mupki公司6個月付款期限，又系爭契約並無得任意拒絕出貨之依據。再者，被上訴人於105年間上訴人股權交易時，已揭露其與Mupki公司之關係，而為上訴人所有股東所知悉。Mupki公司因境外匯款問題，固指示其大陸客戶付款至以被上訴人為開戶代表人之英屬維京群島Mupki公司於臺灣土地銀行之OBU帳戶中，但該帳戶並無任何款項流入被上訴人個人帳戶，被上訴人是否揭露該帳戶，未違反董事忠實義務，且與Mupki公司積欠系爭貨款無相當因果關係。上訴人主張被上訴人解僱許立衡，阻止上訴人向Mupki公司催款；擅自延長Mupki公司付款期限，在該公司積欠貨款時，仍持續出貨，且未揭露Mupki公司透過境外付款，均難認有違反忠實執行業務並盡善管理人注意義務之行為，或處理委任事務有過失，或與Mupki公司積欠系爭貨款有相當因果關係，其依公司法第23條或民法第544條前段規定，請求被上訴人賠償系爭貨款本息，為無理由等取捨證據、認定事實之職權行使，及依職權解釋契約，指摘其為不當，並就原審所為論斷，泛言未論斷、論斷矛盾或論斷違法，而非表明該判決所違背之法令及其具體內容，暨依訴訟資料合於該違背法令之具體事實，並具體敘述為從事法之續造、確保裁判之一致性或其他所涉及之法律見解具有原則上重要性之理由，難認其已合法表明上訴理由。依首揭說明，應認其上訴為不合法。 據上論結，本件上訴為不合法。依民事訴訟法第481條、第444條第1項、第95條第1項、第78條，裁定如
主文。
中 華 民 國 114 年 1 月 8 日
最高法院民事第六庭
審判長法官 李 寶 堂
法官 許 紋 華
法官 賴 惠 慈
法官 林 慧 貞
法官 吳 青 蓉
中 華 民 國 114 年 2 月 3 日