113年度台抗字第652號
上列再
抗告人因與
相對人蔣鶯馨間請求撤銷股東會決議等事件，對於中華民國113年5月23日臺灣高等法院臺中分院裁定（113年度抗字第131號），提起再抗告，本院裁定如下：
主 文
原裁定廢棄，應由臺灣高等法院臺中分院更為裁定。
理 由
一、
本件再抗告人於相對人及第一審共同原告張毓凌、張文薰（下合稱張文薰等3人）訴請再抗告人於民國111年4月4日召集之股東臨時會（下稱
系爭股東會）之決議應予撤銷【案列臺灣臺中地方法院（下稱臺中地院）111年度訴字第1619號，下稱本訴】訴訟事件第一審程序進行中，以否認張文薰等3人為再抗告人之合法股東，爭執張文薰等3人取得股份及股東權之
法律關係是否存在及其股東權數若干，
乃以相對人主張其為再抗告人之實質負責人、董事及董事長，而依公司法及
民法委任關係，
反訴請求相對人應報告計算說明：㈠相對人代理、代表再抗告人或為其取得或製作公司股東名冊（簿）、各股東申辦股份變更資料、依據及所附相關附件及證明文件各該事項顛末詳情；㈡相對人保管再抗告人之歷年股東名冊（簿）、股東權益變更表、各年度股利分配及各年度股利分配表各次變更内容、變動依據股東會日期及議事錄各該事項顛末詳情，並將
上開文件及物品交付返還再抗告人（由其代表人王全中代表受領）
。臺中地院裁定駁回再抗告人之反訴，再抗告人不服，提起抗告。原法院以：再抗告人上開反訴標的
法律關係為給付
請求權，與本訴
訴訟標的非同一。而公司法第218條第1項、第228條第1項、第229條、第230條已明定董事作為股份有限公司執行機關之報告義務，無另依民法關於委任之規定提出報告之必要，且董事作為股份有限公司執行機關，係公司組織之一部分，本身無
權利能力，再抗告人不得以相對人為其董事及董事長，依委任關係請求相對人履行上開報告義務，至公司法第192條第4項雖規定董事個人與公司間委任關係，但相對人現非再抗告人之董事，再抗告人亦不得依該規定請求相對人履行上開義務，再抗告人所提反訴之訴訟標的與本訴之訴訟標的及
防禦方法間不相牽連等詞，因以裁定維持臺中地院113年1月31日111年度訴字第1619號所為駁回再抗告人對相對人反訴之裁定，駁回再抗告人之抗告。
二、
按被告於
言詞辯論終結前，得在本訴繫屬之法院，對於原告及就訴訟標的必須
合一確定之人提起反訴，民事訴訟法第259條定有明文。又
反訴之標的，如與本訴之標的及其防禦方法不相牽連者，不得提起，此觀同法第260條第1項之規定自明。此
所稱之相牽連，乃指為反訴標的之法律關係與本訴標的之法律關係間，或為反訴標的之法律關係與作為本訴防禦方法所主張之法律關係間，兩者在法律上或事實上關係密切，審判資料有其共通性或牽連性者而言。查張文薰等3人係以其等為再抗告人之股東，因再抗告人召集系爭股東會之召集程序違反公司法第172條第2項規定，而訴請撤銷系爭股東會之決議。
惟再抗告人否認張文薰等3人為其合法股東，並質疑張文薰等3人取得股份之數量及所依據法律關係，
抗辯張文薰等3人無提起本訴之合法性為其防禦方法，則再抗告人提起反訴，要求相對人依其所主張身為公司實質負責人、董事及董事長身分，報告計算說明公司股東名冊（簿）、股東權益變更表、各股東股份變更資料等文書製作經過與所憑依據之顛末詳情，並將該等文件及物品交付返還再抗告人，應係為確認張文薰等3人是否為再抗告人之合法股東，再抗告人之反訴與張文薰等3人之本訴之防禦方法間即非無相牽連關係。至再抗告人提起反訴所依據法律關係是否妥
適，乃其起訴是否有理由之問題，
尚非得否提起反訴應審酌因素。原法院不察，徒以本訴、反訴兩者訴訟標的非同一，再抗告人無從依公司法及民法委任關係請求相對人履行上開報告說明義務為由，
遽認再抗告人之反訴與本訴之標的及其防禦方法不相牽連，進而為再抗告人不利之裁定，自有可議。再抗告論旨，指摘原裁定適用法規
顯有錯誤，聲明廢棄，非無理由。
三、據上論結，本件再抗告為有理由。依民事訴訟法第495條之1第2項、第477條第1項、第478條第2項，裁定如
主文。
中 華 民 國 113 年 9 月 11 日
最高法院民事第九庭
審判長法官 吳 麗 惠
法官 鄭 純 惠
法官 徐 福 晋
法官 邱 景 芬
法官 管 靜 怡
中 華 民 國 113 年 9 月 18 日