最高法院民事判決
上 訴 人 君汰開發建設有限公司
訴訟代理人 張宏明律師
上列
當事人間請求返還
報酬等事件，
上訴人對於中華民國114年8月19日臺灣高等法院第二審判決（114年度上字第26號），提起上訴，本院判決如下：
主 文
原判決廢棄，發回臺灣高等法院。
理 由
一、
本件上訴人主張：被上訴人為坐落○○市○○區○○段1小段294、368地號土地（下稱
系爭土地)之○○國宅社區（下稱○○國宅）住戶，前與伊洽談○○國宅之都市更新開發整合業務（下稱系爭都更案)，並保證其影響力可協助伊進行開發整合作業。伊
乃先於民國110年3月29日與被上訴人簽訂住宅
租賃契約書（下稱系爭租約)，承租其所有門牌號碼○○市○○區○○街000巷00號房屋（下稱系爭房屋)作為服務處，並於同年5月25日與建商即訴外人富邦建設股份有限公司（下稱富邦公司)簽訂○○國宅委任整合服務契約（下稱系爭富邦契約)，共同辦理系爭都更案。
兩造並於同年6月2日簽訂佣金給付協議書（下稱系爭協議），約定被上訴人受託協助伊辦理系爭都更案之相關業務，伊則
按期給付佣金。
詎被上訴人於收受第1期佣金新臺幣（下同)200萬元後毫無作為，並於系爭租約終止後，將系爭房屋出租予與伊有競爭關係之訴外人國揚實業股份有限公司（下稱國揚公司)作為服務處，且於國揚公司111年9月3日都更案說明會（下稱國揚說明會)站台致詞，復拒絕出席伊於同年月17日舉辦之都更案說明會（下稱系爭說明會)。伊已於112年1月23日依
民法第255條、第549條第1項規定解除或終止系爭協議，系爭協議因可歸責於被上訴人之事由終止，其不得請求報酬，被上訴人應返還已受領之佣金或
不當得利；被上訴人故意違反系爭協議之義務，亦應負
損害賠償責任
等情，依民法第259條第1、2款、第179條、第227條第1項、第544條規定、第548條第2項規定之反面解釋，求為擇一命被上訴人給付200萬元及加計自受領時即110年6月2日起算法定
遲延利息之判決。
二、被上訴人則以：伊居間協助促成富邦公司與上訴人簽約，使上訴人可獲高額利益保障，上訴人因此簽訂系爭協議並給付第1期款，系爭協議並無伊應配合之
委任契約義務。伊係於兩造
合意終止系爭租約後，始將系爭房屋出租他人，並無違約情事；伊雖出席國揚說明會，然所言均屬實，至伊未出席系爭說明會，係因上訴人倉促通知，伊不及更動行程所致，
非可歸責於伊等語，資為
抗辯。
三、原審維持第一審所為上訴人敗訴之判決，
駁回其上訴，係以：被上訴人為○○國宅住戶，上訴人為土地開發商，兩造於110年3月29日簽訂系爭租約，由上訴人向被上訴人承租系爭房屋，作為推動系爭都更案之服務處。上訴人於同年5月25日與富邦公司簽訂系爭富邦契約，約定上訴人提供富邦公司整合開發服務，富邦公司給付報酬共3億8,000萬元；兩造於同年6月2日簽訂系爭協議，為兩造所不爭執。次查系爭協議之名稱載明係「佣金給付協議書」，其前言記載被上訴人已有協助上訴人就系爭土地辦理
不動產開發、整合作業，且系爭協議第2條除約定佣金分5期給付外，並未約定被上訴人應參與都更開發、整合業務之活動，或負有取得各都更階段所需住戶同意書之義務，復觀系爭富邦契約簽訂之時間與系爭協議簽訂之時程，
堪認系爭協議係因被上訴人居間協助促成富邦公司與上訴人簽訂系爭富邦契約而簽訂。系爭協議第3條僅為保密條款，非兩造就委任事務有所約定。被上訴人雖未出席系爭說明會，但尚無從認定被上訴人非於一定時期為給付即不能達系爭協議之目的。上訴人主張被上訴人未出席系爭說明會，依民法第255條規定
解除契約，
即屬無據。系爭協議並未約定被上訴人應為上訴人取得住戶同意書；兩造
嗣於111年4月30日
合意終止系爭租約，上訴人並因提前終止租約而賠償被上訴人1個月租金5萬元，被上訴人將系爭房屋出租他人，他人將之供國揚公司作為推動系爭都更案之服務處，
難認被上訴人有何未符債務本旨之給付。被上訴人於111年9月3日出席國揚說明會，其上台致詞僅提及前曾介紹富邦公司辦理都更，不知為何招牌被撤掉，且上訴人賠償伊5萬元
違約金等語，難認有何詆毀上訴人之情形，上訴人依民法第227條第1項規定，請求被上訴人賠償200萬元，
亦屬無據。上訴人未能舉證證明兩造間存有委任契約關係，且被上訴人於國揚說明會上台致詞內容，亦難認違反系爭協議第3條約定，上訴人依民法第544條規定，請求被上訴人賠償200萬元，並無可取。系爭協議屬居間契約，上訴人得隨時終止，關於居間報酬，應優先
適用民法第568條第1項之規定，不適用民法第548條之規定。上訴人主張終止系爭協議後，依民法第548條第2項規定之反面解釋，被上訴人不得請求報酬等語，即無足取。上訴人未舉證證明系爭協議係因可歸責於被上訴人之事由而終止，其主張被上訴人不得請求報酬，依民法第179條規定，請求被上訴人返還200萬元，亦無足取。從而，上訴人依民法第259條第1、2款、第179條、第227條第1項、第544條規定、第548條第2項規定之反面解釋，請求被上訴人給付200萬元本息，均無理由，應予駁回等詞，為其判斷之基礎。
四、查解釋契約，固須探求當事人立約時之真意，不能拘泥於契約之文字，但契約文字業已表示當事人真意，無須別事探求者，即不得反捨契約文字而更為曲解。系爭協議前言記載：「茲有乙方（被上訴人)協助甲方（上訴人)下列基地，辦理不動產開發、整合作業，雙方本著公平、互信之原則議定條款如下，以茲共同遵守：」、第2條「勞務所得」記載：「本協議簽立時」、「本基地都更事業計畫及權利變換計畫報核時」、「本基地都更事業計畫及權利變換計畫核定時」、「本基地應拆除之建物範圍全數拆除，並取得拆除竣工證明後」、「本基地領得建照執照申報開工後」，上訴人分別支付被上訴人第1至5期款（見一審卷第71頁）。契約文字業已表示被上訴人協助上訴人辦理系爭土地之開發、整合作業，及上訴人依辦理時程給付被上訴人金額。系爭協議第3條「保密條款」復約定：「乙方與甲方簽定本契約後，乙方就本標的不得受其他人『委任』與土地所有權人協商或議約或提供資訊與任何第三人知悉」、「乙方同意於『委任』期間內，不得委任第三人與土地所有權人協商或議約」（見一審卷第71頁）。果爾，能否謂該協議所載「委任」，非兩造訂約時之真意，自滋疑問。原審反於上開文字，遽以前揭理由謂系爭協議為居間契約，進而為上訴人不利之認定，已有可議。次查上訴人於事實審主張：被上訴人出席國揚說明會並上台致詞稱「我今天來做這個見證是跟各位講，如果你要圓一個夢，你必須追隨一個好的團隊，這個團隊能夠載到我們美夢成真！而不是在中間搞來搞去搞來搞去沒有用」，出言詆毀伊，暗指伊及富邦公司「在中間搞來搞去搞來搞去沒有用」，阻撓伊開發整合作業，違反系爭協議等語（見一審卷第265頁、原審卷第35、145頁），並提出國揚說明會被上訴人致詞譯文為證（見一審卷第279頁）。攸關上訴人得否對被上訴人請求違約之賠償，自屬重要之攻擊方法。原審未於判決理由項下記載其取捨之意見，逕為上訴人不利之判斷，亦有判決不備理由之違法。上訴論旨，指摘原判決違背法令，求予廢棄，非無理由。 五、據上論結，本件上訴為有理由。依民事訴訟法第477條第1項、第478條第2項，判決如
主文。
中 華 民 國 115 年 5 月 13 日
最高法院民事第八庭
審判長法官 鄭 純 惠
法官 石 有 爲
法官 林 慧 貞
法官 陳 秀 貞
法官 吳 青 蓉
中 華 民 國 115 年 5 月 27 日